Решение от 11 марта 2022 г. по делу № А23-6391/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-6391/2021
11 марта 2022 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2022 года


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛАВРОВО-ПЕСОЧНЯ», 248008, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО2, г.Калуга,

к ФИО3, г. Калуга, ФИО4, г. Калуга, ФИО5, Московская область, г. Наро-Фоминск, ФИО6, г. Калуга, ФИО7, г. Калуга, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «КАЛУГАПРОМСТРОЙ», 248031, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>.

об исключении ФИО8 и ФИО9 из состава участников ООО «КАЛУГАПРОМСТРОЙ»

при участии в судебном заседании

от истца - общества с ограниченной ответственностью «ЛАВРОВО-ПЕСОЧНЯ» – представитель ФИО10 по доверенности № 12 от 21.07.2021 сроком действия на 3 года.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ЛАВРОВО-ПЕСОЧНЯ», ФИО2, обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, об исключении ФИО8 и ФИО9 из состава участников ООО «КАЛУГАПРОМСТРОЙ».

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

В судебном заседании, назначенном на 03.03.2022, объявлен перерыв до 10.03.20222.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ЛАВРОВО-ПЕСОЧНЯ», и ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «КалугаПромСтрой» (далее - Общество), ОГРН <***>.

Доли истцов в совокупности составляют 19,5 процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из списка участников общества с ограниченной ответственностью «КалугаПромСтрой» от 23.07.2021 (л.д. 14).

24.02.2012 умер участник Общества ФИО8, что подтверждается копией Свидетельства о смерти от 25.02.2021 (л.д. 15).

Наследниками ФИО8 в силу закона являются супруга - ФИО3, а также сыновья - ФИО4 и ФИО5. Указанные лица вступили в наследство, приняв имущество умершего, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по закону от 20.12.2012 (л.д.16).

10.08.2017 умер другой участник Общества - ФИО9, что подтверждается копией Свидетельства о смерти от 11.08.2017 (л.д. 17)

Наследниками ФИО9 в силу закона являются супруга - ФИО7, а также сын - ФИО6. Указанные лица вступили в наследство доли ФИО9 в уставном капитале ООО «КалугаПромСтрой», что подтверждается копиями Свидетельств о праве на наследство по закону от 31.07.2019 и 03.08.2019 9л.д.18).

В соответствии с п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ми заключалось и где бы оно ни находилось.

Пленум Верховного суда РФ в своём Постановлении от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление) отметил, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

В п. 34 Постановления также указано, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Таким образом, факт принятия наследниками ФИО8 доли вытекает из вышеуказанных норм.

В случае с вступлением в наследство доли в уставном капитале требуется получение свидетельства о праве на наследство доли, чего наследники ФИО8 делать отказываются.

Однако, как разъяснено в п. 49 Постановления неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство, в том числе при наследовании выморочного имущества, от возникших, в связи с этим обязанностей (выплаты долгов наследодателя, исполнения завещательного отказа, возложения и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323).

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно п. 58 Постановления под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Смерть должника не является обстоятельством, влекущим досрочное исполнение его обязательств наследниками. Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства.

Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества (п. 60 Постановления).

В п. 61 Постановления также разъяснено, что поскольку смерть должника не влечет прекращения обязательств по заключенному им договору, наследник, принявший наследство, становится должником и несет обязанности по их исполнению со дня открытия наследства.

В данном случае можно вести речь об Учредительном договоре ООО «КалугаПромСтрой» от 23.06.2006, который подписан, в том числе и умершим ФИО8.

Как указано истцом в результате выхода из состава участников Общества одного из участников Обществу принадлежит доля в уставном капитале в размере 9,75 %, которая, в соответствии с пп. 43-45 п. 13.1. Устава Общества, а также абз. 2 п. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) должна быть распределена между участниками Общества, продана одному или нескольким участникам Общества, либо предложена для приобретения третьему лицу только с согласия всех участников Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Указанное решение, согласно пп. 43-45 п. 13.1 Устава Общества может быть принято только единогласно всеми участниками общества, что ввиду смерти ФИО8 и ФИО9 и отказа их наследников обращаться в Общество с просьбой принять их в состав участников Общества либо выплатить действительную стоимость долей, невозможно.

Как указано истцом, бездействия со стороны ответчиков создают препятствия для деятельности Общества.

В частности, 30.06.2021 в адрес общества, а также остальных участников Общества от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги поступило Уведомление о необходимости представления достоверных сведений в связи с установлением в отношении общества недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений об участнике - ФИО8 (л.д.20).

Как указано истцом, в случае невыполнения Обществом требований ИФНС, содержащихся в Уведомлении, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, что может повлечь за собой такие последствия, как привлечение должностных лиц Общества к административной или уголовной ответственности, ликвидацию организации либо исключение ее из ЕГРЮЛ, отказ в государственной регистрации, а также потерю деловой репутации организации и проблемы взаимодействия с контрагентами, налоговыми органами, банками и т.д.

Помимо этого, в результате выхода из состава участников Общества одного из участников Обществу принадлежит доля в уставном капитале в размере 9,75 %, которая, в соответствии с ни. 43-45 п. 13.1. Устава Общества, а также абз. 2 п. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть распределена между участниками Общества, продана одному или нескольким участникам Общества, либо предложена для приобретения третьему лицу только с согласия всех участников Общества.

Указанное согласие не может быть получено.

Обществом в адрес Ответчиков были направлены письма с просьбой осуществления действий по принятию наследства и последующего обращения в Общество, которые остались без ответа (л.д. 27-30).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием об исключении ФИО8 и ФИО9 из состава участников ООО «КАЛУГАПРОМСТРОЙ».

В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставною капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

На основании пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суд полагает необходимым отметить, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации, когда невозможно принятие решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При указанном соотношении долей участников общества, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Отказ наследников ФИО8 и ФИО9 обращаться в Общество с просьбой принять их в состав участников причиняет существенный вред обществу и существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

На основании изложенного и с учетом вышеперечисленных положений статей Гражданского кодекса Российской Федерации требование об исключении ФИО8 и ФИО9 из состава участников ООО «КАЛУГАПРОМСТРОЙ» является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Судебные издержки на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по заявлению истца относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исключить ФИО8 и ФИО9 из состава участников ООО «КАЛУГАПРОМСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья А.В. Бураков