Решение № 2-1158/2024 2-1158/2024~М-624/2024 2-1708/2024 М-624/2024 от 23 июня 2024 г. по делу № 2-1158/2024

УИД: 16RS0048-01-2024-003664-65

Дело №2-1708/2024


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 июня 2024 года РТ, <...>

Московский районный суд города Казани Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Загидуллиной А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевой С.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Автолитмаш» к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи движимого имущества, взыскании уплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, по встречному иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Автолитмаш» о признании дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, договор купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ действующим, об обязании исполнитель условия договора,

установил:

ООО «Автолитмаш» обратилось в суд с иском к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи движимого имущества, взыскании уплаченных по договору денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Автолитмаш» и ФИО1 заключен договор купли-продажи движимого имущества. В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора, с учетом внесенных дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ изменений, передача имущества в пользование покупателя производится по акту приема-передачи не позднее ДД.ММ.ГГГГ. При этом до момента полной оплаты покупатель будет использовать имущество на территории производственных корпусов, расположенных по адресу: <адрес>. Право собственности покупателя на спорное имущество, а равно и право вывезти его с указанной выше территории возникает с момента полной оплаты стоимости имущества. ООО «Автолитмаш» в полном объеме выполнило договорные обязательства и своевременно перечислило на счет продавца всю стоимость имущества в размере 4 145 986,08 рублей (с учетом изменений, согласованных сторонами в дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ), что подтверждается платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик в нарушении требований действующего законодательства и условия заключенного договора свои обязательства по договору выполнить отказался, оплаченное в полном объеме имущество истцу не передал, акт приема-передачи имущества не подписал.

Со стороны истца были предприняты действия для урегулирования возникшего спора во внесудебном порядке. В адрес ответчика направлено письмо-уведомление исх. № от ДД.ММ.ГГГГ с требованием выполнить взятые на себя обязательства, подготовить ДД.ММ.ГГГГ спорное имущество к передаче ООО «Автолитмаш» и обеспечить его вывоз с территории производственных корпусов, расположенных по адресу: <адрес>.

Переговоры, состоявшиеся ДД.ММ.ГГГГ, к выполнению ответчиком взятых на себя обязательств не привели. В результате бездействия ответчика истец был вынужден направить в адрес ответчика уведомление от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и возврате денежных средств. В своем ответе на претензию, ответчик уведомил ООО «Автолитмаш» о своем нежелании выполнять взятые на себя обязательства и возвращать уплаченные за имущество денежные средства.

На основании изложенного, с учетом увеличений исковых требований в соответствии со ст. 39 ГПК РФ, истец просит суд расторгнуть договор купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Автолитмаш» и ФИО1, взыскать с ответчика в пользу ООО «Автолитмаш» уплаченные по договору денежные средства в размере 4 145 986,08 рублей, проценты за пользование денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 506 732,54 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 878,25 рублей (т.2 л.д.16).

ФИО1 обратился со встречными исковыми требованиями к ООО «Автолитмаш» о признании недействительным дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, признании действующим договор купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, об обязании ООО «Автолитмаш» выплатить 37 283 467 рублей. В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Автолитмаш» и ФИО1 заключен договор купли-продажи движимого имущества – производственного комплекса. По условиям договора общая стоимость имущества составляет 41 426 074 рублей (п.2.1), которые должны были быть выплачены следующим образом: 4 142 607 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ, 37 283 467 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

В рамках указанного договора ООО «Автолитмаш» платежным поручение от ДД.ММ.ГГГГ была произведена выплата авансовой суммы в размере 4 142 607 рублей. Ввиду того, что имущество, являющееся предметом договора, является производственным комплексом, в связи с чем не подлежит частичной передаче, что регламентировано п. 3.5 Договора, стороны пришли к соглашению о том, что передача части имущества возможна лишь в случае подписания дополнительного оглашения с возможностью пересмотра цен.

ДД.ММ.ГГГГ по инициативе ООО «Автолитмаш» было подписано дополнительное соглашение, согласно которому изменилась не только спецификация приобретаемого товара, но и цена сделки, которая составила 4 142 917 рублей. Для выполнения обязательств по договору от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Автолитмаш» вел переговоры с лизинговой компанией и рядом банков из-за отсутствия финансовых средств. Заключение ДД.ММ.ГГГГ дополнительного соглашения обществом было без намерения создать соответствующие правовые последствия в рамках договора купли-продажи. Мнимость дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ подтверждается перепиской в мессенджере Вацап между сторонами.

Опровергая условия дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Автолитмаш» обратилось с письмом за № от ДД.ММ.ГГГГ, в котором указана сумма кредиторской задолженности по договорам купли-продажи движимого имущества на сумму 65 307 131,39 рублей. С учетом того, что ООО «Автолитмаш» были подписаны два договора купли-продажи движимого имущества с каждым по отдельности продавцами – в лице ФИО1 и ФИО2, общая сумма задолженности по договору составляет 65 307 131,39 рублей. Признавая факт наличия долга по договору от ДД.ММ.ГГГГ, ответчик ООО «Автолитмаш» предложил вариант оплаты: 33 000 000 рублей оплатить единовременно, 32 307 802,39 рублей равными частями в течение 12 месяцев, начиная с декабря 2023 года. Намерения о выплате долга по договору ответчик подтвердил в переписке, что подтверждается скриншотами.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Автолитмаш» направило в адрес ФИО1 Договор купли-продажи имущества на сумму 37 280 087,92 рублей с приложением графика платежей, однако данный договор в последующем обществом не был подписан, что свидетельствует о недобросовестности ответчика по встречному иску (т.2 л.д. 261-262).

Протокольно определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ООО «Термомех» (т.1 л.д.213-215).

Представитель истца по первоначальному иску - представитель ответчика по встречному иску <данные изъяты> действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании исковые требования поддержал и просил их удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просит отказать. В обосновании своих доводов представитель указал, что ФИО1 не является собственником спорного движимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Из универсально-передаточных документов от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ следует, что в период с марта по июль 2023 года имущество принадлежало ООО «Термомех», а в последующем ООО «Техника». Вместе с тем, с целью ускорения процесса приобретения оборудования, а также своевременного и полного расчета по договорам купли продажи, заключенного, в том числе и с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ, стороны пришли к соглашению и подписали ДД.ММ.ГГГГ дополнительное соглашение. После отказа лизинговой компании финансировать сделку по приобретению оборудования у ФИО2 и ФИО1, ООО «Автолитмаш» предложило приобрести оборудование путем заключения с ними отдельного договора купли-продажи. В результате изменений, внесенных в договор, в части отказа в проведении технической экспертизы оборудования на геометрическую и технологическую точность, договор не был подписан ООО «Автолитмаш».

Ответчик ФИО1 (истец по встречному иску) в судебном заседании выразил несогласие с исковыми требованиями, встречные исковые требования поддержал. Суду пояснил, что целью заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ являлось купля-продажа товара как единого комплекса, не продаваемого по частям. Считает, что ООО «Автолитмаш» вело себя недобросовестно и при заключении договора от ДД.ММ.ГГГГ преследовало цель узнать технологию производства предприятия. Вместе с тем, ООО «Автолитмаш» со ссылкой на отсутствие у общества финансовой возможности выплатить сумму по договору, предложил заключить дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, полагая таким образом в последующем вернуть сумму предоплаты по основному договору. При этом, согласно условиям договора от ДД.ММ.ГГГГ, сумма в размере 4 142 917,82 рубля является авансовым платежом, который является невозвратным. Исполнять договор, с учетом внесенных дополнительным соглашением изменений, у ФИО1 намерений не было. Следовательно, дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ является мнимой сделкой.

Представитель ответчика <данные изъяты> выразил несогласие с исковыми требованиями, просит в удовлетворении иска отказать, встречные исковые требования поддерживает в полном объеме, мотивируя тем, что между сторонами велись переговоры об исполнении договора от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Автолитмаш» заверило, что дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ требуется лишь для получения финансирования со стороны лизинговой компании, а ООО «Автолитмаш» намерено приобрести все товары, поименованные в Договоре от ДД.ММ.ГГГГ на первоначальных условиях. Доверившись покупателю, ФИО1 подписал оспариваемое дополнительное соглашение. При этом, после подписания дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ и вплоть до октября 2023 года, ООО «Автолитмаш» давало основание полагать, что сделка будет исполнена на первоначальных условиях. Цель заключения дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ получить внесенную ООО «Автолитмаш» предоплату, являющуюся невозвратной по договору от ДД.ММ.ГГГГ. Все эти действия являются злоупотреблением правом со стороны ООО «Автолитмаш».

Представитель ответчика <данные изъяты> в удовлетворении иска просит отказать, встречный иск удовлетворить, указывая, что Договор от ДД.ММ.ГГГГ был подписан с целью получения технологии производства предприятий ФИО1 В действительности ООО «Автолитмаш» не имело реального намерения исполнять договор от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку не обладало финансовой возможностью для покупки всех товаров как по состоянию на апрель, на июнь и в последующие периоды 2023 года. Спорный договор от ДД.ММ.ГГГГ не был исполнен из-за действий ООО «Автолитмаш». Целью истца было получение информации о технологическом процессе предприятия, а также получение информации об основных контрагентах. После получения обществом необходимой информации, было предложено заключение дополнительного соглашения ДД.ММ.ГГГГ с целью возврата уплаченной по договору от ДД.ММ.ГГГГ задатка.

Третье лицо ФИО2 поддержал встречные исковые требования, в удовлетворении иска общества просит отказать, указывая, что целью заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ являлось купля-продажа товара, а именного производственного комплекса как единого комплекса, не подлежащего реализации по частям.

Третье лицо ООО «Термомех» (ИНН <***>, ОГРН <***>) не обеспечил явкой своего представителя, о дате и времени рассмотрения дела извещен.

Заслушав доводы участников процесса, исследовав письменные материалы по делу, суд приходит к следующему.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пунктам, 1 и 2 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения, что предусмотрено в пункте 1 статьи 425 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Договор может быть расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Соглашение об изменении или о расторжении договора, согласно пункту статьи 451 Гражданского кодекса РФ, совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде (пункт 1 статьи 453 Гражданского кодекса РФ).

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 463 Гражданского кодекса РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 487 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судом установлено, что руководство текущей деятельностью общества «Автолитмаш» осуществляет на основании Договора управления от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, в объем полномочий которого включается управление текущей финансово-хозяйственной деятельностью Общества, управление развитием Общества, представление интересов Общества, распоряжение имуществом Общества, а также совершение сделок от имени Общества и далее (т.1 л.д.16-21).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Автолитмаш» в лице управляющего Индивидуального предпринимателя ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи движимого имущества, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает движимое имущество, перечисленное в пункте 1.1 договора, общей стоимостью 41 426 074 рублей (т. 1 л.д.22-24).

Расчет между сторонами производится в соответствии с п. 2.2 следующим образом: 4 142 607 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ; 37 283 467 рублей не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

После передачи имущества по Акту приема-передачи и вплоть до перехода права собственности Покупатель оплачивает продавцу ежемесячно сумму в размере 375 000 рублей не позднее 10 числа каждого месяца (п.2.3).

В случае отказа покупателя от покупки имущества первый платеж в размере 4 142 607 рублей возврату не подлежит (п. 2.6).

Согласно пункту 3.1 договора - передача имущества в пользование покупателя производства по Акту приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора не позднее ДД.ММ.ГГГГ при условии соблюдения обязательств по оплате, указанной в параграфе 2 договора, при этом до момента полной оплаты пользование имуществом покупателем будет происходить на территории производственных корпусов по адресу: <адрес>.

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что право вывезти имущество с территории производственных корпусов по адресу: <адрес>, равно как и право собственности на него возникает у покупателя с момента полной оплаты стоимости имущества, указанной в пункте 2.1 договора. Иной порядок вывоза имущества возможен после подписания сторонами дополнительного соглашения к настоящему договору.

Согласно п. 3.4 договора от ДД.ММ.ГГГГ - на момент подписания Договора Покупатель осмотрел имущество, претензий к его качеству не имеет.

Также указано, что имущество, указанное в пункте 1.1 является комплектом и частичной передаче покупателю не подлежит. Передача части имущества возможна только в случае подписания отдельного дополнительного соглашения к договору с возможностью пересмотра цен (п. 3.5).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что Продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке путем уведомления Покупателя за три календарных дня, в случае: -просрочки оплаты по любому из указанных платежей более чем на три дня; - установления факта риска порчи имущества при использовании его покупателем после подписания Акта приема-передачи имущества в пользование. В любом из указанных случаев, первый платеж в размере 4 142 607 рублей возврату не подлежит (п. 4.1).

Покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке путем уведомления Покупателя за три календарных дня, в случае: - отказа покупателя передать имущество в пользование; - без объяснения причин и права на возврат внесенного платежа в размере 4 142 607 руб. (п. 4.2).

Договор согласован сторонами и подписан путем направления сканкопий в адрес друг друга посредством электронной почты (п. 6.1).

ООО «Автолитмаш», во исполнение условия договора на счет продавца внесены денежные средства в размере 4 142 607 рублей, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д.28).

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора купли-продажи, согласовав в следующей редакции: «3.1. Передача имущества в пользование покупателя производства по Акту приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора не позднее ДД.ММ.ГГГГ при условии соблюдения обязательств по оплате, указанной в параграфе № договора, при этом до момента полной оплаты пользование имуществом покупателем будет происходить на территории производственных корпусов по адресу: <адрес>» (т.1 л.д.25).

ДД.ММ.ГГГГ между указанными сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, которым изменена редакция пункта 1.1. Договора от ДД.ММ.ГГГГ, в части количества приобретаемого товара, общая стоимость которого составила 4 145 986,08 рублей. Пункт 2.2. договора купли-продажи изложить в следующей редакции: Расчет между сторонами производится следующим образом: 4 142 607 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ; 3 378,08 рублей не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 4 Дополнительного соглашения, во всем ином, что прямо не предусмотрено дополнительным соглашением к договору купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, Стороны руководствуются договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.26-27).

Согласно платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Автолитмаш» ДД.ММ.ГГГГ внесена сумма 3 379,08 рублей (т.1 л.д.29).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Автолитмаш» обращается в адрес ФИО1 с просьбой подготовить имущество к передаче ДД.ММ.ГГГГ в связи с его полной оплатой по условиям договора купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и обеспечить возможность его вывоза (т. 1 л.д.30).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратился к Управляющему – <данные изъяты> о необходимости в связи с изначальными намерениями сторон заключения договора купли-продажи оборудования между ООО «Автолитмаш» и ФИО1, также ФИО2 на общую сумму 82 852 148 рублей провести переговоры для урегулирования возникших вопросов относительно предмета договора, расчетов и сроков передачи оборудования (т. 1 л.д.32).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Автолитмаш» направило в адрес ответчика ФИО1 уведомление о расторжении договора купли-продажи движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ в отношении имущества (указанных в п. 1.1 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) и возврате уплаченных денежных средств (т.1 л.д.33-34).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 отказал в удовлетворении требований ООО «Автолитмаш», указав, что дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ изменению подверглись лишь пункты 1.1., 2.1., 2.2. договора от ДД.ММ.ГГГГ. Пункт 4.1 договора, в части возврата уплаченной суммы 4 142 607 рублей, остался неизменным (т.1 л.д.36).

ФИО1 работает в ООО «Термомех» в должности финансового директора, что подтверждается справкой № от ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с тем, ФИО1 и ФИО2 являются учредителями ООО «Термомех» (т.1 л.д.199). Согласно выписке из ЕГРЮЛ, основной вид деятельности ООО «Термомех» является производство прочих комплектующих и принадлежностей для автотранспортных средств.

Согласно техническому отчету от ДД.ММ.ГГГГ, проведенному АО «Казанский научно-исследовательский институт Авиационных технологий», ознакомившись с предприятием ООО «Термомех», его производственной базой, направлением которого является изготовление 2-х видов теплообменников, проработка используемого оборудования в технологической цепочке изготовления деталей согласно технологических операций закрепленных за оборудованием, товары (перечень которых указан в спорном договоре от ДД.ММ.ГГГГ) являются сложной вещью (технологическая линия). Все специальные приспособления спроектированы и изготовлены только под свой вид операции, являются уникальными и ни какой замене не подлежат. Вывод любого оборудования, участвующего в цепочки (технологически по изготовлению), невозможен, так как приведет к невозможности полной синхронности выполнения всех операций технологического процесса, выпуск продукции, остановки всего производства в целом.

В обосновании исковых требований ООО «Автолитмаш» ссылается на достигнутое сторонами дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное ФИО1 с целью получения оставшейся части в размере 37 283 467 рублей по договору от ДД.ММ.ГГГГ. При этом, после правового и финансового анализа представленных ФИО1 документов, подтверждающих право собственности Продавцов (ФИО1 и ФИО2) на передаваемое имущество, было установлено, что имущество перешло в собственность продавцам по заниженной стоимости, рыночная стоимость оборудования не подтверждена документально. С целью проведения проверки оборудования на предмет геометрической точности и технологическую точность было предложено включение дополнительных условий в текст договора (ДД.ММ.ГГГГ), которые ФИО1 были исключены (п.1.4., 1.5., 1.6.), изменены в одностороннем порядке даты и условия расчетов за имущество (п. 2.2., 2.4), а также в части проверки оборудования (п.3.7., 4.1., 4.2.) (т.1 л.д.140-146). В связи с чем, Договор от ДД.ММ.ГГГГ не был подписан сторонами.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно нотариально удостоверенной переписке между ФИО1 и ООО «Автолитмаш», обсуждение вопроса в мессенджере Вацап, предшествующее заключению дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, из которого следует, что ДД.ММ.ГГГГ от ФИО3, действующего от имени ООО «Автолитмаш», поступило сообщение следующего содержания: «Добрый вечер А. Г., для ускорения выкупа оборудования и оргтехостнатски я предлагаю рассмотреть второй вариант финансирования (выкуп через лизинг) для этого нам необходимо разделить основной договор на два. В этом случае мы сможем закрыть сделку уже к концу августа и приступить к переезду. Завтра улетаю в Москву детали сможем обсудить в пятницу по моему возвращению. Завтра планирую выслать вам проект тройственного договора выкупа (продавец – Рессо Лизинг – Автолитмаш) по основному оборудованию». К указанному сообщению приложен текстовый файл, содержащий дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 229-233).

Далее, ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, действующий от имени ООО «Автолитмаш», направил в адрес ФИО1 сообщение, в которое был вложено письмо на официальном бланке ООО «Автолитмаш» следующего содержания: «ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Автолитмаш» и физическими лицами ФИО2, ФИО1 был заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества на общую сумму 82 852 148 рублей. ДД.ММ.ГГГГ были оплачены авансы по вышеуказанным договорам на общую сумму 8 285 214 рублей. На ДД.ММ.ГГГГ остаток суммы по договорам купли-продажи составляет 74 566 934 рублей - по 37 283 467 рублей по каждому договору (ФИО4, ФИО2). В сложившейся ситуации, проанализировав свои финансовые возможности и экономическую эффективность всего проекта в целом, считаю, что единственным разумными решением по завершению сделки, с учетом всех возможных рисков, будет следующий вариант оплаты: 50% остатка денежных средства в сумме 37 283 467 оплатить двумя платежами в срок до ДД.ММ.ГГГГ (по 18 641 733,5 рублей ФИО4 и ФИО2). Оставшуюся сумму 37 283 467 рублей – равными частями в течение 12 месяцев (т.1 л.д. 251, 252).

Оснований не доверять представленной переписке не имеется, поскольку сообщения от имени ФИО3 исходили по номеру телефона: <***>. Указанный номер телефон был зафиксирован в Договоре управления от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными между ООО «Автолитмаш» и ФИО3 (т. 1 л.д. 21). Кроме того, данная переписка не оспорена стороной истца.

Суд, изучив представленные стороной ответчика по первоначальному иску переписку сторон в опровержение доводов истца, усматривает соблюдение ООО «Автолитмаш» в лице ФИО3 договоренности об исполнении Договора от ДД.ММ.ГГГГ в части предмета и цены договора на первоначальных условиях, несмотря на заключение сторонами дополнительного соглашения ДД.ММ.ГГГГ.

Аналогичное письмо, подтверждающего факт признания ООО «Автолитмаш» договоренности об исполнении Договора от ДД.ММ.ГГГГ в части предмета и цены договора на первоначальных условиях было направлено ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 192).

Со стороны истца ООО «Автолитмаш» доказательств существенного нарушения ФИО1 условий договора от ДД.ММ.ГГГГ, в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Автолитмаш» направил в адрес ФИО1 уведомление о расторжении договора и возврате денежных средств, из которого также следует, что письмом от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 также уведомлял о расторжении договора в связи с просрочкой платежа (т.1 л.д.33-34).

ДД.ММ.ГГГГ отказавшись от исполнения договора, ФИО1 тем самым в одностороннем порядке в соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил о расторжении договора, который считается расторгнутым с даты получения заявления о расторжении договора, поэтому оснований для расторжения уже расторгнутого договора у суда не имеется.

Суд не усматривает оснований для взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Автолитмаш» денежных средств в размере 4 145 986,08 рублей (4 142 607 руб. + 3 379,08 руб.), поскольку согласно п. 4.2 Договора, продавец имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке путем уведомления за три календарных дня, в случае просрочки оплаты, указанной в параграфе 2 Договора, при этом первый платеж в размере 4 142 607 рублей возврату не подлежит.

Сумма в размере 3 379,08 рублей, оплаченная ДД.ММ.ГГГГ, не подлежат возврату, поскольку ООО «Автолитмаш» внес указанную сумму в рамках заключенного сторонами дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. Требований о взыскании данной суммы, уплаченной во исполнения обществом условий по дополнительному соглашению, не заявлено.

Доводы истца о том, что товар, перечень которой указан в спорном договоре от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между сторонами, не принадлежал на праве собственности ФИО1, суд находит несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ, грузополучателем и плательщиком за представленное ООО «Техника» оборудование является ФИО1

Перечень указанного в товарной накладной оборудования согласуется с перечнем, указаны в спорном договоре от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д.260).

Кроме того, Решением № Единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Техника» от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с выходом из состава участников общества ФИО5, имущество общества передано в счет действительной стоимости ее доли оборудование. Указанный в решении перечень оборудования соответствует части товара, указанного в спорном договоре от ДД.ММ.ГГГГ, что также подтверждается Актом приема передачи № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.258, 259).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ был заключен брак между ФИО1 и ФИО6, после заключения брак жене присвоена фамилия ФИО4 (т.1 л.д.256).

Из пояснений стороны ответчика по первоначальному иску следует, что ФИО1 распорядился имуществом, принадлежащим его супруге ФИО7, поскольку данное имущество было приобретено супругами в период брака и является их совместной собственностью.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, суду, с учетом требований ст. 56 и ч. 1 ст. 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Поскольку в удовлетворении основного требований ООО «Автолитмаш» судом отказано, оснований для удовлетворения производных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 506 732,54 рублей и расходов по оплате государственной пошлины не имеется.

Рассматривая встречные исковые требования ФИО1, суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 56 ГПК РФ бремя доказывания наличия оснований для признания сделки мнимой, ничтожной лежит на стороне, заявившей о наличии таких обстоятельств.

В обоснование доводов о признании дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ мнимой и признании его недействительным ФИО1 указывает, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, является производственным комплексом. Кроме того, договор купли-продажи части производственного комплекса был заключен между ООО «Автолитмаш» и со вторым учредителем ФИО2 Поскольку производственный комплекс не подлежит частичной продаже, в связи с нецелесообразностью, было принято решение о заключении дополнительного соглашения, для урегулирования ООО «Автолитмаш» своих финансовых вопросов, а именно заключения договора с лизинговой компанией либо с Банком.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1).

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Для признания сделки недействительной на основании ч. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По смыслу закона для этой категории ничтожных сделок в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК определения точной цели не требуется. Достаточно установления факта, что стороны на самом деле не имели намерения, воли на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. Такие сделки совершаются обычно с целью создать видимость соответствующих правовых последствий, не желая их наступления. Таким образом, необходимо доказать, что воля лица, совершившего сделку, не была направлена на возникновение указанных последствий.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Мнимый характер сделки доказывается всеми видами доказательств.

Пока не доказано обратное, предполагается, что волеизъявление (выражение воли) лица, соответствует по своему смыслу подлинной воле данного лица.

Однако реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

Материалами дела подтверждается, что дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное сторонами, предусматривает основную оплату обществом в срок до ДД.ММ.ГГГГ (4 142 607 рублей) и доплаты в срок до ДД.ММ.ГГГГ (3 379,08 рублей), а также принятие обществом последующих мер для исполнения условий договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы истца по встречному иску ФИО1 о том, что ООО «Автолитмаш», не имея финансовой возможности приобрести все товары по договору от ДД.ММ.ГГГГ (заключенному с ФИО1 и с ФИО2), и с целью возвратности суммы по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в размере 4 142 607 рублей, под предлогом необходимости заключения договора с лизинговой компанией, заключил дополнительное соглашение, суд находит обоснованными.

Учитывая текст сообщения ФИО3, действовавшего в интересах общества, от ДД.ММ.ГГГГ о предложении заключить дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ в целях исполнения условий договора от ДД.ММ.ГГГГ, последующее поведение ООО «Автолитмаш» (до ноября 2023 года), дополнительное соглашение со стороны ФИО1 было заключено под влиянием заблуждения со стороны ООО «Автолитмаш» в лице ФИО3 В этой связи суд считает, что дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным.

Соответственно, указанное дополнительное соглашение не влечет каких-либо юридических последствий, применительно к условиям договора от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе не изменяет предмет договора, цену договора и порядок оплаты.

Поскольку судом установлено, что договор от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Автолитмаш» расторгнут, оснований для признания данного договора действующим (по встречному иску), суд не усматривает по вышеуказанным обстоятельствам.

В части требований истца ФИО1 об обязании общества выплатить в его пользу 37 283 467 рублей, суд считает необходимым отказать, поскольку в материалах дела нет доказательств, подтверждающих, что в результате заключения оспариваемой сделки ФИО1 причинены убытки в указанном размере. При этом, ФИО1 не лишен возможности обратиться с самостоятельным иском о взыскании убытков, связанных с нарушением условий договора от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 39, 56, 194-198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АВТОЛИТМАШ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации серии <данные изъяты>) удовлетворить частично.

Признать дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «АВТОЛИТМАШ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации серии <...>) недействительным.

В оставшейся части исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Московский районный суд г. Казани Республики Татарстан.

Судья: подпись

Копия верна.

Судья Московского

районного суда г. Казани Загидуллина А.А.

Мотивированное решение изготовлено 1 июля 2024 года.

Судья Московского

районного суда г. Казани Загидуллина А.А.