Решение № 2-928/2019 от 16 апреля 2019 г. по делу № 2-928/2019

Дело № 2-928/2019


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

17 апреля 2019 г. г. Севастополь

Гагаринский районный суд города Севастополя в составе:

судьи Кныш Н.Н.,

при секретаре Матвеевой Д.Д.,

с участием представителя ответчика ООО «Тапио, ЛТД», действующего также в интересах третьего лица ФИО1 – ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Ситрефик-Марин», обществу с ограниченной ответственностью «Тапио, ЛТД» о признании договора о выплате действительной стоимости доли недействительным, компенсации морального вреда,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском к ООО «Ситрефик-Марин», ООО «Тапио, ЛТД» о признании недействительным заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Ситрефик-Марин» и ООО «Тапио, ЛТД» договора о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале путем передачи имущества.

В обоснование иска указал, что на момент выхода истца из общества у последнего имелся объект недвижимого имущества - складской комплекс, расположенный по адресу: город <адрес><адрес>, состоящий из:

административного здания литер А (назначение: нежилое здание) площадью 1293,80 кв. м., кадастровый №;

склада искусственных грузов литер Б (назначение: нежилое здание) площадью 1375,90 кв. м., кадастровый №;

служебного здания литер В (назначение: нежилое здание) площадью 110,40 кв. м., кадастровый №;

служебного здания литер Г площадью 109,70 кв. м., кадастровый №;

контрольно-пропускного пункта литер Д площадью 10,50 кв. м., кадастровый №;

внутридворовых сооружений (забор из металлической сетки, подпорные стенки, эстакады, емкость, уборная, мощение тротуарная плитка, мощение асфальтовое).

Указанные объекты недвижимого имущества были отчуждены ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» по договору от ДД.ММ.ГГГГ «Тапио, ЛТД» при наличии неисполненного обязательства общества по выплате действительной стоимости доли перед истцом.

ДД.ММ.ГГГГ во исполнение вышеуказанного договора в части передачи недвижимого имущества между ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» и ООО «ТАПИО,ЛТД» был подписан передаточный акт.

Решением Арбитражного суда г. Севастополя от ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела NА84-450/2015 с ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость доли участника в обществе в размере 3 000 708, 12 украинских гривен в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 994 193,71 украинских гривен в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического платежа, 48 073 рубля в возмещение судебных расходов.

ООО «Тапио, ЛТД» было введено в состав участников ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» в период рассмотрения дела NА84-450/2015. Из поведения ответчиков следует, что введение в состав участников ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» ООО «ТАПИО,ЛТД» с долей в уставном капитале 99,9999 % изначально имело своей целью выход ООО «ТАПИО,ЛТД» из ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» вместе с активами последнего, для чего и был изменен состав взаимосвязанных между собой участников обществ, перераспределены доли и заключен оспариваемый договор.

На сегодняшний день ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» является неплатежеспособной организацией; участники общества в большинстве своём вышли из его состава, сосредоточив свои интересы на деятельности ООО «ТАПИО,ЛТД», к которому перешло имущество ООО «СИТРЕФИК-МАРИН».

Истец полагает, что ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» произвело отчуждение недвижимого имущества, составляющего 99,9999% стоимости уставного капитала, по договору о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале путем передачи имущества с целью уменьшения активов общества и уклонения от выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Уточнив исковые требования, истец просил взыскать с ответчиков моральный вред в размере 20 000 рублей.

Истец в суд не явился, представил ходатайство об отложении рассмотрения дела в его отсутствие, данное ходатайство оставлено судом удовлетворения.

Представитель ответчика ООО «Тапио, ЛТД» и действующий также в интересах третьего лица ФИО1 по доверенности ФИО2 возражал в удовлетворении исковых требований, считая их необоснованными, указав, что денежные средства по вступившему в законную силу решению суда истцу выплачены, что подтверждается копиями платежных документов, истец подтвердил, что денежные средства получил.

Представитель ответчика ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» в суд не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела.

Третьи лица ФИО4, ФИО8, ФИО9 в суд не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя истца и третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» зарегистрировано в качестве юридического лица РФ ДД.ММ.ГГГГ за основным государственным регистрационным номером 1149204010581, ведет свою деятельность с ДД.ММ.ГГГГ, участниками общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале 0,3%, ООО принадлежит 99,7%.

Согласно государственной регистрации изменений ДД.ММ.ГГГГ участниками юридического лица являлись ФИО3, ФИО8, ФИО4 На момент исключения истца из состава участников доли участников распределялись ФИО3 -33,333% уставного фонда, ФИО8 -33,333%, ФИО4 – 33,333%.

Из выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ следует, что учредителями ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» являлись ФИО4 с долей в уставном капитале 0,0001%, ООО «Тапио, ЛТД» принадлежит 99,9999% долей в уставном капитале.

Из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «Тапио, ЛТД» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ за основным государственным регистрационным номером 1149204010560, ведет свою деятельность с ДД.ММ.ГГГГ, участниками общества являются ФИО8 с долей в уставном капитале 21,120627%, ФИО13. принадлежит 54,281984% долей в уставном капитале, ФИО1 – 21,071279% долей в уставном капитале, ФИО7 1,305483% долей в уставном капитале.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Тапио, ЛТД» от ДД.ММ.ГГГГ, участниками которого являлись ФИО9 (размер доли уставного капитала 2,25%), ФИО8 (размер доли уставного капитала 21,40%), ФИО1 (размер доли уставного капитала 21,35%), ФИО6 (размер доли уставного капитала 55%), участниками принято решение о получение действительной стоимости доли общества в уставном капитале ООО «СИТРЕФИК-МАРИН».

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, изложенных в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Положением пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В материалы дела представлен договор между ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» и ООО «Тапио, ЛТД» от ДД.ММ.ГГГГ, из которого следует, что ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» передало в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, а ООО «Тапио, ЛТД» приняло в целом принадлежащий ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» на праве собственности складской комплекс, расположенный по адресу: город Севастополь<адрес>, <адрес>.

Установлено, что на момент заключения соглашения ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» имело неисполненные обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале перед ФИО3 Сумма неисполненных обязательств определена Постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А84-450/2015 в размере 2 998 074,755 украинских гривен, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 991 797,32 украинских гривен.

По передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» передало, а ООО «Тапио, ЛТД» приняло в целом складской комплекс, расположенный по адресу: город Севастополь<адрес>, состоящее из:

административного здания литер А (назначение: нежилое здание) площадью 1293,80 кв. м., кадастровый №;

склада искусственных грузов литер Б (назначение: нежилое здание) площадью 1375,90 кв. м., кадастровый №;

служебного здания литер В (назначение: нежилое здание) площадью 110,40 кв. м., кадастровый №;

служебного здания литер Г площадью 109,70 кв. м., кадастровый №;

контрольно-пропускного пункта литер Д площадью 10,50 кв. м., кадастровый №;

внутридворовых сооружений (забор из металлической сетки, подпорные стенки, эстакады, емкость, уборная, мощение тротуарная плитка, мощение асфальтовое), балансовая стоимость имущества составляет 3 274 900 рублей.

При указанных обстоятельствах в условиях наличия неисполненных обязательств общества по выплате действительной стоимости доли участника общества доводы истца о злоупотреблении со стороны ответчиков суд признает обоснованными.

Постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела N А84-450/2015 с ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость доли участника в обществе в размере 2 998 074,755 украинских гривен по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 991 797,32 украинских гривен согласно курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа, судебные расходы.

Право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделки по отчуждению имущества, совершенной обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов.

Как указывает истец, отчуждение 99,9999% принадлежащего ООО имущества (складского комплекса), также принимая во внимание тот факт, что оспариваемая сделка являлась экономически невыгодной для общества, является злоупотреблением правом, направленным на уклонение от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику. Оспариваемая сделка направлена на уменьшение активов общества, передача спорного имущества осуществлена при отсутствии экономической целесообразности. Данное обстоятельство является основанием для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ как заключенной с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Действия ООО, приобретшего имущество без каких-либо оснований, нельзя признать разумными и добросовестными.

Обращает на себя внимание тот факт, что сделка была совершена в ходе рассмотрения судом дела о взыскании действительная стоимости доли участника в обществе. Доказательств, подтверждающих участие ООО «Тапио, ЛТД» какими-либо средствами в ООО «СИТРЕФИК-МАРИН», суду не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка была направлена на сокрытие имущества с целью воспрепятствования реализации ФИО3 права на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «СИТРЕФИК-МАРИН». Сделка о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале путем передачи имущества между ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» и ООО «Тапио, ЛТД» была совершена с целью причинить вред ФИО3, и в силу статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ является ничтожной.

Доводы стороны ответчика о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «СИТРЕФИК-МАРИН» истцу выплачена, суд находит несостоятельными. Сделка была совершена в ходе рассмотрения судом дела о взыскании действительной стоимости доли участника в обществе, выплата стоимости доли ФИО3 была произведена после обращении истца в суд с настоящим иском и после вынесения судом заочного решения об удовлетворении требований о признании недействительным договор о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем его передачи имущества в натуре, которое было в последующем отменено по заявлению ответчика.

Требования истца о компенсации морального вреда удовлетворению не подлежат за необоснованностью.

В соответствии со ст.198 ГПК РФ судебные расходы подлежат распределению со сторон.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

Исковые требования ФИО3 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем его передачи имущества в натуре, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между обществом с ограниченной ответственностью «СИТРЕФИК-МАРИН» и обществом с ограниченной ответственностью ООО «Тапио, ЛТД».

Применить последствия недействительности договора о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем его передачи имущества в натуре, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между обществом с ограниченной ответственностью «СИТРЕФИК-МАРИН» и обществом с ограниченной ответственностью ООО «Тапио, ЛТД».

Обязать общество с ограниченной ответственностью ООО «Тапио, ЛТД» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «СИТРЕФИК-МАРИН» полученный по недействительной сделке складской комплекс, расположенный по адресу: город <адрес>, <адрес>, состоящий из:

административного здания литер А (назначение: нежилое здание) площадью 1293,80 кв. м., кадастровый №;

склада искусственных грузов литер Б (назначение: нежилое здание) площадью 1375,90 кв. м., кадастровый №;

служебного здания литер В (назначение: нежилое здание) площадью 110,40 кв. м., кадастровый №;

служебного здания литер Г площадью 109,70 кв. м., кадастровый №;

контрольно-пропускного пункта литер Д площадью 10,50 кв. м., кадастровый №;

внутридворовых сооружений (забор из металлической сетки, подпорные стенки, эстакады, емкость, уборная, мощение тротуарная плитка, мощение асфальтовое).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИТРЕФИК-МАРИН» и общества с ограниченной ответственностью ООО «Тапио, ЛТД» в пользу ФИО3 судебные расходы по 300 рублей с каждого ответчика.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3 судебные расходы по оплате госпошлины в размере 300 рублей в доход местного бюджета.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Севастопольский городской суд в течение месяца по истечении срока подачи заявления об отмене решения, а в случае, если такое заявление подано, - со дня вынесения определения об отказе в удовлетворении этого заявления.

Мотивированное решение суда составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Гагаринского районного

суда г. Севастополя Н.Н. Кныш