Решение № 2-906/2021 2-906/2021(2-9923/2020;)~М-7417/2020 2-9923/2020 М-7417/2020 от 9 марта 2021 г. по делу № 2-906/2021

Дело № 2-906/21


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 марта 2021 года город Краснодар

Первомайский районный суд г. Краснодара в составе:

председательствующего Подгорновой Е.С.

секретаря Цыганеш О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО1, АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требований, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1, АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требований, применении последствий недействительности сделки. В обоснование исковых требований указано, что 13.08.2018 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ФИО1 заключен договор № уступки прав (требований). В соответствии с п.п. 1 договора банк в полном объеме передал, а ФИО1 принял в полном объеме права (требования) к ФИО11, ФИО2, ФИО12, принадлежащие банку на основании договоров об открытии кредитной линии, договоров, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств, заключенных банком с ФИО11, ФИО2, ФИО12 ФИО1 не является специальным субъектом кредитных правоотношений, лицензии на осуществление банковской деятельности не имеет, поэтому не связан обязательствами по неразглашению банковской тайны, не несет за разглашение этих сведений никакой ответственности. Кредитными договорами, договорами залога транспортных средств, договорами поручительств не предусмотрено наличие положений, предоставляющих кредитору право полностью или частично переуступить свои права и обязательства по договорам лицу, не имеющему лицензии на право осуществления банковской деятельности без согласия другой стороны. В связи с этим уступка права требования ущемляет права ФИО2, ФИО11, ФИО12 также данная сделка имеет признаки неравноценного возмещения, поскольку вознаграждение ФИО1 составляет 3 700 000 рублей, что является явно несоразмерным при уступке права требования задолженности в размере 81 058 977,13 рублей. В связи с чем просит признать недействительным (ничтожным) договор № уступки прав (требований) от 13.12.2018, применить последствия недействительности сделки.

Истец ФИО2 в судебном заседании настаивала на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ФИО1 – ФИО4, действующая по доверенности, возражала против удовлетворения заявленных требований, просила отказать.

Представитель АО «Россельхозбанк» ФИО5, действующий по доверенности, также просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель арбитражного управляющего ФИО7 – ФИО6 действующий по доверенности, просил в иске отказать.

Ответчик ФИО1, конкурсный управляющий ФИО7, третьи лица ФИО11, ФИО12, ФИО13 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, о причинах неявки не сообщили.

В данном случае, учитывая отсутствие каких-либо документов, подтверждающих уважительность неявки ответчика и третьих в судебное заседание, сроки рассмотрения гражданских дел, суд не находит оснований для отложения судебного разбирательства и считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьих лиц в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно положениям ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно абзацу первому п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Как установлено судом, между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 заключен договор уступки прав (требований) от 13.12.2018 №, по которому ФИО1 переданы в полном объеме права (требования) АО «Россельхозбанк» к ИП ФИО8, ИП ФИО2, ИП ФИО12 по кредитным договорам № от 31.08.2011, № от 31.08.2011, № от 13.09.2011, № от 14.09.2011, № от 28.09.2011, а также по обеспечительным договорам, заключенным с ФИО11, ФИО2, ФИО12

Общая сумма прав (требований) к должникам на дату заключения договора составила 81 058 977,13 рублей.

Расчет по договору уступки прав (требований) от 13.12.2018 № произведен ФИО1 в полном объеме в соответствии с п. 1.3 договора, претензий к ФИО1 по условиям исполнению условий договора у банка не имеется.

Проверяя законность и обоснованность заявленных требований суд учитывает следующие обстоятельства.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Суд отмечает, что ст. 9 ГК РФ определяет право граждан и юридических лиц по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им права.

Вместе с тем, в соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 154 ГК РФ, сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Из п. 1 ст. 160 ГК РФ следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пункт 1 статьи 166 ГК РФ указывает, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Как ранее указывалось, истец по доводам заявления оспаривает договор уступки прав требований от 13.12.2018 №, предметом которого являлась переуступка прав ФИО1 по договорам, заключенным с ФИО2, ФИО11, ФИО12

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Давая анализ оспариваемой сделке и уступаемым по ним правам в совокупности с представленными доказательствами и действующим на период заключения договоров законодательством, суд не находит оснований для признания договора уступки прав требований от 13.12.2018 № недействительным.

Так, на момент заключения оспариваемого договора в законодательстве отсутствовали ограничения по переуступке прав требований по договору займа.

Право осуществления кредитором уступки прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) третьим лицам, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, предусмотрено ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 21.12.2013 № 353-ФЗ.

В данном случае, законодатель предусмотрел невозможность совершения уступки при согласовании сторонами такого условия.

Вместе с тем, в договорах, заключенным АО «Россельхозбанк» с ИП ФИО11, ИП ФИО2,, ИП ФИО12 не содержится условий о запрете заемщиком (залогодателем) передачи права требования по данным договорам третьим лицам, а не включение в договор условий о возможной передаче прав требований третьим лицам само по себе не может свидетельствовать о выражении заемщиком займодавцу запрета на совершение такой уступки.

В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Суд не может согласиться с доводами истца о том, что уступка прав требований не субъекту банковской деятельности, осуществлена в нарушение требований п. 2 ст. 388 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

ФИО2 в иске указывает, что сделка по уступке прав требований ФИО1 заключена лишь для изменения реестра требований должников, однако, после получения заемных средств и до момента принудительного взыскания заемных средств в судебном порядке заемщики не принимали никаких действий по возврату заемных средств и действий по установлению сведений, кому должен быть возвращен долг, происходила ли смена сторон по договору путем уступки. Таким образом, длительное бездействие заемщика по принятию каких-либо действий относительно исполнения обязательств по кредитным договорам не может говорить о том, что банком нарушены их права как должников при уступке прав по кредитным договорам третьему лицу.

Кроме того, ограничение на уступку права, предусмотренное п. 2 ст. 388 ГК РФ, закон устанавливает лишь в отношении требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью (ст. 383 ГК РФ). Рассматриваемые требования (о признании договоров уступок недействительными) не относятся к требованиям, неразрывно связанным с личностью кредитора.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Из приведенной нормы следует, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из содержания кредитных договоров от 31.08.2011, № от 13.09.2011, № от 14.09.2011, № от 28.09.2011 не следует того, что договорами был предусмотрен запрет уступки.

Из пунктов 9, 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, отсутствие у цессионария лицензии на осуществление страховой либо банковской деятельности не является основанием недействительности уступки требования, возникшего у банка из кредитного договора.

Таким образом, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права требования по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Ни ст. 819 ГК РФ, ни ФЗ «О банках и банковской деятельности» не содержат предписания о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору только кредитной организацией.

Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в ст. 5 ФЗ «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990. Из названной нормы следует обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств.

По смыслу Федерального закона «О банках и банковской деятельности» с выдачей кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной.

Также суд считает необходимым отметить, что истец и третьи лица, не являющиеся стороной договора цессии, обязаны доказать, что их права каким-либо образом нарушаются уступкой права. Допустимых и достоверных доказательств тому, что оспариваемые договора цессии нарушают их права не представлено. Вступление в обязательство ФИО1 в качестве нового кредитора означает лишь перемену лиц в обязательстве, а не перемену сторон в кредитном договоре. При этом положение должника остается прежним и не ухудшается.

Относительно довода истца о том, что сделка по договору уступки прав (требований) от 13.12.2018 № является аффилированной ввиду её совершения ФИО1, являющегося сыном ФИО1, которому ФИО9, сестрой должника ФИО2, были переданы денежные средства в размере 2 900 000 рублей для вознаграждения АО «Россельхозбанк» по договору уступки прав (требований), суд приходит к выводу о его несостоятельности.

Исходя из разъяснений п. 21, 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке, либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Изложенное позволяет прийти к заключению, что в данном случае сделка, совершенная между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 по уступке прав (требований), не подпадает под признаки сделки с заинтересованностью.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, недоказанность со стороны истца по правилам ст. 56 ГПК РФ факта нарушения ответчиками их прав при заключении оспариваемого договора от 13.12.2018 №, а также совершение сделок с нарушением закона, суд не находит оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной (ничтожной).

Учитывая, что истцу отказано в удовлетворении основного требования, отсутствуют основания и для применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО1, АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требований № от 13 декабря 2018 года, заключенного между ФИО1 и АО «Российский Сельскохозяйственный банк», применении последствий недействительности сделки отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Первомайский районный суд г. Краснодара в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы.

Председательствующий Е.С. Подгорнова

Мотивированный текст решения изготовлен 12.03.2021.