Определение № 2-589/2017 от 11 мая 2017 г. по делу № 2-589/2017

Дело №2-589/2017


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

12 мая 2017г. г.Липецк

Липецкий районный суд Липецкой области в составе

председательствующего судьи Мартышовой С.Ю.,

с участием истицы ФИО1, представителя истицы ФИО2, действующего по доверенности,

представителя ответчика ФИО3, действующего по ордеру № от №., предъявившего удостоверение №, выданное № Управлением Министерства юстиции РФ по Липецкой области,

при секретаре Раевой К.М.,

рассмотрев материалы гражданского дела по иску ФИО1 к ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Истица ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, указывая, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ответчиком был заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «УКРОП», который заключен с нарушением установленных ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» норм; в дальнейшем стороны пришли к соглашению о снижении цены данной доли, однако, ответчик отказался возвратить ей денежные средства, уплаченные сверх договора, в связи с чем, просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 120 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 804 руб. 76 коп.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО3 заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с не подведомственностью данного спора суду общей юрисдикции, указывая, что настоящий спор возник в связи с исполнением сторонами договора, предметом которого являлась купля- продажа доли в уставном капитале общества, порядок и условия совершения которой регулируются как общими нормами гражданского, так и корпоративного законодательства; результатом совершения указанной сделки является переход от продавца к покупателю доли в уставном капитале общества, а предметом парвовой оценки при разрешении заявленного спора является определение стоимости отчуждаемой доли с учетом волеизъявления сторон, проверка доводов истца о ее оплате в соответствующем размере и возникновении на стороне ответчика в результате исполнения данных договоров неосновательного обогащения в размере разницы между суммой переданных денежных средств и стоимостью приобретаемой доли. Заявленный к рассмотрению сор связан с необходимость установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов, при этом, для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания п.2 ст.225.1 АПК РФ, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале общества.

Истица ФИО1 и ее представитель по доверенности ФИО2 в судебном заседании возражали против прекращения производства по делу в связи с не подведомственностью данного спора суду общей юрисдикции.

В судебное заседание ответчик ФИО4 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии ответчика по правилам ст.167 ГПК РФ.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО4 продает, а ФИО1 покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в размере 50 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УКРОП»; уставной капитал ООО «УКРОП» составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10 000 руб.

На момент заключения настоящего договора уставной капитал Общества распределен следующим образом: доля в размере 50 % уставного капитала ООО «УКРОП» принадлежит ФИО4, доля в размере 50 % уставного капитала принадлежит ФИО7

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Истец и ответчик не имеют статуса индивидуальных предпринимателей. В соответствии с положениями части 2 статьи 27 и статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе, если его участие предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов относятся корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от их субъектного состава, к числу которых отнесены в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае спор возник в связи с исполнением сторонами договор, предметом которых являлась купля-продажа доли в уставном капитале общества, порядок и условия совершения которой регулируются как общими нормами гражданского, так и корпоративного законодательства. Результатом совершения указанных сделок является переход от продавца к покупателю доли в уставном капитале общества, а предметом правовой оценки при разрешении заявленного к рассмотрению спора является определение стоимости отчуждаемой доли с учетом волеизъявления сторон, проверка доводов истицы о ее оплате в соответствующем размере и возникновении на стороне ответчика в результате исполнения данного договора неосновательного обогащения в размере разницы между суммой переданных ей денежных средств и стоимостью приобретаемой доли с учетом соглашения сторон о снижении цены приобретаемой доли в уставном капитале. Таким образом, заявленный к рассмотрению спор, не смотря на формулирование в просительной части искового заявления требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, связан с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов. При этом, определяющей категорией для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Доводы истицы о том, что характер искового требования связан с расчетами между гражданами, не имеющими статуса индивидуальных предпринимателей, а следовательно спор не носит корпоративного характера, суд полагает не основанным на правильном толковании положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку подведомственность спора определяется не характером возражения участвующих в деле лиц, которые могу в зависимости от поведения участвующего в деле лица изменяться в ходе судебного разбирательства, а содержанием спорного правоотношения.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3640/14 по делу № и от 11.10.2011 N 5950/11 по делу № доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), ввиду чего положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к договору по отчуждению доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.

Применительно к рассматриваемым обстоятельствам для отнесения спора к числу корпоративных не имеет определяющего правового значения заявлено ли истцом требование о взыскании долга по договору купли продажи доли в уставном капитале или неосновательного обогащения, возникшего при исполнении такой сделки, поскольку это определяется состоянием расчетов сторон и также не меняет характера спорного правоотношения.

Подведомственность заявленного истицей к рассмотрению спора арбитражному суду подтверждается правовой позицией, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.09.2010 по делу №, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2012 N ВАС-3439/12 по делу № и определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2015 №.

В соответствии со ст.220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если: дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

При изложенных обстоятельствах, исходя из характера спора, производство по делу подлежит прекращению в связи с не подведомственностью данного спора суду общей юрисдикции.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 220, 224 ГПК РФ, суд

определил:

Гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, – прекратить.

Определение может быть обжаловано в Липецкий областной суд в течение 15 дней со дня его вынесения, путем подачи жалобы через Липецкий районный суд.

Судья