Решение № 2-1244/2017 2-1244/2017~М-1060/2017 М-1060/2017 от 20 сентября 2017 г. по делу № 2-1244/2017

Дело № 2-1244/2017 г.


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 сентября 2017 года Володарский районный суд города Брянска

в составе:

председательствующего судьи Фещуковой В.В.,

при секретаре Емельяновой Е.В.,

с участием представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО2, ответчика ФИО3, представителя ответчика ООО «Энерготранс» по доверенности ФИО4

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Энерготранс», ФИО3 о признании договора переуступки долга недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчикам ООО «Энерготранс», ФИО3 о признании договора переуступки долга недействительным, просил суд признать договор переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Энерготранс» и ФИО3, недействительным в связи с тем, что подпись в договоре и уведомлении об уступке прав выполнена не ФИО3, а иным лицом.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, его интересы по доверенности представлял ФИО2, который исковые требования поддержал, указав, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 и ФИО5 заключили договор беспроцентного займа №.... между физическими лицами, согласно которому истец взял в долг у ФИО3 денежные средства в размере 2 500 000 руб. с возвратом займа не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Данные обстоятельства подтверждаются соответствующей распиской.

В мае 2017 года истец получил по почте уведомление о переуступке долга по договору денежного займа между физическим лицами №.... от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное ДД.ММ.ГГГГ от имени ФИО3 и копию договора о переуступке долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ, подписанную от имени ФИО3

Кроме того, в мае 2017 года истец получил по почте уведомление о переуступке долга по договору денежного займа между физическим лицами №.... от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное ДД.ММ.ГГГГ от имени ФИО3 и копию договора о переуступке долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ, подписанную от имени ФИО3

Указанные документы получены истцом одновременно.

При прочтении указанных документов и их визуальном осмотре истец пришел к выводу, что подписи, выполненные от имени ФИО3 в указанных уведомлениях и договорах не тождественны по способу их выполнения. Не тождественными по почерку также являются и рукописные записи, выполненные в указанных уведомлениях.

Истец обратился в ООО «Право и Оценка» по вопросу проведения почерковедческого исследования, предоставив на исследование копию договора участия долевого строительства №.... от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного ответчиком ФИО3 в присутствии истца; копию договора переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ; уведомление о переуступке долга по договору денежного займа между физическими лицами №.... от ДД.ММ.ГГГГ.

По итогам почерковедческого исследования специалист-криминалист ФИО6 сделал вывод о том, что подлежащие исследованию подписи от имени ФИО3 в представленных на исследование копии договора участия в долевом строительстве №.... от ДД.ММ.ГГГГ и копии договора переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ, уведомлении о переуступке долга по договору денежного займа между физическими лицами №.... от ДД.ММ.ГГГГ выполнены вероятно разными лицами. Для решения вопроса по существу в категорической форме необходимо предоставить подлинники указанных документов и дополнительные образцы почерка и подписей ФИО3

В соответствии с положениями, предусмотренными ст. 12 ГК РФ истец имеет право на защиту своих нарушенных прав.

Права истца в данном случае нарушены в связи со следующими обстоятельствами.

Истец обратился в Советский районный суд города Брянска о взыскании с ООО «Энерготранс» задолженности в размере 1 500 000 рублей (основной долг) и процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Энерготранс» заявило в рамках данного дела встречный иск о взыскании с ФИО1 задолженности в размере 2 500 000 рублей (основной долг) и процентов за пользование чужими денежными средствами В обоснование своих исковых требований ООО «Энерготранс» предоставило копии договора переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ и уведомления о переуступке долга по договору денежного займа между физическими лицами №.... от ДД.ММ.ГГГГ.

Истец считает, что договор переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ заключен с нарушением действующего законодательства и в соответствии с положениями, предусмотренными ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, а следовательно не порождает никаких юридически значимых последствий для ее сторон.

В соответствии с положениями, предусмотренными ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В связи с изложенным истец также считает, что уведомления о переуступке долга по договору денежного займа между физическими лицами №.... от ДД.ММ.ГГГГ является несостоятельным и необоснованным, и просит суд признать договор переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой.

Кроме того, в соответствии с п. 12.6 Устава ООО «Энерготранс» генеральный директор Общества не вправе без одобрения общего собрания участников совершать сделки, совершаемые в обычной финансово-хозяйственной деятельности, стоимость которых составляет более 500 000 руб. Данная сделка влечёт собой последствия по переходу прав требования в размере 2500 000 рублей.

Ответчик ФИО3 исковые требования не признал, указав, что лично подписывал договор переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ, в присутствии ***. У него несколько вариантов подписи, одинаковую подпись он ставит только на банковских документах. По договору переуступки прав требования по договору займа им было получено 50 000 руб.

Представитель ответчика ООО «Энерготранс» по доверенности ФИО4 исковые требования не признал, поскольку подписи в договоре выполнены ФИО3 и генеральным директором ООО «Энерготранс» ***. Данная сделка состоялась и оформлена в соответствии с законом. При подписании договора присутствовал заместитель ФИО3 *** который может подтвердить подлинность подписи ФИО3 Согласия общего собрания участников на заключение договора уступки прав не требовалось, поскольку данная сделка не являлась крупной. Цена договора уступки прав была согласована сторонами в размере 50 000 руб.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, допросив свидетеля ***, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с ч. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 и ФИО1 заключили договор беспроцентного займа №.... между физическими лицами, согласно которому истец взял в долг у ФИО3 денежные средства в размере 2 500 000 руб. с возвратом займа не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Данные обстоятельства подтверждаются соответствующей распиской.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 заключил с ООО «Энерготранс» договор переуступки прав долга №...., согласно которому ФИО3 уступил ООО «Энерготранс» в полном объеме свои права по получению денежных средств в размере 2 500 000 руб. и иных денежных средств, подлежащих взысканию с должника в связи с несвоевременным исполнением договорных обязательств по договору денежного беспроцентного займа между физическими лицами №.... от ДД.ММ.ГГГГ, с ФИО7

Истец указывает, что направленное в его адрес уведомление о переуступке долга по договору денежного займа между физическим лицами №.... от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное ДД.ММ.ГГГГ от имени ФИО3, и копия договора о переуступке долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ, подписанную от имени ФИО3, получено им в мае 2017 года.

Однако у него возникло сомнение, что договор о переуступке долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ, подписан ФИО3, в связи с чем, истец по своей инициативе провел почерковедческое исследование в ООО «Право и Оценка».

По итогам почерковедческого исследования специалист-криминалист сделал заключение №.... от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому подлежащие исследованию подписи от имени ФИО3 в представленных на исследование копии договора участия в долевом строительстве №.... от ДД.ММ.ГГГГ и копии договора переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ, уведомлении о переуступке долга по договору денежного займа между физическими лицами №.... от ДД.ММ.ГГГГ выполнены вероятно разными лицами. Для решения вопроса по существу в категорической форме необходимо предоставить подлинники указанных документов и дополнительные образцы почерка и подписей ФИО3

В судебном заседании представитель истца настаивал на проведении почерковедческой экспертизы, в назначении которой определением суда было отказано. Судом не усмотрено необходимости в ее проведении, поскольку стороны данного договора присутствовали в судебном заседании и подтвердили подлинность своих подписей в оспариваемом договоре переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ.

Допрошенный в судебном заседании свидетель ***. суду пояснил, что работает в ООО «Инстрой», директором которого ФИО3 ФИО3 в его присутствии подписывал договор о переуступке долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ Договор был заключен сторонами добровольно. В договоре стоит подпись ФИО3

В обосновании иска сторона истца ссылается на положения, предусмотренные ст. 165.1 ГК РФ, однако в исковом заявлении указывает и не отрицает в судебном заседании, что уведомление и копия оспариваемого договора в мае 2017 г. была получена истцом.

Суд не принимает доводы стороны истца о том, что основанием для признания оспариваемого договора недействительным является то, что согласно Устава ООО «Энерготранс» генеральный директор Общества не вправе без одобрения общего собрания участников совершать сделку свыше 500 000 руб., а оспариваемая сделка влечёт собой последствия по переходу прав требования в размере 2 500 000 рублей.

Согласно п.1.3 оспариваемого договору переуступки долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ за уступку прав требования ООО «Энерготранс» выплатил ФИО3 50 000 руб., что подтвердили в судебном заседании стороны заключенного договора. Заключенная сделка не влечет для ООО «Энерготранс» обязательств на сумму свыше 500 000 руб.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. « О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

В силу ч. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

На основании приведенных норм права договор о переуступке долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ не подпадает под понятие крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность, которые бы требовали одобрения общего собрания общества.

Договор о переуступке долга №.... от ДД.ММ.ГГГГ содержит все существенные условия, подписан сторонами и не противоречит требованиям действующего законодательства. Доказательств того, что указанный договор не соответствует требованиям закона, или причинил убытки истцом, в порядке ст. 56 ГПК РФ, не представлено, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании его недействительным.

Руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Энерготранс», ФИО3 о признании договора переуступки долга недействительным, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца в Брянский областной суд через Володарский районный суд г. Брянска.

Председательствующий судья В.В.Фещукова