Апелляционное определение № 33-12459/2025 от 15 декабря 2025 г.

кат. 2.219

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

дело № 2-205/2025 (33-12459/2025)

УИД 03RS0006-01-2024-007369-37

г. Уфа 16 декабря 2025 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе

председательствующего Кривцовой О.Ю.,

судей Багаутдиновой А.Р. и Зотеевой Н.А.

при секретаре Ниловой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ЛМА» на решение Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 1 апреля 2025 г., по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛМА» к ФИО1 о снижении покупной цены, признании недействительной исполнительной надписи нотариуса, по встречному иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛМА» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Кривцовой О.Ю., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

общество с ограниченной ответственностью «ЛМА» (далее - Общество) обратилось в суд с иском к ФИО1, в котором просит: изменить заключенный 17 августа 2021 г. между Обществом и ФИО1 договор 02 АА 5626922 купли-продажи доли в уставном капитале общества путем снижения покупной цены на 30 000 000 руб.; признать незаконной (отменить) исполнительную надпись 02 АА 6729943, совершенную 17 августа 2021 г. по реестру № 03/76-н/03-2021-1-1727 нотариусом г. Уфа Республики Башкортостан ФИО2, о взыскании в пользу ФИО1 с Общества неуплаченной в срок за период с 17 августа 2021 г. по 26 марта 2024 г. согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Башгидромеханизация» (далее - ООО «БГМ») задолженности - 30 000 000 руб., а также суммы расходов, понесенных в связи с совершением надписи, в размере 155 000 руб.

Заявленные требования мотивированы тем, что 17 августа 2021 г. между ФИО1 (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БГМ», удостоверенный нотариусом г. Уфа Республики Башкортостан ФИО2 17 августа 2021 г. по реестру № 03/76-н/03-2021-1-1727. Предметом договора является продажа покупателю всей принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «БГМ».

В конце 2023 г. и в 2024 г. истец направлял претензии ответчику о снижении покупной цены, которые ответчик отклонил и потребовал уплаты оставшейся суммы задолженности по договору в размере 30 миллионов руб.

Как следует из абзацев первого, второго - девятого пункта 4 договора: продавец, действуя явно и недвусмысленно заверяет, что по состоянию до 9 июля 2021 г. в стоимость настоящего договора включено неимущественное право ООО «БГМ» на добычу общераспространенных полезных ископаемых (далее - ОПИ) в соответствии с лицензией на пользование недрами (серия УФА, № 03348, вид ТЭ, от 10 мая 2018 г., сроком действия до 1 июня 2028 г.) на карьере (месторождении) Восточно-Кабаковское песчано-гравийной смеси (адрес: адрес); ООО «БГМ» владеет и пользуется земельным участком с кадастровым номером №...:3711 на основании договора аренды от 18 июня 2021 г. № 193-21-31зем. Настоящее заверение продавца в соответствии с абзацем двадцать восьмым пункта 4 договора является существенным условием заключения договора.

Как видно из договора, ни в одном его пункте не указаны площади участков - горноотводного и арендованного. Продавцом документы по акту приема-передачи документов не передавались. В момент заключения договора оценить и сравнить площади и объемы планируемых разработок ПГС не представлялось возможным, и покупатель полностью полагался на заверения продавца.

Впоследствии установлено, что в соответствии с горноотводным актом на разработку ОПИ от 15 марта 2018 г. № 1573, являющимся неотъемлемой частью лицензии на пользование недрами (серия УФА, № 03348, вид ТЭ, от 10 мая 2018 г., сроком действия до 1 июня 2028 г.), ООО «БГМ» предоставлен горный отвод в предварительных границах для разработки и добычи ПГС на Восточно-Кабаковском месторождении площадью 740 000 кв. м. Однако, из пункта 1.1. договора аренды земельного участка от 18 июня 2021 г. № 193-21-31зем следует, что ООО «БГМ» предоставлен земельный участок с кадастровым номером №...:3711 по адресу: адрес, общей площадью 429 226 кв. м, что значительно меньше площади горного отвода, на разработку которого ООО «БГМ» выдана лицензия.

Таким образом, покупатель не вправе производить разработку на всей площади горного отвода месторождения, предусмотренной лицензией, в связи с чем, не может в полном объеме реализовать преследуемые при заключении договора цели.

В этой связи истец неоднократно в течение 2023 и 2024 годов направлял письма и претензии ответчику.

При заключении договора покупатель был осведомлен, что запасы ПГС в лицензионном контуре геологического отвода площадью 740 000 кв. м составляют 6 385 000 м3. Исходя из этого, покупатель был готов оплатить продавцу покупную цену доли в размере 71 150 000 руб. (11,14 руб. за 1 м3 ПГС). В то же время, запасы ПГС в пределах фактически предоставленного покупателю земельного участка составляют 3 703 524 м3, что составляет в стоимостном выражении 41 257 257 руб. (3 703 524 м3 * 11,14 руб.).

Более того, следует отметить существенный недостаток договора, из-за которого невозможно определить цену и предмет договора.

Так, сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БГМ». Однако заверениями продавца (ответчика) также определено, что в стоимость доли уставного капитала включено неимущественное право ООО «БГМ» на добычу ОПИ. Однако разграничение стоимости доли уставного капитала и стоимости неимущественного права сторонами не произведено.

Таким образом, истцом заявлялось и заявляется в настоящее время требование об уменьшении покупной цены в связи с несоответствием переданных прав, реально переданным материальным объектам.

Одной из причин подписания договора в том виде, как он есть, является введение в заблуждение подписанта - директора Общества, не владеющего русским языком в достаточной мере. Официальный перевод текста договора не осуществлялся. Подписант полагался на заверения продавца об объемах запасов ПГС в 6 385 000 м3 в лицензионном контуре геологического отвода площадью 740 000 кв. м и согласовал ценообразование договора исходя из этих данных.

Оформить права на иные земельные участки, в границах которых расположен предоставленный по лицензии участок недр, покупатель не имеет возможности, поскольку участки находятся в собственности других лиц или обременены иными правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

При заключении договора продавец не уведомил покупателя о наличии прав третьих лиц на земельные участки, входящие в горный отвод в предварительных границах для разработки и добычи ПГС на Восточно-Кабаковском месторождении площадью 740 000 кв. м.

При таких обстоятельствах истец вправе требовать уменьшения покупной цены на сумму 30 232 743 руб. (71 500 000 цена договора - 41 257 257 стоимость ПГС в переданном земельном участке - 10 000 - величина уставного каптала ООО «БГМ»).

Дополнительным основанием к снижению покупной цены являются нарушения ответчиком требований законодательства, повлекшие отзыв лицензии лицензирующим органом. Так, 8 июля 2024 г. в адрес ООО «БГМ» направлено уведомление о невыполнении существенных условий пользования недрами в 2019 г. (задолго до приобретения доли в ООО «БГМ» истцом). При заключении договора ответчик заверил, что действительно не сдавал никакой отчетности. Однако это явилось нарушением законодательства, повлекшим отзыв лицензии.

Так, 11 ноября 2024 г. Министерством природопользования и экологии Республики Башкортостан (далее - Минприроды) издан приказ № 856п о досрочном прекращении права пользования недрами для разведки и добычи ПГС на Восточно-Кабаковском месторождении в муниципальном районе Кармаскалинский район Республики Башкортостан.

В настоящее время ООО «БГМ», не имеющее лицензии, не имеет той стоимости, которая указана в договоре.

Согласно заверениям в пункте 4 договора в стоимость настоящего договора включено неимущественное право ООО «БГМ» на добычу ОПИ в соответствии с лицензией на пользование недрами (серия УФА, № 03348, вид ТЭ, от 10 мая 2018 г., сроком действия до 1 июня 2028 г.) на карьере (месторождении) Восточно-Кабаковское песчано-гравийной смеси (адрес: адрес); ООО «БГМ» не осуществляло добычу недр, в том числе ОПИ, в связи с чем отчетность по налогу на добычу полезных ископаемых (далее - НДПИ) не велась, не сдавалась, налоги не уплачивались; ООО «БГМ» зарегистрировано в Единой республиканской автоматизированной информационной системы (далее - ЕРАИС), сведения от имени ООО «БГМ» никогда не подавались в связи с отсутствием добычи полезных ископаемых.

С учетом того, что в стоимость договора входило и неимущественное право ООО «БГМ» на добычу ОПИ в соответствии с лицензией на пользование недрами, которая в настоящее время отозвана на основании приказа от 11 ноября 2024 г. № 856п по вине ответчика, стоимость доли по договору должна быть снижена.

Согласно техническому проекту на разработку Восточно-Кабаковского месторождения ПГС 1-й этап, том 2 технические решения, стр. 38 - таблица 17 - календарный план добычи обводненных запасов, определены плановые объемы добычи ПГС - в 2021 г. 100 тыс. кубометров, и далее по 300 тыс. кубометров до 2031 г. (с учетом потерь погашаемые объемы - 3 289,386 тыс. кубометров). Таким образом, за период 2021-2024 годы предполагалась добыча 1 млн. кубометров ПГС, а за период действия лицензии до 2028 г. - 2 200 тыс. кубометров.

Таким образом, отзыв лицензии по вине ответчика повлек невозможность получения более половины объема предполагаемой добычи ПГС. Несмотря на это, исходя из представленного ранее расчета, истец просит снизить цену на 30 000 000 руб., что составляет менее половины первоначальной цены договора.

В связи с наличием спора о праве, истец полагает необходимым также удовлетворить требование о признании недействительной исполнительной надписи нотариуса ФИО2 о взыскании с Общества в пользу ФИО1 неуплаченной в срок за период с 17 августа 2021 г. по 26 марта 2024 г. согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БГМ», по реестру № 03/76-н/03-2021-1-1727, задолженности 30 000 000 руб., а также расходов, понесенных в связи с совершением надписи, в размере 155 000 руб.

О совершении указанного нотариального действия истец узнал 20 мая 2024 г. на сайте Федеральной службы судебных приставов. Согласно информации сервиса «Банк данных исполнительных производств» 17 мая 2024 г. ведущим судебным приставом-исполнителем Октябрьского районного ОСП г. Уфы ГУФССП России по Республике Башкортостан ФИО3 на основании вышеуказанной исполнительной надписи 02 АА 6729943 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство № 155322/24/02005-ИП.

ФИО1 предъявила встречные требования к Обществу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности 30 000 000 руб. с 1 декабря 2023 г. по 27 января 2025 г. в сумме 6 040 684 руб. 93 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности 30 000 000 руб. с 28 января 2025 г. по дату вынесения решения суда и с момента вынесения решения суда по момент фактического исполнения; государственной пошлины - 66 285 руб.

В обоснование встречных требований указано, что Октябрьским РОСП г.Уфы ГУФССП России по Республике Башкортостан возбуждено исполнительное производство от 17 мая 2024 г. № 155322/24/02005-ИП о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БГМ» от 17 августа 2021 г. в размере 30 155 000 руб., на основании исполнительного листа от 23 апреля 2024 г. 02 № АА 6729943, согласно исполнительной надписи нотариуса ФИО2 от 23 апреля 2024 г. № 03/76-н/03-2024-1-700. Исходя из изложенного, сумма задолженности является бесспорной, но не освобождает Общество от уплаты процентов за пользования чужими денежными средствами. ФИО1 считает ее права нарушенными с 1 декабря 2023 г. по неисполнению пункта 8.3. договора купли-продажи по не перечислению суммы в 30 000 000 руб. В связи с чем, на сумму задолженности подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 1 апреля 2025 г. в удовлетворении исковых требований Общества отказано, встречные требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе Общество ставит вопрос об отмене вышеуказанного решения суда в связи с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела; установленные судом обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны; выводы в решении не соответствуют обстоятельствам дела; судом не оценены доводы стороны истца о наличии оснований для снижения цены договора купли-продажи; большая часть мотивировочной части решения сведена к переписыванию решений судов по другим спорам, в которых принимали участие стороны по делу, но по другим основаниям.

Ответчик ФИО1, третьи лица - нотариус ФИО2, представители Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Башкортостан, Октябрьского РОСП г. Уфы ГУФССП России по Республике Башкортостан, Минприроды, Главного Управления ФССП России по Республике Башкортостан, пристав ФИО3 в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщали. Информация о принятии апелляционной жалобы к производству с указанием времени и места судебного разбирательства размещена в открытом доступе на официальном сайте Верховного Суда Республики Башкортостан (vs.bkr.sudrf.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В связи с чем, на основании статей 117, 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца и ООО «БГМ» - ФИО4, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика - ФИО5, полагавшего решение суда законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями частей 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, материалами дела подтверждается и не оспаривалось сторонами, что 17 августа 2021 г. между ФИО1 (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом г. Уфы Республики Башкортостан ФИО2, зарегистрированный в реестре за № 03/76-н/03-2021-1-1727, по условиям которого продавец продала покупателю всю принадлежащую ей долю - 100% в уставном капитале ООО «БГМ».

В договоре стороны предусмотрели:

номинальная стоимость доли в уставном капитале составляет 10 000 руб. (пункт 1.2);

продавец, действуя явно и недвусмысленное заверяет, что по состоянию до 9 июля 2021 г.: в стоимость настоящего договора включено неимущественное право ООО «БГМ» на добычу ОПИ в соответствии с лицензией на пользование недрами серия УФА № 03348, вид ТЭЖ, от 10 мая 2018 г., сроком действия до 1 июня 2028 г., на карьере (месторождении) Восточно-Кабаковское песчано-гравийной смеси (адрес: адрес) (абзац второй пункта 4); ООО «БГМ» владеет и пользуется земельным участком с кадастровым номером №...:3711 (на основании договора аренды от 18 июня 2021 г. № 193-21-31) (абзац девятый пункта 4); ООО «БГМ» не осуществляло добычу недр, в том числе ОПИ, в связи с чем, отчетность по налогу на НДПИ не велась, не сдавалась, налоги не уплачивались, Общество зарегистрировано в ЕРАИС, сведения от имени ООО «БГМ» никогда не подавались в связи с отсутствием добычи ОПИ (абзацы шестнадцать и семнадцать пункта 4);

заверения и гарантии в пункте 4 договора являются существенными условиями для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БГМ» и нарушение настоящих заверений и гарантий предоставляет покупателю право отказаться от настоящего договора и потребовать возмещения убытков (абзацы двадцать восьмой и двадцать девятый пункта 4);

нарушение настоящих заверений и гарантий предоставляет покупателю право отказаться от настоящего договора и потребовать возмещения убытков (абзац тридцатый пункта 4);

покупатель заверяет, что ознакомлен со всеми учредительными документами ООО «БГМ», с его финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского баланса и согласен приобрести на условиях договора долю в уставном капитале ООО «БГМ», находящегося в известном ему финансовом положении (пункт 5);

покупатель, в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая решение о заключении настоящего договора, полагается на достоверность заверений и гарантий продавца (пункт 6);

указанная доля в уставном капитале ООО «БГМ» продается продавцом покупателю по цене 71 500 000 руб., в том числе налог на доходы физических лиц; сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале ООО «БГМ» и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 7);

оплата стоимости доли производится в безналичной форме, аванс в размере 1 500 000 руб. оплачен третьим лицом ООО «Золотой Черпак», за покупателя, что подтверждается платежными документами, указанными в договоре, сумма в 40 000 000 руб. будет перечислена на депозитный счет нотариуса ФИО2 в срок не превышающий 5 рабочих дней с даты заключения настоящего договора; основанием выплаты указанной суммы является внесение записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации смены участника ООО «БГМ», которая подтверждается листом записи ЕГРЮЛ; сумма 30 000 000 руб. будет перечислена на счет продавца не позднее 30 ноября 2023 г. (пункты 8 - 8.3);

в случае, если покупатель не производит оплату доли в размере суммы, указанной в пункте 8.3 настоящего договора, продавец обращает взыскание на заложенную долю во внесудебном порядке, установленном законодательством Российской Федерации (пункт 11);

за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по настоящему договору сторона, допустившая нарушение, возмещает другой стороне понесенные убытки, определяемые в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (абзац стороной пункта 16); стороны заверяют, что настоящая сделка совершается сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности (пункт 17); стороны подтверждают, что содержание настоящего договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются кабальными (пункт 20); стороны заверяют (вопреки позиции истца - Общества в иске), что, в числе прочего, они понимают значение своих действий и руководят ими, не находятся под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы или иных неблагоприятных обстоятельств, понимают существо и последствия настоящего договора, а также заверяют, что отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершать данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях (абзац первый пункта 23); своей подписью, в том числе поверенный Общества - ФИО6 Нахита, действующий на основании доверенности, как участник сделки подтвердил, что понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки; условия сделки соответствуют их действительным намерениям (абзац второй пункта 25). Перевод с русского на турецкий осуществлен переводчиком ФИО7, который также расписался в договоре купли-продажи.

Обосновывая заявленные требования, Общество представило суду:

приказ от 11 ноября 2024 г. № 856и о досрочном прекращении права пользовании недрами, предоставленное ООО «БГМ» в соответствии с лицензией УФА 03348ТЭ для разведки и добычи песчано-гравийной смеси на Восточно-Кабаковском месторождении в муниципальном районе Кармаскалинский район Республики Башкортостан;

уведомление Минприроды от 8 июля 2024 г., согласно которому ООО «БГМ» предоставлено право пользования недрами для разведки и добычи песчано-гравийной смеси на Восточно-Кабаковском месторождении в муниципальном районе Кармаскалинский район Республики Башкортостан; на заседании Комиссии по распределению заявок на предоставление права пользования участками недр, внесений изменений, дополнений, переоформление лицензий, а также прекращение, досрочное прекращение, приостановление или ограничение права пользования недрами на территории Республики Башкортостан по участкам недр местного значения (далее - Комиссия) от 27 июня 2024 г. принято рекомендательное решение приостановить действие и начать процедуру досрочного прекращения права пользования участком недр, предоставленного по лицензии УФА 03348 ТЭ, предложено устранить перечисленные нарушения в течение трех месяцев со дня получения настоящего уведомления, а именно: в соответствии с Государственным реестром работ по геологическому изучению недр пользователем недр в настоящее время не выполнены существенные условия пользования недрами, срок сдачи: 10 мая 2019 и 15 июля 2019; имеется задолженность перед фондами геологической информации: Территориальный фонд геологической информации и Федеральный фонд геологической информации. Проведенным анализом отчетов 5-ГР и данных ЕРАИС за 2023 г. установлено несоответствие объемов добычи ОПИ. Так в отчете 5-ГР за 2023 г. объем добычи составил 53,0 тыс. м3 (включая потери), а в ЕРАИС в 2023 г. сведения о добыче внесены в объеме 62,275 тыс. м3, что является нарушением пункта 5 Условий пользования недр и образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 7.3 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях;

план развития горных работ на 2021 г. на Восточно-Кабаковском месторождении в муниципальном районе Кармаскалинский район Республики Башкортостан.

В свою очередь сторона ответчика ссылалась, и не оспаривалось Обществом, что в нарушение вышеприведенных условий договора купли-продажи 30 000 000 руб. покупателем продавцу не оплачены, в связи с чем, представлены ФИО1 в материалы дела:

решение Ленинского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 12 августа 2024 г., оставленное без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 13 января 2025 г., которым отказано в удовлетворении заявления Общества об оспаривании совершенных нотариальных действий, признании незаконной исполнительной надписи, совершенной нотариусом города Уфы Республики Башкортостан ФИО2 от 23 апреля 2024 г. № 03/76-н/03-2024-1-700, о взыскании в пользу ФИО1 с Общества задолженности по договору от 17 июля 2021 г. в размере 30 000 000 руб., суммы расходов в связи с совершением нотариальной надписи - 155 000 руб., так как установлено, что 26 марта 2024 г. нотариусу ФИО2 поступило заявление от взыскателя ФИО1 о совершении исполнительной надписи в отношении Общества. 26 марта 2024 г. нотариус ФИО2 отправила в Общество уведомление должника о предложении в течение 7 дней исполнить обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БГМ»; на дату совершения исполнительной надписи сведений о наличии спора между должником Обществом и ФИО1 по задолженности по договору от 17 августа 2021 г. не имелось. 23 апреля 2024 г. нотариусом ФИО2 в порядке статьи 44.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате совершена исполнительная надпись №03/76-н/03-2024-1-700, о чем в тот же день заявителю направлено соответствующее уведомление;

ФИО1 получен исполнительный лист от 23 апреля 2024 г. 02 № АА 6729943 на основании исполнительной надписи нотариуса от 23 апреля 2024 г. № 03/76-н/03-2024-1-700. Октябрьским РОСП г.Уфы ГУФССП России по Республике Башкортостан 17 мая 2024 г. возбуждено исполнительное производство № 155322/24/02005-ИП на взыскание задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БГМ» от 17 августа 2021 г. в размере 30 155 000 руб.

Также ФИО1, возражая против первоначального иска Общества, ссылалась на то, что заключению договора 17 августа 2021 г. предшествовало заключение предварительного договора купли-продажи, исполняя который она и получала предусмотренные в нем документы, в том числе указываемые истцом, после получения которых и был заключен основной договор купли-продажи, который сторона истца имела право, уведомив ее заблаговременно, и в случае не желания дальнейшей эксплуатации карьера, вернуть долю ООО «БГМ», не оплачивая требуемых к уменьшению 30 000 000 руб., но не сделала этого, в подтверждение чего представила:

предварительный договор купли-продажи (дело № 2-3027/2024 Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан л.д. 87-91), согласно которому ФИО1 и ООО «Золотой Черпак» заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БГМ», по условиям которого обязались в будущем заключить договор купли-продажи 100% доли ООО «БГМ», в течение 30 календарных дней после выполнения продавцом условий, а именно: получения договора аренды земельного участка с кадастровым номером №...:3711; изготовления и получения проекта разведочных работ на участок недр Восточно-Кабаковское месторождение песчано-гравийной смеси, расположенный в адрес с лимитом объема добычи 500 000 м3 ПГС в год; получения на имя компании разрешения на проведение земляных работ (ордер на земляные работы) на участке недр Восточно-Кабаковское месторождение ПГС для ведения подготовительных работ; получения лимитов на электроэнергию и подключение к сетям электроснабжения вышеуказанного участка недр, заключение договора энергоснабжения с сетевой и ресурсоснабжающей организацией. Перечисленные в пункте 1.7 условия продавец обязалась совершить в сроки не позднее, указанных в приложении - графике, но не позднее 15 июня 2021 г. Среди прочего, на что обращала внимание суда сторона ответчика, в названном договоре стороны предусмотрели, что 30 000 000 руб. будут перечислены на расчетный счет продавца не позднее 30 ноября 2023 г., в случае, если покупатель решит продолжить эксплуатацию карьера после 30 ноября 2023 г. и не переоформит продаваемую долю обратно на продавца (пункт 2.4.2); в случае если покупатель не решит продолжать эксплуатацию карьера, указанного в пункте 2.3 настоящего оговора, после 30 ноября 2023 г. и примет решение переоформить продаваемую долю обратно на продавца, покупатель обязан уведомить об этом продавца не позднее 15 ноября 2023 г., при получении такого уведомления от покупателя, продавец обязуется выкупить обратно долю в уставном капитале в размере 100% в течение 30 календарных дней по цене в 200 000 руб. (пункт 2.5); договор действует с момента его заключения и до полного исполнения своих обязательств каждой из сторон;

во исполнение предварительного договора купли-продажи - документы по оформлению прав на земельный участок с кадастровым номером №...:3711, акт согласования местоположения границ земельного участка со смежными землепользователями; ответы на обращения из администрации муниципального района Кармаскалинский район Республики Башкортостан, Минприроды, из которых следует, что ООО «БГМ» с 2015 г. на землях муниципального района Кармаскалинский район Республики Башкортостан производило геологические работы на ранее открытом им Восточно-Кабаковском месторождении песчано-гравийной смеси, проведены геологические работы, выдан госакт на разработку ОПИ, лицензия, на основании разведочных и утвержденных данных ПГС составляет в объеме 6231 тыс. м3; сведения о выполнении условий лицензии на пользование недрами за 2020 г.; а также доверенность от 1 марта 2021 г. сроком по 30 июня 2021 г., выданную ООО «Золотой Черпак» ФИО8 Бюленту вести от его имени переговоры по вопросу заключения соглашений и договоров купли-продажи долей в уставных капиталах хозяйственных обществ, заключить соглашения, договора купли-продажи долей в уставном капитале и т.д., с ценой сделки не более 100 000 000 руб., в подтверждение факта ведения переговоров по совершаемой сделке и ее цены, ссылаясь на то, что переговоры между истцом и ответчиком по заключению договора купли-продажи велись с марта 2021 г., в том числе обговаривалась цена сделки, которая в конечном итоге и составила 71 500 000 руб.;

а также переписку спорящих сторон, где 30 ноября 2023 г. ФИО1 просила Общество сообщить решение о дальнейшей судьбе 100% доли ООО «БГМ», на что Общество требовало исполнить договор купли-продажи и оформить на него права пользования земельным участком недостающей площадью либо уменьшить покупную цену доли ООО «БГМ» до приемлемых. При этом в письме от 15 февраля 2024 г. Общество подтвердило, что им фактически на карьере добыто 903 000 м3 ПГС. При этом, как следует из анализа приведенной переписки с сопоставлением предварительного договора, Общество не отказалось от добычи ПГС, и не вернуло ФИО1 долю ООО «БГМ» без проведения соответствующей доплаты, что противоречит доводам заявленного иска.

По запросу суда Минприроды сообщило (том 1 л.д. 156 - 250, том 2 л.д. 1-64), что по состоянию на 7 февраля 2025 г. лицензия УФА 03348 ТЭ досрочно прекращена в связи с нарушением порядка представления пользователем недр геологической информации о недрах в федеральный фонд геологической информации приказом Минприроды от 11 ноября 2024 г. № 856п; отчетность за 2024 г. ООО «БГМ» в министерство не предоставлена. К ответу приложены соответствующие документы.

Установив вышеприведенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе Обществу в удовлетворении его требований в полном объеме, так как в результате исследования доказательств, представленных сторонами, анализа условий договора между сторонами, пришел к заключению, что ФИО1 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БГМ» достоверно указала все существенные параметры прав на полезные ископаемые, в том числе и недостатки по условиям лицензирования на добычу полезных ископаемых, то есть, ФИО1 не вводила в заблуждение, как указывает на это Общество, покупателя. Вступившими в законную силу судебными актами подтверждена законность совершения нотариусом исполнительной надписи.

В связи с чем, установив факт нарушения условий договора по оплате цены договора купли-продажи в размере 30 000 000 руб., на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав расчеты истца по встречному иску арифметически верными, взыскал с Общества требуемые ФИО1 проценты.

Из содержания положений пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (заверение об обстоятельствах) следует, что сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).

В свою очередь, условия приобретения доли в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен механизм компенсации потерь.

Таким образом, при отчуждении доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 марта 2023 г. № 305-ЭС22-17862).

При этом недостоверность договорных заверений влечет за собой наступление различных последствий, в зависимости от того, было ли заведомо известно о ложности гарантируемых обстоятельств лицу, предоставившему заверения или их получателю.

Если заверение являлось заведомо ложным для давшего его лица, то в силу принципа добросовестности (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49) оно отвечает за недостоверность заверения, даже если полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность. Иными словами, упущенная возможность установить ложность заверений сама по себе не является препятствием для обращения за судебной защитой для лица, полагавшегося на заверения.

Вместе с тем, если получатель заверений заведомо знает о ложности представленной информации, то он не вправе предъявлять к давшему заверения лицу какие-либо требования. В таком случае получатель заверений, очевидно, не полагается на предоставленную информацию и, следовательно, не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков.

То есть, получатель заверений по договору об отчуждении долей в уставном капитале хозяйственного общества, обладавший сведениями о действительном составе и размере активов и обязательств общества, и оценивший условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица как выгодные с учетом недостоверности представленных заверений (рассчитывая на извлечение преимущества из недостоверности заверений), не вправе предъявлять требования к продавцу.

Данный вывод согласуется с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 460, статьи 461, пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых лицо, которое знало или должно было знать о юридических или качественных недостатках продаваемого товара, не вправе рассчитывать на применение средств правовой защиты.

Таким образом, исходя из вышеприведенных положений закона и разъяснений по его применению, суду, исходя из первоначально заявленного истцом предмета и оснований иска, следовало установить, как сам факт дачи ответчицей как продавцом заверений о положительном исходе участия Общества, так и факт недостоверности таких заверений со ссылкой на конкретные доказательства, представленные в материалы дела, а также определить какие негативные последствия наступают для продавца, давшего недостоверные заверения.

Изложенное свидетельствует о том, что вопреки требованиям статей 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающим суд создавать необходимые условия для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела, содействовать сторонам по их ходатайствам в осуществлении их прав, суд первой инстанции необоснованно не поставил на разрешение сторон вопрос о необходимости собирания доказательств с помощью суда, а именно путем назначения соответствующей экспертизы.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия разъяснила сторонам обязанность по доказыванию и по ходатайству Общества назначила экспертизу, по результатам которой обществом с ограниченной ответственностью «Компания интеллектуальных технологий «Инженеръ» представлено заключение эксперта № 04/09/2025, и сделаны выводы о том, что на день заключения договора купли-продажи 17 августа 2021 г. рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «БГМ», в стоимость которой включены по состоянию на 9 июля 2021 г. по пункту 4 договора купли продажи: стоимость неимущественного права ООО «БГМ» на добычу ОПИ, в соответствии с лицензией на пользование недрами (серия УФА № 03348, вид ТЭЖ, от 10 мая 2018 г., сроком действия до 1 июня 2028 г. на карьере (месторождении) Восточно-Кабаковское песчано-гравийной смеси (адрес: адрес), и иное, указанное в пункте 4 договора купли-продажи, их действительной стоимости на указанную дату, не соответствовала.

Определение действительной стоимости долей в обществе с ограниченной ответственностью приведено в пункте 6.1. статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «…определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу долей вышедшего из общества участника общества…». Действительная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «БГМ», определенная в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», составляла на 17 августа 2021 г. - 10 000 руб., а рыночная стоимость - 43 555 000 руб.

На вопрос: возможно ли было установить наличие недостатков, если они были, то какие, договора купли-продажи 17 августа 2021 г., в том числе на случай отзыва лицензии, указанной в первой вопросе, на пользование недрами, и иного, включенного в пункт 4 договора купли-продажи от 17 августа 2021 г., эксперт ответил следующее.

Возможность - невозможность установления недостатков определяется большим числом факторов, часть из которых не находится в открытом доступе, и в момент заключения договора купли-продажи для лица, не обладающего инсайдерской информацией, сопряжена с необходимостью привлечения усилий и ресурсов, выходящих за рамки типичного инвестора (покупателя). Истинные намерения и мотивы сторон к совершению сделки, а также информированность сторон в момент совершения сделки эксперту не известны. Мнения сторон по этим поводам, имеющиеся в материалах дела, диаметрально противоположны или не отражены. Оценка действия (бездействия) сторон до сделки находится за рамками компетенции эксперта. Эксперт лишь резюмирует в кратком виде факты, имеющиеся в материалах дела, и приводит там, где это возможно, свои обоснованные предположения.

В ноябре 2023 г. стороны могли при уже выявленном недостатке по площади и отсутствии информации о наличии претензий Минэкологии по несоблюдению лицензионных условий решить спор в соответствии с пунктом 11 договора купли-продажи от 17 августа 2021 г. Ни одна из сторон не выступила с официальным предложением подобного решения спора. В копии письма ФИО1 (имеется лишь напоминание о сроке оплаты и просьба сообщить решение о дальнейшей судьбе 100% долей в ООО «БГМ»). Общество в своем письме от 6 декабря 2023 г. № LM-M5-О-15136 предлагает урегулировать вопрос с оформлением дополнительной площади земельных участков или уменьшить цену по договору купли-продажи. Из материалов дела и, в частности, письма ФИО1 можно сделать вывод о том, что стороны взаимодействовали по вопросу заключения договора купли-продажи долей в ООО «БГМ», как минимум за несколько месяцев до заключения договора. Формат общения и объем информации, переданной сторонами в этот период, не установлены.

Указываемый покупателем недостаток - площадь земельного участка, предоставленного в аренду, меньше площади горного отвода, указанной в договоре купли-продажи. Данный недостаток имеет очень сильную взаимосвязь с запасами полезных ископаемых, что в свою очередь прямо влияет на рыночную стоимость неимущественного права ООО «БГМ» на добычу ОПИ. В горноотводном акте от 15 марта 2018 г. № 1573, являющемся неотъемлемой частью лицензии на пользование недрами от 10 мая 2018 г. УФА 03348-ТЭ, площадь горного отвода указана в размере 74,0 га. И покупатель совершенно точно знал, что площадь земельного участка с кадастровым номером №...:3711 составляет 42,9 га, так как ссылка на договор аренды этого участка приведена в пункте 4 договора купли-продажи от 17 августа 2021 г. В то же время в горноотводном акте от 3 августа 2021 г. площадь горного отвода указана даже в большем размере, чем в аналогичном документе при выдаче лицензии на пользование недрами - 74,8 га. Из материалов дела невозможно сделать вывод о наличии (отсутствии) у покупателя до 17 августа 2021 г. доступа к закрытой картографической и геодезической информации по земельным участкам, окружающим земельный участок с кадастровым номером №...:3711, для оценки возможности увеличения площади горного отвода арендуемого земельного участка за счет соседних участков. Установить корректность работы общедоступных сервисов Росреестра (бесплатных и платных), а также наличие в этих сервисах информации об окружающих земельных участках в период до заключения договора купли-продажи также невозможно. Эксперт из личного опыта знает, что сервис «Публичная кадастровая карта» (адрес в 2021 г. - http://maps.rosreestr.ru/PortalOnline) в 2020-2023 годах работал нестабильно, свободный доступ к сервису мог прекращаться на несколько дней и даже недель. При этом часть объектов отсутствовала в данных сервиса, а какие-то объекты вообще могли быть не поставлены на кадастровый учет. Еще хуже работал сервис «Запрос посредством доступа к ФГИС ЕГРН» (адрес в 2021 г. - https://rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/ir_egrn): поиск объектов был затруднен, постоянно «сбрасывался», а статус заказанной выписки из ЕГРН мог не меняться неделями, а потом просто «исчезнуть».

В копии письма ФИО1 сообщается, что 8 апреля 2021 г. между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «БГМ». Копия предварительного договора в материалах дела отсутствует. Подтвердить или опровергнуть информацию из письма ФИО1 о том, что представители Общества имели возможность «…получить полную информацию по карьеру…» невозможно. Единственным способом минимизировать риск для покупателя являлся прямой запрос у продавца обоснования причины несоответствия площади в договоре аренды земельного участка и в лицензии на пользование недрами, а также объяснение о наличии (отсутствии) путей решения этой проблемы.

С учетом вышесказанного экспертом сделан однозначный вывод о существовании недостатка на 17 августа 2021 г. и обоснованное предположение, что покупатель знал о его существовании, но рассчитывал устранить в будущем.

Далее недостаток в виде риска отзыва лицензии на пользование недрами от 10 мая 2018 г. УФА 03348-ТЭ напрямую влияет на возможность реализации права на добычу полезных ископаемых, что в свою очередь прямо влияет на рыночную стоимость неимущественного права ООО «БГМ» на добычу ОПИ.

В пункте 4 договора купли-продажи от 17 августа 2021 г. указано на соблюдении ООО «БГМ» лицензионных условий. Покупатель, как лицо, не являющееся правообладателем лицензии на пользование недрами от 10 мая 2018 г. УФА 03348-ТЭ, не имел самостоятельного доступа к информации по наличию (отсутствию) у продавца нарушений условий пользования недрами и порядка предоставления пользователем недр геологической информации о недрах в Фонды геологической информации. Единственным способом минимизировать риск для покупателя являлся прямой запрос у лицензирующего органа по наличию (отсутствию) у ООО «БГМ» нарушений условий пользования недрами и порядка предоставления пользователем недр геологической информации о недрах в Фонды геологической информации, а в случае отказа лицензирующего органа в предоставлении информации, - требование к продавцу о подаче аналогичного запроса. Какие-либо документы, подтверждающие наличие у сторон информации о наличии претензий лицензирующего органа вплоть до 8 июля 2024 г., в материалах дела отсутствуют. С учетом вышесказанного сделан вывод о существовании недостатка на 17 августа 2021 г. и предположение, что покупатель не знал о его существовании.

Недостаток в виде риска утери или несоответствия заявленным условиям иного, включенного в пункт 4 договора купли-продажи от 17 августа 2021 г. Данный недостаток в выявленной экспертом части не влияет на возможность реализации права на добычу полезных ископаемых и, как следствие, прямо не влияет на рыночную стоимость неимущественного права ООО «БГМ» на добычу ОПИ. При этом в практической коммерческой деятельности иногда любое самое незначительное отступление от общепринятых правил или установленных требований может привести к несопоставимо более существенным финансовым или иным потерям. В пункте 4 договора купли-продажи от 17 августа 2021 г. в том числе указано: 4.1.1. «-Общество не имеет кредитных договоров, договоров займа и иных долговых обязательств или серии взаимосвязанных договоров, по которым Общество являлось бы должником/кредитором, заемщиком/займодавцем или основным обязанным лицом…;…-Общество не имеет дебиторскую и кредиторскую задолженность…». При этом в балансе ООО «БГМ» в период с 2018 по 2021 годы не отражен нематериальный актив - лицензия на пользование недрами от 10 мая 2018 г. УФА 03348-ТЭ. Бухгалтерский учет нематериальных активов в 2018 - 2021 годы регулировался ПБУ 14/2007 «Учет нематериальных активов». В материалах дела отсутствует информация о способе приобретения прав на этот актив, но как минимум ООО «БГМ» должно было оплатить (приложение № 1 к лицензии от 10 мая 2018 г. УФА 03348 ТЭ «Условия пользования недрами в целях разведки и добычи песчано-гравийной смеси на Восточно-Кабаковском месторождении в муниципальном районе Кармаскалинский район Республики Башкортостан», Раздел 6. «Налоги и платежи»: «6.1.Пользователь недр в течение 30 дней со дня государственной регистрации лицензии оплачивает разовый платеж за пользование недрами в размере 1 124 336 (один миллион сто двадцать четыре тысячи триста тридцать шесть) руб.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 6 августа 2015 г. № 802 уплата разового платежа за пользование недрами может быть произведена частями в следующем порядке: а) 20 процентов размера разового платежа уплачивается в течение 30 дней со дня государственной регистрации лицензии; б) 80 процентов размера разового платежа уплачивается не позднее истечения 5 лет со дня государственной регистрации лицензии. Если разовый платеж не будет уплачен в установленный срок, то право пользования недрами прекращается в соответствии с пунктом 3 части первой статьи 20 Закона Российской Федерации «О недрах». …;… 6.2. Пользователь недр уплачивает государственную пошлину за оформление лицензии в размере 7 500 руб. до ее получения…».

С учетом выдержки из лицензионного документа, приведенной выше, минимальная сумма, оплаченная при получении лицензии составляет: 20% от разового платежа за пользование недрами: 1 124 336*0,2 = 224 867 руб. 20 коп., государственная пошлина за оформление лицензии в размере 7 500 руб. Суммарные минимальные затраты на получение лицензии составляли 232 367 руб. 20 коп. Как минимум эта сумма должна была быть отражена в балансе ООО «БГМ» за 2018 г., а в последующие годы - за минусом начисленной амортизации. С учетом того, что без указанных минимальных платежей лицензия не была бы получена, платежи были выполнены иным неустановленным лицом, которое по факту совершения платежей являлось кредитором ООО «БГМ» на сумму не менее 232 367 руб. 20 коп.

По данным «Технического проекта на разработку Восточно-Кабаковского месторождения песчано-гравийной смеси. 1 этап. Том 1. Раздел 1.1.» между ООО «БГМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Камея» (ИНН <***>) заключен «Договор на выполнение проектных работ от 21 июля 2020 г. № 44/20 ТП». В копии технического проекта, имеющегося в материалах дела, не указана дата составления проекта. Однако, он совершенно точно был готов до 9 июня 2021 г., так как в этот день «Проектная документация «Технического проекта на разработку Восточно-Кабаковского месторождения песчано-гравийной смеси. 1 этап» рассматривалась и согласована на Комиссии по согласованию технических проектов разработки месторождений общераспространенных полезных ископаемых и подземных вод, а также иной проектной документации на выполнение работ, связанных с пользованием участками недр местного значения на территории Республики Башкортостан - протокол от 9 июня 2021 г. 28/21. Копия договора от 21 июля 2020 г. № 44/20 ТП в материалах дела отсутствует и по дополнительному запросу сторонами не представлена. Цена услуг по договору неизвестна.

Судя по финансовым результатам общества с ограниченной ответственностью «Камея» за 2020-2024 годы, маловероятным представляется вариант, что компания более года работала без какой-либо оплаты. В копии письма ФИО1 сообщается, что ею от Общества получен задаток с целевым назначением, в который входила, в том числе и разработка Технического проекта, то есть наиболее вероятным кредитором ООО «БГМ» при расчетах с обществом с ограниченной ответственностью «Камея» являлась ФИО1, что никак не противоречит законодательству и обычной практике взаимоотношений юрлица с единственным участником, но должно иметь свое отражение в бухгалтерском учете. Наличие скрытых кредиторов и нарушение правил бухгалтерского учета повышает уровень риска для любого бизнеса.

С учетом вышесказанного сделан вывод о существовании недостатка на 17 августа 2021 г. и предположение, что покупатель имел возможность установить его существование, но по неустановленным причинам не потребовал устранения от продавца и, судя по открытой бухгалтерской отчетности и дополнительным материалам, предоставленным 23 октября 2025 г., не устранил сам в последующий период.

По поводу всех вышеуказанных недостатков экспертом сделано общее предположение о том, что покупатель, как заинтересованная сторона, не проявил полной осмотрительности (проявил недостаточную осмотрительность) и не потребовал от продавца максимального документального подтверждения отсутствия недостатков.

На вопрос о возможности или невозможности с 17 августа 2021 г. реализации Обществом права ООО «БГМ» на добычу ОПИ в соответствии с лицензией на пользование недрами (серия УФА № 03348, вид ТЭЖ, от 10 мая 2018 г.), эксперт сделал выводы о том, что исходя из суммы информации в материалах дела, а также с учетом фактического развития событий после 17 августа 2021 г. Общество могло реализовать права ООО «БГМ» на добычу ОПИ в соответствии с лицензией на пользование недрами непосредственно с 17 августа 2021 г., но в меньшем объеме, чем указано в лицензии. Добыча ОПИ в соответствии с лицензией могла начаться непосредственно с 17 августа 2021 г.

Судя по космическим снимкам «Google Earth», по состоянию на 7 июня 2021 г. на площадке производились незначительные подготовительные работы. На снимке 30 августа 2021 г. совершенно очевидно ведется добыча: появился большой обводненный карьер, в котором находится земснаряд насыпаны отвалы почвенно-растительного слоя и вскрышных пород; есть карта намыва и карта, с которой осуществляется отгрузка добываемого сырья; видна очередь самосвалов на погрузку. На снимках 5 октября 2021 г. и 13 октября 2021 г.: площадь первого обводненного карьера значительно увеличилась; рядом появился второй обводненный карьер меньшего размера; в обоих карьерах видны земснаряды, перемещающиеся по карьеру; карты намыва и отгрузки в динамике меняются; видна очередь самосвалов на погрузку. С учетом информации в данном пункте физическая добыча песчано-гравийных материалов началась в августе 2021 г. По данным сторон добыча началась во второй половине 2021 г.

Анализ «Сведений из книги продаж. ООО «БГМ»« и оборотно-сальдовых ведомостей ООО «БГМ» показал, что обороты, связанные с отгрузкой продукции начались в августе 2021 г. Единственным контрагентом ООО «БГМ», связанным с отгрузкой продукции, был в этот период - Общество, то есть финансовые поступления от добычи песчано-гравийных материалов тоже начались в августе 2021 г. Ограничение полного объема права ООО «БГМ» на добычу ОПИ в соответствии с лицензией на пользование недрами заключается в меньшей площади земельного участка с кадастровым номером №...:3711 (42,9 га) по сравнению с площадью горного отвода в лицензии (74,8 га). Детальная карта горного отвода в лицензии в материалах дела или в открытых источниках отсутствует. В «Техническом проекте на разработку Восточно-Кабаковского месторождения песчано-гравийной смеси. 1 этап. Том 1. Раздел 2.1. и 2.3.» указаны размеры карьера с площадью горного отвода 74,8 га, геологическое строение карьерного поля и приведена карта границ горного отвода (очень мелкий масштаб). Более крупная карта границ горного отвода приведена при расчете суммы платы за негативное воздействие от объекта. Визуальное сравнение карты границ горного отвода с контуром земельного участка с кадастровым номером №...:3711 показало, что без учета мелких деталей основная разница в площади горного отвода (74,8 га) и сформированного земельного участка (42,9 га) определена тем, что в состав земельного участка с кадастровым номером №...:3711 не вошли восточная и южная часть горного отвода. В незначительной степени были «обрезаны» северная и северо-западная части горного отвода. В «Техническом проекте на разработку Восточно-Кабаковского месторождения песчано-гравийной смеси. 1 этап. Том 1. Раздел 2.1.» указаны размеры карьера с площадью горного отвода 74,8 га: «Месторождение имеет форму вытянутого на 1 470 м с севера на юг многоугольника. В южной части ширина участка составляет 180 м, в северной - 920 м». Фактические размеры земельного участка с кадастровым номером №...:3711, измеренные по публичной кадастровой карте, приведены на двух рисунках заключения. Как видно из рисунков 8 и 9, максимальная ширина участка с кадастровым номером №...:3711 в северной части - чуть более 800 м, максимальное возможное расстояние с севера-на юг - около 1000 м. Как видно из рисунков, прогнозный контур горного отвода и его размеры примерно совпадают с контуром и размерами горного отвода 74,8 га, приведенного в техническом проекте. В разделе 2.3. технического проекта указано, что «…мощность полезной толщи увеличивается с запада на восток, а на западном фланге - с севера на юг», то есть восточная и южная часть горного отвода, не вошедшие в состав земельного участка с кадастровым номером №...:3711, как минимум, имеют полезную толщу не меньше, чем под сформированным земельным участком, а распределение ОПИ по площади горного отвода является примерно равномерным.

Точный объем полезных ископаемых в контуре земельного участка с кадастровым номером №...:3711 может быть установлен только технической геологической экспертизой. Расчетный объем запасов получен из балансовой величины запасов в лицензии (6221,69 тыс. м3 по всей площади горного отвода) и соотношения площадей горного отвода из лицензии на пользование недрами (горноотводный акт от 3 августа 2021 г.) и земельного участка с кадастровым номером №...:3711: округленно (6221,69*42,9/74,8;1) = 3568,3 тыс. м3. «Техническим проектом на разработку Восточно-Кабаковского месторождения песчано-гравийной смеси. 1 этап. Том 2. Раздел 3.6.» на 1 этапе добычи (2021 - 2031 годы) предполагалась добыча 3289 м3. При самостоятельном использовании карьера для собственного производства при сохранении объемов добычи, предусмотренных проектом, ограничение права ООО «БГМ» на пользование лицензией наступило бы только в 2032 г., то есть компания могла добывать ОПИ только 12 лет вместо предусмотренных проектом 21 г. Тот факт, что предполагаемые техническим проектом срок 1 этапа (до 2031 г.) и суммарный срок добычи (21 г.) выходят за дату окончания действия лицензии (1 июня 2028 г.), в общем случае не является ограничением: при соблюдении лицензионных условий продление действующей лицензии является в значительной степени технической процедурой. В Реестре действующих лицензий на ОПИ по территории Республики Башкортостан на июль 2021 г. по 126 лицензиям из 345 указано наличие продления. Судя по срокам выдачи лицензии, по некоторым продление было неоднократным. Значительный (относительно 17 августа 2021 г.) срок до исчерпания запасов в контуре земельного участка с кадастровым номером №...:3711 и, как следствие, срок до даты прекращения возможности реализации права на добычу ОПИ, в полном соответствии с лицензией на пользование недрами не оказывает существенного влияния на стоимость указанного права на добычу, так как на дату оценки (17 августа 2021 г.) ключевым ценообразующим фактором для стоимости лицензии является не срок реализации права (прогнозный срок исчерпания запасов), а суммарная балансовая величина запасов. Ни в одном объявлении на продажу карьеров не упоминается годовая добыча и ценообразующими факторами являются только суммарный объем запасов (указан во всех объявлениях) и суммарная площадь земельного участка под карьером (площадь горного отвода).

Обстоятельства, препятствовавшие Обществу в реализации приобретенного права ООО «БГМ» на добычу ОПИ, в соответствии с лицензией на пользование недрами серия УФА № 03348, вид ТЭ, от 10 мая 2018 г. непосредственно с 17 августа 2021 г. не выявлены. Все выявленные (установленные) обстоятельства должны были препятствовать в реализации права ООО «БГМ» на добычу ОПИ в будущем.

Обстоятельство, связанное с тем, что площадь земельного участка, предоставленного в аренду, меньше площади горного отвода, указанной в договоре купли-продажи, то оно является трудноустранимым, так как земельный участок с кадастровым номером №...:3711 окружен со всех сторон землями лесного фонда и землями сельскохозяйственного назначения. Лишь один из этих участков причем, не имеющий общей границы с участком с кадастровым номером №...:3711, находится в частной собственности. Все остальные - в государственной собственности различных уровней. Перечень случаев, когда разрешается перевод земель лесного фонда в земли других категорий, установлен Федеральным законом от 21 декабря 2004 г. № 172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую». Добыча ОПИ в перечне случаев отсутствует. Этим же законом регулируется перевод земель сельскохозяйственного назначения в земли других категорий. Перевод земель сельскохозяйственных угодий или земельных участков в составе таких земель из земель сельскохозяйственного назначения в другую категорию в целях добычи ОПИ допускается, если это необходимо для реализации приоритетных проектов по модернизации и расширению инфраструктуры федерального уровня, с соответствующим уровнем согласований.

Обстоятельство, связанное с риском отзыва лицензии на пользование недрами от 10 мая 2018 г. УФА 03348-ТЭ, при своевременном выявлении является устранимым. Для лица, занимающегося на постоянной основе добычей ОПИ, сдача различной отчетности, подача сведений в государственный реестр работ по геологическому изучению недр и взаимодействие с государственными органами, регулирующими добычу ОПИ, является рутинной работой, не требующей значительных временных и финансовых затрат. Непосредственно с 17 августа 2021 г. данное обстоятельств не препятствовало Обществу в реализации приобретенного права ООО «БГМ» на добычу ОПИ в соответствии с лицензией на пользование недрами от 10 мая 2018 г. серия УФА № 03348, вид ТЭ. При должной осмотрительности в период после 17 августа 2021 г. могло быть устранено.

Обстоятельство, связанное с риском утери или несоответствия заявленным условиям иного, включенного в пункт 4 договора купли-продажи от 17 августа 2021 г., в выявленной экспертом части было устранено с началом ведения бухгалтерского учета под контролем Общества, так как после этого все риски корректности ведения бухгалтерского учета уже приняло на себя Общество.

Оснований не доверять выводам судебной экспертизы общества с ограниченной ответственностью «Компания интеллектуальных технологий «Инженеръ» не имеется, поскольку заключение соответствует требованиям части 2 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, дано экспертом, имеющим необходимый практический стаж работы и квалификацию, предупрежденным об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем оснований усомниться в его компетентности не имеется, выводы эксперта представляются ясными и понятными, а критическое отношение, в частности стороны ответчика ФИО1 к выводам эксперта не делает по смыслу статьи 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленное доказательство недопустимым, которое не должно быть принято и оценено судом.

Отклоняя ходатайство стороны ФИО1 о назначении повторной или дополнительной экспертизы, представленное в материалы дела в письменном виде, со ссылкой на то, что в результате проведенной экспертизы вопросы остались невыясненными, с приведением положений статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия исходит из положений статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту (часть 1); в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в нескольких заключениях экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам (часть 2).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 19 июля 2016 г. № 1714-О, предусмотренное частью 2 статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правомочие суда назначить повторную экспертизу в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения либо наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении конкретного дела устанавливает доказательства, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и на основании этих доказательств принимает решение. Из содержания названных законоположений подача лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы разрешается судом в каждом конкретном случае индивидуально исходя из конкретных обстоятельств данного дела, что соответствует закрепленным статьями 118 (часть 1) и 120 (часть 1) Конституции Российской Федерации принципам независимости и самостоятельности судебной власти.

Судебная коллегия полагает, что стороной ответчика ФИО1 в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не заявлено оснований, предусмотренных статьей 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствующих о необходимости назначения повторной или дополнительной экспертизы. Каких-либо доказательств, опровергающих достоверность выводов, определенных судебной экспертизой, в порядке статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами не представлено. Из содержания экспертного заключения следует отсутствие каких-либо неясностей, требующих устранения, как и не представлено сторонами доказательств, опровергающих выводы эксперта или ставящих их под сомнение, принимая во внимание, что заключение является достаточно мотивированным и основано на фактических данных, подтвержденных материалами дела, эксперту были представлены все имеющиеся и представленные сторонами в дело доказательства, в том числе по ходатайству эксперта дополнительные доказательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар обычно используется.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2011 г. № 5950/11).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеперечисленными правовыми нормами, а также ранее приведенными, в том числе статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», соглашаясь с решением суда первой инстанции об отказе Обществу в удовлетворении требований об уменьшении цены договора купли-продажи, и как следствие правомерности взыскания с первоначального истца в пользу ответчика по первоначальному иску процентов, учитывая, что истцом не оспаривается произведенный расчет процентов, а позиция Общества свелась к отсутствию у него обязанности произвести доплату ФИО1 в сумме 30 000 000 руб., как следствие отмене исполнительной надписи нотариуса на указанную сумму, а также расходов на ее совершение, судебная коллегия исходит из того, что Обществом в дело не представлено доказательств, подтверждающих, что ФИО1, как продавец по сделке, умышленно скрыла при заключении сделки какие-либо сведения от покупателя.

Из вышеприведенных и установленных по делу обстоятельств, представленных доказательств следует, что истец и ответчик на основании свободного волеизъявления согласовали цену отчуждаемой доли - 71 500 000 руб.

Сделка в соответствии с требованиями закона оформлена нотариально.

При этом истец не назвал заверение или гарантию, нарушенные продавцом. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Толкование вышеприведенных предварительного договора купли-продажи, договора купли-продажи, иных представленных сторонами и вышеприведенных доказательств, обстоятельств настоящего дела - всей совокупности договоренностей сторон начиная с апреля 2021 г., а также их поведения (переписки) по настоящее время, следует, что стоимость приобретенной Обществом 100% доли в уставе ООО «БГМ» определена в договоре сторонами в твердой сумме, при этом порядок ее определения стороны договором не предусмотрели, но предусмотрели в предварительном договоре купли-продажи - указываемые истцом заверения определены как оформление ФИО1 перечисленных в предварительном договоре документов и в предусмотренные в графике сроки, что и выполнено ФИО1, и как следствие заключен 17 августа 2021 г. договор купли-продажи, и цена договора не поставлена в зависимость ни от объема добычи Обществом ПГС, ни от последующего отзыва лицензии.

Из вышеприведенных и установленных по делу обстоятельств, представленных в дело доказательств, оцениваемые судебной коллегией в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, следуют выводы о том, что сделка между сторонами спора совершена и исполнена 17 августа 2021 г., с указанного времени и в течение более трех лет Общество никаких претензий к продавцу ФИО1 не предъявляло, в том числе осуществляло, будучи учредителем ООО «БГМ», хозяйственную деятельность, использовало право на добычу полезных ископаемых в соответствии с переданной лицензией, и в отношении земельного участка, указанных в пункте 4 договора купли-продажи - заверений, ни один из пунктов которых при их анализе с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации продавцом не нарушен; как выше указано, в стоимость договора включены неимущественное право ООО «БГМ» на добычу ОПИ в соответствии с лицензией, а также права владения и пользования земельным участком по договору аренды, права на которые, среди прочего продавцом в полном объеме переданы покупателю, и реализовывались последним в течение трех лет.

Результатами экспертизы, доказательств иного, в частности стороной истца не представлено, подтверждено, что об указываемых в иске недостатках, Общество или знало или могло знать, но не проявило полной осмотрительности (проявило недостаточную осмотрительность), то есть отсутствуют как таковые скрытые недостатки; в частности в договоре аренды прямо указана площадь земельного участка - 42,9 га, на которой Общество имело возможность осуществлять добычу ОПИ, о чем знало, но рассчитывало устранить в будущем, то есть информация о площади, на которой возможна добыча ОПИ Обществу была известна из документов; а указываемое обстоятельство - отзыв лицензии на добычу ОПИ с 17 августа 2021 г. не препятствовало Обществу в реализации приобретенного права ООО «БГМ» на добычу ОПИ, и при должной осмотрительности в период после 17 августа 2021 г. могло быть устранено, так как с указанного времени все находилось под контролем Общества, и все риски некорректного ведения бухгалтерского учета, составления и предоставления иной документации приняло на себя Общество, а ФИО1 с 17 августа 2021 г., не имея никакого отношения ни к истцу, ни к проданной доли ООО «БГМ», ни к правам последнего, в том числе на добычу ОПИ, не могла повлиять ни на отзыв лицензии в 2024 г., ни на иные обстоятельства, связанные с добычей ОПИ, осуществляемой ООО «БГМ», единственным учредителем которого является истец, и не может отвечать за недостатки в руководстве Общества, ООО «БГМ», их сотрудников.

Вопреки утверждениям истца, не подтвержденным никакими доказательствами по делу, буквальное содержание вышеприведенного договора позволяет сделать вывод, что его условиям покупателю ясны и понятны, сделка совершена без какого-либо заблуждения со стороны покупателя, условия сделки, в том числе о ее цене, соответствовали действительным намерениям, в частности Общества. Более того, как выше указано, заключению основного договора предшествовал предварительный договор купли-продажи, во исполнение которого ответчиком и получались предусмотренные договором документы, качество которых, в том числе договора аренды, технического проекта, лицензии и иного удовлетворили Общество, в связи с чем, и был заключен у нотариуса основной договор купли-продажи. В связи с чем, указываемые Обществом обстоятельства введения его руководителя в заблуждение и т.п., не только ничем не подтверждены, но и противоречат фактическим обстоятельствам дела, длительным взаимоотношениям сторон, предшествовавшим заключению договора, так и последующего поведения, а при заключении договора купли-продажи присутствовал переводчик с русского на турецкий. При этом, как выше указано, ссылаясь на предполагаемые недостатки, в соответствии с условиями предварительного договора доверенное лицо Общества не уведомило ответчика об отказе дальнейшей добычи ОПИ (ПГС), и возврате имущества ответчику, а в противоречие с вышеприведенными договоренностями и бездоказательно в судебном порядке требует уменьшения цены договора, исходя из желаемого Обществом объема запасов ПГС (запасы ПГС в лицензионном контуре 740 000 кв. м - 6 385 000 м3, то есть 71 150 000 руб. из расчета 11,14 руб. за 1 м3 ПГС), запасы же 3 703 524 м3, что - 41 257 257 руб. (3 703 524 м3 х 11,14 руб.), однако цена доли ООО «БГМ» в договоре не поставлена в зависимость от объема добычи ОПИ (ПГС), препятствий для указания которой при заключении договора у Общества не имелось.

Вышеприведенные обстоятельства, и вопреки позиции Общества, воспроизводимой в апелляционной жалобе, об отзыве у него в 2024 г., то есть по истечении трех лет после совершения сделки, лицензии на добычу ПГС, позволяют сделать вывод, что при отчуждении доли в уставном капитале ООО «БГМ», продавцом - ФИО1 покупателю - Обществу была предоставлена достоверная информация в отношении характеристик ООО «БГМ», состава его активов; в договоре прямо указано на заверения по состоянию до 9 июля 2021 г., то есть не относятся к обстоятельствам после указываемой даты; сделка совершена целенаправленно в соответствии с волеизъявлением Общества; цена договора согласована сторонами при заключении сделки в соответствии с положениями статей 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, и суд не вправе подменять согласованную сторонами цену путем предлагаемого Обществом вычитания из цены сделки стоимости запасов ПГС, такая корреляция по желанию покупателя путем принятия судом решения законом не предусмотрена.

Не приведено к тому никаких доводов и в апелляционной жалобы Общества, которые ограничились указанием на неправомерное переписывание судом первой инстанции решения Ленинского районного суда г. Уфы от 12 августа 2024 г., по мнению подателя жалобы, не содержащего преюдициальных обстоятельств для настоящего спора; а также на отсутствие надлежащей мотивированной оценки со стороны суда первой инстанции доводов и доказательств стороны Общества, что восполняется судом апелляционной инстанции, в том числе судом апелляционной инстанции между сторонами распределено бремя доказывания (том 3 л.д. 196-199), предложено представить доказательства, которые от каждой из сторон приняты судом апелляционной инстанции, приведены выше. Иного сторонами не представлялось.

Как выше указано, доводы об отзыве у Обществ в 2024 г. лицензии на добычу ПГС несостоятельны, и указанное могло быть устранено Обществом с 17 августа 2021 г., не требовало значительных временных и финансовых затрат. Вопреки указаниям апелляционной жалобы, в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Обществом не представлено доказательств для изменения судом цены сделки; доказательств передачи ему продавцом ФИО1 товара (доли в ООО «БГМ») ненадлежащего качества (со скрытыми недостатками), даче ею несоответствующих действительности заверений - в договоре купли-продажи ФИО1 не давала каких-либо заверений Обществу ни относительно объемов ОПИ (ПГС) на каком-либо земельном участке, ни гарантий, что Общество безоговорочно добудет какой-либо объем ОПИ (ПГС), получит доход по расчетам самого истца, и тем более у него не отзовут через три года или в иной период и по каким-либо причинам лицензию на добычу; в договоре стороны не поставили его цену в зависимость от указанного.

В связи с вышеизложенным, мнение автора жалобы об отсутствии у Общества обязанности оплатить оставшуюся сумму по договору, и как следствие процентов на нее, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции и принятия иного решения по делу.

Поскольку в назначении по делу повторной экспертизы судебной коллегией отказано, то денежные средства, внесенные ФИО1 на депозитный счет Верховного Суда Республики Башкортостан, подлежат возврату вносителю по представленным реквизитам.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 1 апреля 2025 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛМА» - без удовлетворения.

Перечислить с депозитного счета Верховного Суда Республики Башкортостан в пользу обществом с ограниченной ответственностью «Компания интеллектуальных технологий «Инженеръ» по реквизитам:

Получатель: общество с ограниченной ответственностью «Компания интеллектуальных технологий «Инженеръ» (ИНН <***>, КПП 027601001, ОГРН <***>)

Расчетный счет <***> в Башкирском отделении № 8598 ПАО Сбербанк г. Уфа

Корреспондентский счет 30101810300000000601

БИК 048073601

в возмещение расходов на производство судебной экспертизы 162 000 руб., предварительно внесенные обществом с ограниченной ответственностью «ЛМА» платежным поручением от 14 августа 2025 г. № 2915.

Возвратить с депозитного счета Верховного Суда Республики Башкортостан в пользу ФИО1 по представленным реквизитам 10 000 руб., внесенные за проведение экспертизы.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, исчисляемый со дня изготовления мотивированного апелляционного определения, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) путем подачи кассационной жалобы в суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 30 декабря 2025 г.