Решение № 2-1494/2017 2-1494/2017~М-824/2017 М-824/2017 от 19 сентября 2017 г. по делу № 2-1494/2017

Дело № 2-1494-17


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

20 сентября 2017 г. г. Находка Приморского края

Находкинский городской суд в составе председательствующего судьи Довгоноженко В.Н., при секретаре Кукушкиной Я.В. рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Базилика» о взыскании суммы долга по договорам займа, процентов, расходов по уплате государственной пошлины и услуг представителя,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Базилика» о взыскании суммы долга по договорам займа, процентов, расходов по уплате государственной пошлины. В обоснование требований указал, что он, являясь одним из учредителей и генеральным директором ООО «Базилика» в течение 2014г. в связи с тяжелым материальным положением Общества, а также в целях поддержания деятельности последнего, передал в собственность компании как физическое лицо на основании беспроцентных договоров займа личные денежные средства сроком на 1 год, а именно,

- в размере 4 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 1), заключенного 25 марта 2014г. между ним как Заимодавцем с одной стороны, и ООО «Базилика» в его лице как генерального директора Общества, т.е. заёмщика с другой стороны. Факт получения ответчиком данных денежных средств подтверждается квитанцией № 1238 от 25.03.2014г., выданной доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 425 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 2), заключенного между вышеуказанными сторонами 01 апреля 2014г. Факт получения ООО «Базилика» данных денежных средств подтверждается квитанцией № 323 от 01.04.2014г.. выданной доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 1 000 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 3), заключенного между ним и ответчиком 01 апреля 2014г. Факт получения ООО «Базилика» данных денежных средств, в том числе с уплатой им (истцом) комиссии в размере 2 000 руб. подтверждается чек - ордером от 01.04.2014г., выданным Приморским отделением № 8635 Филиала № 254 ОАО «Сбербанк»;

- в размере 300 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 4), заключенного 20 мая 2014г. между вышеуказанными сторонами. Факт получения ответчиком вышеуказанной суммы денежных средств подтверждается платёжным поручением № 686 от 21.05.2014г., выданным ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 1 500 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 5), заключенного между ним и Обществом 21 мая 2014г. Получение данной суммы ответчиком подтверждается платёжным поручением № 43 от 22.05.2014г., выданным ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 600 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 6), заключенного между сторонами 22 мая 2014г. Факт получения ответчиком вышеуказанной суммы денежных средств подтверждается платёжным поручением № 715 от 23.05.2014г., выданным ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 180 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 7), заключенного между ним и ответчиком 30 июня 2014г. О получении ООО «Базилика» вышеуказанной суммы свидетельствует квитанция № 2229 от 30.06.2014г., выданная доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 2 860 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 8), заключенного между ним и Обществом 09 июля 2014г. Получение ответчиком данной суммы денег подтверждается: квитанцией № 1244 от 09.07.2014г., выданной доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» на сумму 60 000 руб. и платёжным поручением № 295 от 10.07.2014г., выданным доп. офисом Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» на сумму 2 800 000 руб.;

- в размере 250 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 9), заключенного между ним и ответчиком 23 июля 2014г., факт получения денежных средств Обществом подтверждается квитанцией № 3069 от 23.07.2014г., выданной доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 111 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 10), заключенного между ним и ООО «Базилика» 25 июля 2014г. Факт получения последним данной денежной суммы подтверждается квитанцией № 2052 от 25.07.2014г., выданной доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 500 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 11), заключенного между ним и ответчиком 28 июля 2014г. О получении ответчиком вышеуказанной суммы денег свидетельствует квитанция № 446 от 28.07.2014г., выданная доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 385 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 12), заключенного между ним и Обществом 31 июля 2014г. Факт получения последним данной денежной суммы подтверждается квитанцией № 306 от 31.07.2014г., выданной доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 165 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 13), заключенного 06 августа 2014г. между ним и ООО «Базилика». О получении ответчиком вышеуказанной суммы денег свидетельствует квитанция № 1547 от 06.08.2014г., выданная доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 30 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 14), заключенного между ним и ответчиком 11 августа 2014г. Факт получения последним данной денежной суммы подтверждается квитанцией № 244 от 11.08.2014г., выданной доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 260 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 15), заключенного 02 сентября 2014г. между ним и ООО «Базилика». Факт получения последним данной денежной суммы подтверждается квитанцией № 3136 от 02.09.2014г., выданной доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 100 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 16), заключенного между ним и ответчиком 10 октября 2014г. О получении Обществом вышеуказанной суммы свидетельствует квитанция № 2410 от 10.10.2014г., выданная доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 15 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 17), заключенного между ним и Обществом 13 октября 2014г. Факт получения ответчиком данной суммы подтверждается квитанцией № 4069 от 13.10.2014г., выданной доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 170 876 руб. на основании договора займа (далее Договор № 18), заключенного между ним и ответчиком 27 октября 2014г. Получение денежной суммы ООО «Базилика» подтверждается квитанцией № 2272 от 27.10.2014г., выданной доп. Офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 997 500 руб. на основании договора займа (далее Договор № 19), заключенного между ним и ответчиком 31 октября 2014г. Факт получения Обществом данной денежной суммы подтверждается квитанциями № 130 и № 46 от 31.10.2014г., выданными доп. офисом в г. Находка Приморского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»;

- в размере 85 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 20), заключенного 14 ноября 2014г. между ним и ООО «Базилика». Факт получения последним данной денежной суммы подтверждается квитанцией № 35 от 14.11.2014г., выданной доп. офисом ОАО «Дальневосточный банк»;

- в размере 215 000 руб. на основании заключенного между сторонами договора займа от 17 ноября 2014г. (далее - Договор 21). Получение данной денежной суммы ООО «Базилика» подтверждается квитанцией № 7 от 17.11.2014г., выданной доп. офисом ОАО «Дальневосточный банк»;

- в размере 81 850 руб. на основании договора займа (далее Договор № 22), заключенного между ним и ответчиком 25 ноября 2014г. Получение денежной суммы ООО «Базилика» подтверждается квитанцией № 15 от 26.11.2014г., выданной доп. офисом ОАО «Дальневосточный банк»;

- в размере 150 000 руб. на основании заключенного между сторонами договора займа от 27 ноября 2014г. (далее Договор № 23). Получение денежной суммы Обществом подтверждается квитанцией № 6 от 27.11.2014г., выданной доп. офисом ОАО «Дальневосточный банк»;

- в размере 171 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 24), заключенного 01 декабря 2014г. между ним и ООО «Базилика». Факт получения последним данной денежной суммы подтверждается квитанцией № 18 от 01.12.2014г., выданной доп. офисом ОАО «Дальневосточный банк»;

- в размере 305 000 руб. на основании договора займа (далее Договор № 25), заключенного 15.12.2014 г. между ним и ответчиком. Получение денежной суммы Обществом подтверждается квитанцией № 8 от 09.12.2014г., выданной доп. офисом ОАО «Дальневосточный банк»;

- в размере 100 000 руб. на основании договора займа (далее - Договор № 26), заключенного 15 декабря 2014г. между ним и Обществом. Факт получения последним данной денежной суммы подтверждается квитанцией № 39 от 15.12.2014г., выданной доп. офисом ОАО «Дальневосточный банк»;

- в размере 116 000 руб. на основании заключенного между сторонами договора займа от 17 декабря 2014г. (далее Договор № 27). Получение денежной суммы Обществом подтверждается квитанцией № 26 от 17.12.2014г., выданной доп. офисом ОАО «Дальневосточный банк».

Всего он передал ответчику по вышеуказанным договорам займа денежные средства в сумме 11 077 226 рублей. 14.01.17г. в адрес ООО «Базилика» им была направлена письменная претензия с требованием вернуть суммы займов в течение 10 рабочих дней. Претензия была получена им как генеральным директором Общества 16.01.17г. До настоящего времени денежные средства, полученные от него ООО «Базилика» по договорам займа ему не возвращены, в связи с чем, он просил суд взыскать с Общества в его пользу сумму основного долга по вышеуказанным договорам займа №№ 1-27, которая составляет 11 077 226 руб.

Поскольку условиями вышеуказанных договоров займа №№ 1-27 (п. 1.2) за несвоевременное возвращение ответчиком денежных средств была предусмотрена компенсация за весь период использования сумм займов в размере ставки рефинансирования Центрального банка РФ, истец также просил суд взыскать с ООО «Базилика» проценты в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, применив с учетом, изменений, внесенных в редакцию данной статьи, при расчете процентов за пользование денежными средствами, ключевую ставку Центрального банка России. На день подачи иска – 14.02.17г. размер процентов, исходя из расчета, приложенного им к исковому заявлению, составил 2 592 428,50 руб. Кроме того, на основании требований ст. 98 ГПК РФ ФИО1 просил суд взыскать с ответчика в его пользу и расходы, связанные с оплатой госпошлины в размере 60 000 руб. за подачу настоящего иска в суд.

В судебном заседании ФИО1 поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные выше. Дополнительно пояснил, что он, заключая вышеуказанные договора займа, действовал в интересах Общества, поскольку хотел, чтобы оно продолжало работать, а переданные им личные денежные средства были направлены на погашение кредитных обязательств компании перед Банками. В 2014г. учредителями ООО «Базилика» кроме него были ФИО2, ФИО3, ФИО4, которые знали о заключении им с Обществом вышеуказанных договоров займа и одобряли такие действия, однако решений общих собраний по данному поводу не принималось. Для обращения в суд с настоящим исковым заявлением он был вынужден прибегнуть к услугам юриста, который впоследствии был его представителем в суде, стоимость которых составила сумму в размере 10 000 руб., данные судебные расходы он также просит взыскать в его пользу с компании.

Представитель ответчика по доверенности б/н от 14.03.17г., выданной и подписанной от лица генерального директора ООО «Базилика» ФИО1 - ФИО5, в суде признал исковые требования ФИО1 в полном объеме, указав, что все заключенные в течение 2014г. между истцом и Обществом договора займа в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.98г. не относятся к крупным сделкам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет более 25% от балансовой стоимости активов общества определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В соответствии с бухгалтерским балансом на 31.12.13г. стоимость всех активов Общества составляла 54 011 000 руб. Общая сумма задолженности по договорам займа составляет 11 077 226 руб., что составляет 20,5% от стоимости всех активов Общества (11 077 226 руб. : 54 011 000 руб.), т.е. сумма всех займов не превышает установленную законом границу в 25% от стоимости всех активов Общества. Данные договора займа относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Базилика», а денежные средства, полученные Обществом от истца, были направлены на погашение банковской задолженности, оплату налогов и обязательных платежей во внебюджетные фонды и другие платежи, необходимые для осуществления текущей деятельности ООО «Базилика». Все договора займа между сторонами были заключены в период времени с 25.03.14г. по 17.12.14г. Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.14г., иски о признании крупных сделок недействительными и применение последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок, т.е. в течение одного года. До настоящего времени никто из участников Общества не обращался в суд за признанием сделок (договоров займа) недействительными. На основании изложенного, считает, что договора займа состоявшиеся между истцом и ответчиком были совершены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – другой учредитель ООО «Базилика» ФИО2, извещенная судом надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, что подтверждается почтовым уведомлением от 14.09.17г., имеющимся в материалах настоящего гражданского дела, в судебное заседание не прибыла, о причинах своей неявки суду не сообщила, с ходатайством об отложении дела в адрес суда не обращалась, в связи с чем, суд в соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ, и отсутствием возражений со стороны истца и представителя ответчика о рассмотрении дела по существу без третьего лица, принял решение о слушании гражданского дела в отсутствие ФИО2

Суд, выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 в виду следующего.

В соответствии с положениями ст. 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

Так, в судебном заседании было установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.03.17г. учредителями (участниками) ООО «Базилика» являются ФИО1 и ФИО2, соответственно с долями в уставном капитале 50% и 50%. Генеральным директором Общества, т.е. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и осуществлять руководство текущей деятельностью Общества, являлся и до настоящего времени является истец.

Также из материалов дела следует, что истец ФИО1, являясь одним из учредителей и генеральным директором ООО «Базилика», в период времени с 25.03.14г. по 17.12.14г. заключил с ООО «Базилика» 27 договоров беспроцентного денежного займа. Срок возврата суммы займа по всем договорам составлял 1 год. Общая сумма заемных денежных средств, переданных истцом ответчику по данным договорам, составила сумму в размере 11 077 226 руб., что подтверждается квитанциями и платежными поручениями, выданными кредитными организациями: Приморский РФ ОАО «Россельхозбанк», Дальневосточный банк ОАО «Сбербанк России» г. Хабаровск. Ни по одному из договоров займа денежные средства истцу ООО «Базилика» возвращены не были, в связи с чем, 16.01.17г. ФИО1 подал ответчику письменную претензию от 14.01.17г. с требованием возвратить ему денежные средства по договорам займа №№ 1-27 в семидневный срок. Требования истца ответчиком в лице генерального директора ФИО1, который получил претензию истца, исполнены не были. Таким образом, сумма задолженности ООО «Базилика» перед ФИО1 по состоянию на 14.02.17г. составила 11 077 226 руб. Все вышеуказанные договора займа были беспроцентными, однако в случае несвоевременного возврата суммы займа на заемщика (ООО «Базилика») в соответствие с п. 1.2 договоров займа возлагалась обязанность по уплате заимодавцу (ФИО1) компенсации за все время пользования денежными средствами в размере ставки рефинансирования Центрального банка на момент выплаты. Размер процентов по договорам займа на 14.02.17г. составил 2 592 428, 50 руб. (согласно расчету, приобщенному истцом к иску). Поскольку в добровольном порядке заемные денежные средства не были возвращены истцу ответчиком, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав содержание договоров займа №№ 1-27, суд пришел к выводу, что задолженность по указанным договорам займа является общей для ООО «Базилика» и ФИО1 как участника Общества (в пределах его доли в уставном капитале), при этом, истец обладает как правом требования, так и обязанностью по выплате указанной суммы долга, т.е. в его лице совпали кредитор и должник, таким образом, имеет место совпадение материальных и процессуально – правовых интересов истца и ответчика.

Представитель ООО «Базилика» – ФИО5 в судебном заседании не оспаривал обстоятельства, послужившие основанием для обращения ФИО1 в суд, и не возражал против удовлетворения иска. Вместе с тем, признание иска ответчиком не может быть принято судом, поскольку оно нарушает права и законные интересы третьего лица – ФИО2, являющейся другим учредителем Общества, которая в соответствии со ст. 3 ГПК РФ вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

Кроме того, согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствие с ч. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ч. 3 ст. 45 вышеуказанного Закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В таком решении должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Поскольку истец ФИО1, будучи генеральным директором ООО «Базилика», заключил все 27 договоров беспроцентного денежного займа с Обществом, то есть фактически сам с собой, это обстоятельство, по мнению суда, свидетельствует о его заинтересованности в совершении данных сделок, которые не были одобрены вторым учредителем ФИО2, а также предыдущими учредителями и решениями общего собрания общества, что не оспаривалось в суде сторонами по делу.

Таким образом, с учетом того, что на момент рассмотрения спора ФИО1 одновременно является и единственным исполнительным органом Общества и истцом, суд приходит к выводу, что фактически между сторонами отсутствует спор, обращение в суд с настоящим иском преследует иные цели, что влечет отказ в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Базилика».

Отказывая во взыскании суммы основного долга по договорам займа №№ 1-27, суд не находит законных оснований для удовлетворения и исковых требований о взыскании процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ в размере 2 592 428,50 руб. Не подлежат взысканию с ответчика на основании требований ст. 98 ГПК РФ и судебные расходы по оплате истцом госпошлины в сумме 60 000 руб., подтвержденные чек – ордером от 14.03.17г., а также и расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб. (подтверждающие данные расходы документы в материалах дела отсутствуют), поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО1 судом отказано в полном объеме.

Руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Базилика» о взыскании суммы долга по договорам займа, процентов, расходов по уплате государственной пошлины и услуг представителя – оставить без удовлетворения.

Решение суда в течение месяца со дня принятия в окончательной форме может быть обжаловано в Приморский краевой суд путем подачи апелляционной жалобы через Находкинский городской суд.

Судья Довгоноженко В.Н.

Мотивированное решение суда изготовлено 22 сентября 2017 года