Решение № 2-83/2020 2-83/2020~М-107/2019 М-107/2019 от 16 февраля 2020 г. по делу № 2-83/2020

Дело № 2-83/2020 года принято в окончательной форме 17 февраля 2020 года


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Осташковский межрайонный суд Тверской области в составе

председательствующего федерального судьи Ежелого В.Л.,

при секретаре Галаховой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Осташкове 12 февраля 2020 года гражданское дело по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Тверской области о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «ЗАРЯ», Межрайонной ИФНС №6 по Тверской области о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ», ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ умер его отец ФИО Она в установленном законом порядке обратилась в нотариальную контору для вступления в права наследования после смерти отца. Нотариусом было выдано постановление об отказе в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону в уставном капитале ООО «ЗАРЯ» в связи с отсутствием в выписке из ЕГРЮЛ сведений о размере доли наследодателя в уставном капитале общества. Другой наследник-ФИО1 отказались от наследства в ее пользу.

Истец ФИО3 и ее представитель по доверенности ФИО4 поддержали заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении и ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом на основании ч.5 ст.167 ГПК РФ, дело рассмотрено судом в отсутствие истца и ее представителя.

Ответчик – ООО «ЗАРЯ» - иск признал, о чем представил письменное заявление, с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое удовлетворено судом на основании ч.5 ст.167 ГПК РФ и дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Ответчик-Межрайонная ИФНС №6 по Тверской области в установленном законом порядке извещенный о времени и месте слушания дела, о причине неявки представителя суду не сообщал, ходатайств об обязательном участии в деле не заявлял, возражений против иска не представил, поэтому на основании ч.4 ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав письменные доказательства, суд считает исковые требования ФИО3 обоснованными и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подп.2 п.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п.1 ст.1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

В силу п.4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

На основании п.2 ст.1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В соответствии с п.66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В силу п.1 ст.1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Пунктом 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Таким образом, из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

В соответствии с п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п.7.4 Устава ООО "ЗАРЯ" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Из анализа данных положений действующего законодательства и Устава Общества следует, что общим условием для наследования долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью является согласие остальных участников общества

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО являлся учредителем (участником) ООО "ЗАРЯ" на момент смерти. Номинальная стоимость его уставной доли составляет 722000 руб. Другим учредителем (участником) общества является ООО «ЗАРЯ», номинальная стоимость уставной доли которого составляет 38000 руб. Генеральным директором ООО «ЗАРЯ» является ФИО2 (л.д.69-86)

Как следует из справки от 21.02.2019 года, выданной нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области, по письменному заявлению ФИО3 21.02.2019 года заведено наследственное дело №13/2019 к имуществу умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО (л.д.14)

Учитывая, что истец в установленный срок обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, оставшегося после смерти ФИО, ей выданы свидетельства на часть наследственного имущества (л.д.16-17), она приняла данное наследство.

Постановлением от 1.11.2019 года ФИО3 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «ЗАРЯ», после умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО, в связи с отсутствием в выписке из ЕГРЮЛ размера доли в уставном капитале общества (л.д.15)

В соответствии с Уставом ООО «ЗАРЯ» размер уставного капитала Общества оставляет 760000 руб. Доля ФИО в уставном капитале Общества составляет 95%, номинальной стоимостью 722000 руб., доля ООО «ЗАРЯ» в уставном капитале Общества – 5%, номинальной стоимостью 38000 руб. (л.д.18-31)

На основании п.8 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.7.4 Устава ООО «ЗАРЯ» генеральным директором ООО «ЗАРЯ» ФИО2 дано согласие на переход доли умершего ФИО в уставном капитале ООО «ЗАРЯ» номинальной стоимостью 722000 руб. его наследнику ФИО3 (л.д.91)

При таких обстоятельствах суд считает установленным, что наследодателю ФИО на момент смерти принадлежала доля в уставном капитале ООО «ЗАРЯ» в размере 95%, номинальной стоимостью 722000 руб. и истец ФИО3 в установленном законом порядке приняла указанное наследство после смерти отца, поэтому ее исковые требования о признании права собственности на вышеуказанную долю в уставном капитале Общества являются обоснованными и подлежат удовлетворению на основании подп.2 п.2 ст.218 ГК РФ и п.8 ст.21 ФЗ от 8.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, в силу п.4 ст.1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

С учетом изложенного суда приходит к выводу, что решение суда является основанием для внесения изменений в сведения об учредителях ООО "ЗАРЯ" в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Иск ФИО3 удовлетворить полностью.

Признать за ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» в размере 95%, номинальной стоимостью 722000 (семьсот двадцать две тысячи) рублей после смерти ФИО.

Решение суда является основанием для внесения изменений в сведения об учредителях ООО "ЗАРЯ" в Едином государственном реестре юридических лиц с указанием ФИО3 учредителем (участником) ООО «ЗАРЯ» с долей в уставном капитале в размере 95%, номинальной стоимостью 722000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тверской областной суд через Осташковский межрайонный суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме-17 февраля 2020 года.

Федеральный судья: В.Л. Ежелый.