Решение № 2А-949/2017 2А-949/2017~М-905/2017 М-905/2017 от 21 ноября 2017 г. по делу № 2А-949/2017

дело № 2а-949/2017


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 ноября 2017 года с. Караидель

Караидельский межрайонный суд Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Фахретдиновой Е.Н., при секретаре судебного заседания Хусаеновой Ф.Р., с участием представителя административного истца ФИО1, действующего по доверенности № № от ДД.ММ.ГГГГ, рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному иску Банка России к ФИО2 о принудительном исполнении предписания Банка России,

УСТАНОВИЛ:

Банк России обратился в суд с административным иском к ФИО2, в котором просит обязать исполнить предписание Банка России от ДД.ММ.ГГГГ № путем направления обязательного предложения акционерам – владельцам остальных акций открытого акционерного общества «<данные изъяты>» соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции; представить в банк России отчет об исполнении предписания.

В обоснование административный истец указывает, что в ходе рассмотрения обращения С. в отношении возможных нарушений законодательства РФ об акционерных обществах при приобретении акций открытого акционерного общества «<данные изъяты>» ФИО2 установлено, что из документов, представленных акционерным обществом «<данные изъяты>.», осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества, в ответ на предписание Банка России от ДД.ММ.ГГГГ № на счет акционера ДД.ММ.ГГГГ были зачислены обыкновенные акции Общества в количестве № штук, что составляет №% общего количества размещенных голосующих акций Общества. В результате указанных операций акционер получил право распоряжаться №% голосующих акций Общества. При этом № % голосующих акций Общества принадлежит К. – сыну акционера, являющегося членом совета директоров Общества. Совокупная доля акционера и его сына составляет №% общего количества голосующих акций Общества. Таким образом, у акционера владеющего более №% голосующих акций Общества возникла обязанность по направлению акционерам Общества обязательного предложения в порядке, установленном главой IX.1 закона в срок до ДД.ММ.ГГГГ Неисполнение данной обязанности послужило основанием для направления предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской федерации от ДД.ММ.ГГГГ №. По имеющейся в Банке России информации на дату направления предписания и настоящего заявления обязанность по направлению обязательного предложения акционерам не исполнена и согласно актуальным сведениям со счета акционера в реестре акционеров Общества акционер на дату подготовки настоящего заявления владеет более №% голосующих акций Общества. Предписание ответчиком в судебном порядке не обжаловалось, вопрос о его законности и действительности под сомнение не ставился. На момент подачи настоящего заявления ответчиком в Банк России не представлены документы, опровергающие факт неисполнения Предписания.

В судебном заседании представитель административного истца Я. административные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

Административный ответчик ФИО2 о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, однако на судебное заседание к указанной дате и времени не явился.

В суд поступило возражение на административное исковое заявление, согласно которому административный ответчик просит отказать в иске ввиду того, что направление указанного предложения в данном случае не являлось обязательным, поскольку зачисление акций на счет ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ произошло не в результате сделки купли-продажи, фактически данный пакет акций был возвращен на счет административного ответчика в связи с неисполнением акционером Я. принятых ранее на себя инвестиционных обязательств по причине введения внешнеэкономических санкций. Таким образом, правовая природа перехода вышеназванных ценных бумаг ФИО2 не подпадает под условия статьи 84.2 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, общество проинформировало всех заинтересованных лиц в соответствии с установленными стандартами и правилами на сайте агентства «Интерфакс».

Представитель заинтересованного лица ОАО «<данные изъяты>» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя административного истца, суд приходит к следующему.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания (п. 4 ст. 11 Закона).

В данном случае Банком России заявлено требование к физическому лицу - участнику общества об исполнении предписания Банка России о предоставлении документов, необходимых для осуществления государственного контроля за порядком приобретения более №% акций Общества.

Направление ФИО2 предписания о предоставлении документов является инструментом выполнения надзорной функции Банком России и направлено на защиту прав и законных интересов остальных акционеров Общества.

Характер заявленного требования, субъектный состав участников свидетельствует о том, что в данном случае возник спор, вытекающий из публичных правоотношений.

Вступивший в силу с ДД.ММ.ГГГГ КАС РФ также устанавливает, что суды в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, рассматривают и разрешают подведомственные им административные дела о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, прав и законных интересов организаций, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, в том числе административные дела (ст. 1).

С учетом изложенного, настоящий спор вытекает из публичных правоотношений, не относится к специальной подведомственности арбитражного суда, потому подлежит рассмотрению Караидельским межрайонным судом РБ.

Статья 3 КАС РФ определяет, что одной из задач административного судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, прав и законных интересов организаций в сфере административных и иных публичных правоотношений.

Частью 1 статьи 4 КАС РФ установлено, что каждому заинтересованному лицу гарантируется право на обращение в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, в том числе в случае, если, по мнению этого лица, созданы препятствия к осуществлению его прав, свобод и реализации законных интересов либо на него незаконно возложена какая-либо обязанность, а также право на обращение в суд в защиту прав других лиц или в защиту публичных интересов в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 40 КАС РФ в случаях, предусмотренных федеральными конституционными законами, настоящим Кодексом и другими федеральными законами, государственные органы, должностные лица, Уполномоченный по правам человека в Российской Федерации, уполномоченный по правам человека в субъекте Российской Федерации могут обратиться в суд в защиту прав, свобод и законных интересов неопределенного круга лиц, публичных интересов.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами, органы, организации и граждане могут обратиться в суд в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 86-ФЗ "О центральном банке РФ" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

Согласно пунктам 1,6 статьи 84.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Частью 1 статьи 84.2 названного Закона предусмотрена обязанность по предоставлению обязательного предложения в Банк России до его направления в публичное общество.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что административным ответчиком ФИО2, согласно договорам купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, приобретено № штук обыкновенных именных акций ОАО «<данные изъяты>», что составило более №% общего количества голосующих акций публичного общества, что не оспаривается сторонами.

Учитывая данные обстоятельства, административный ответчик после приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих ему лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

Между тем, административным ответчиком документально подтвержденных данных об исполнении данной нормы закона не представлено.

В целях осуществления контроля, в силу статьи 76.2 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ N 86-ФЗ "О центральном банке РФ" и части 1 статьи 84.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в адрес административного ответчика Банком России вынесено предписание об устранении вышеприведенных нарушений законодательства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №.

В силу части 1 статьи 62 КАС РФ, лица, участвующие в деле, обязаны доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований или возражений, если иной порядок распределения обязанностей доказывания по административным делам не предусмотрен настоящим Кодексом.

В свою очередь, доказательств исполнения данного предписания административным ответчиком суду не представлено.

Исходя из вышеприведенных норм закона, имеющихся в материалах дела доказательств, доводы административного ответчика о том, что пакет акций был ему возвращен Я. в связи с неисполнением принятых на себя обязательств, а не по договору купли-продажи, суд считает несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела.

Учитывая приведенные нормы закона, суд полагает, административное исковое заявление подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.175-180 КАС РФ,

РЕШИЛ:

административное исковое заявление Банка России к ФИО2 о принудительном исполнении предписания Банка России, удовлетворить.

Обязать ФИО2 исполнить предписание банка России от ДД.ММ.ГГГГ № путем направления обязательного предложения акционерам – владельцам остальных акций открытого акционерного общества «<данные изъяты>» соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции; представить в Банк России отчет об исполнении предписания.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан через Караидельский межрайонный суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий судья Е.Н. Фахретдинова