Решение № 2-430/2025 2-6999/2024 от 5 февраля 2025 г. по делу № 2-430/2025

Дело № 2-430/2025 (№ 2-6999/2024)

УИД № 66RS0003-01-2024-006685-91

Мотивированное
решение изготовлено 06 февраля 2025 года

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург 23 января 2025 года

Кировский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Исаковой К. В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Минеевой А. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АМУР ТРАНС СБЫТ» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, признании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» обратилось Арбитражный суд Свердловской области с иском к ИП ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, признании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале недействительным.

В обоснование иска указано, что *** между учредителем ООО «АБСОЛЮТТРАНС» ФИО1, ФИО2 и ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» в лице ФИО3 заключено нотариальное соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АБСОЛЮТТРАНС», а также приложение к договору «Соглашение «Регламент взаимодействия на период действия договора купли-продажи» ООО «АБСОЛЮТТРАНС» и ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ».

В соответствии с п. 3.1.1. Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АБСОЛЮТТРАНС» Сторона-1 на время действия опциона обязана предоставить Стороне-2 по ее запросу для ознакомления всю необходимую бухгалтерскую и налоговую отчетность, документацию и иную информацию.

В соответствии с п. 4.2 Соглашения покупателями была произведена оплата за предоставление опциона в размере 4000000 рублей, что подтверждается представленным платежным поручением *** от ***.

*** истцом был направлен письменный запрос (исх. ***) с предоставлением информации, по какой причине сотрудники ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» не были допущены в офис ООО «АБСОЛЮТТРАНС» для изучения бухгалтерской и учредительной документации организации, предусмотренной вышеуказанным соглашением.

*** направлен повторный запрос (исх. ***) в адрес ООО «АБСОЛЮТТРАНС» о предоставлении бухгалтерской и налоговой отчетности.

*** покупателями ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» и ФИО2 было принято решение о заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АБСОЛЮТТРАНС» ***, в связи с этим по исполнение п. 3.1.1. Соглашения был направлен письменный запрос о предоставлении для ознакомления следующих документов:

1. бухгалтерская и налоговая отчетность, а также подтверждающая отчетность – письменная документация;

2. бухгалтерский баланс с расшифровками;

3. ОСВ по счетам с *** по *** в разбивке по субсчетам, без разбивки по месяцам (в формате Excel):

- 66, 67, 68, 69;

- 60, 72, 76 ( с указанием ИНН контрагентов);

- 01, 08, 58, 10, 41, 43 (только по тем счетам, на которых отражены балансовые активы);

4. карточка счета 51 с *** по ткущую дату без разбивки по Банкам и месяцам, плюс счет 51 с разбивкой по Банкам с *** по текущую дату;

5. общая развернутая ОСВ и ОСА по счету 97 за последний отчетный квартал (в формате Excel);

6. ОСВ по счету 62 в разбивкой по субсчетам за 4 последних отчетных квартала в поквартальной разбивке (в формате Excel);

7. информация по дебиторской и кредиторской задолженности;

8. информация о действующих договорах организации (реестр договоров);

9. информация об имеющемся автотранспорте организации за период с *** по ***, подтвержденной органами ГИБДД и Гостехнадзора;

10. информация об имеющейся недвижимости за период с *** по ***, подтвержденной выписками ЕГРН (Ростреестр).

Все вышеуказанные запросы были направлены на адрес электронной почты <***>, что подтверждено скриншотами электронных писем. Данная почта принадлежит ООО «АБСОЛЮТТРАНС» и является контактной, подтверждением является карточка организации с подписью и оттиском печати, в которой указан электронный адрес.

Однако, ответ ООО «АБСОЛЮТТРАНС» на вышеуказанные запросы не предоставлен, допуск в офис организации не предоставлен.

В период действия Соглашения о предоставлении опциона ФИО1 неоднократно нарушались условия Соглашения и приложения к нему, о чем в адрес ФИО1 и генерального директора ООО «АБСОЛЮТТРАНС» ***6 были направлены претензионные письма.

Претензии истца оставлены без удовлетворения, доступ представителям истца к бухгалтерской и иной запрашиваемой документации не был предоставлен.

Также истцом было предложено ООО «АБСОЛЮТТРАНС» подготовить проект договора купли-продажи долей в уставном капитале, а также согласовать дату для совершения сделки у нотариуса.

Данное предложение также ООО «АБСОЛЮТТРАНС» было проигнорировано.

Таким образом, ответчик ФИО1 не исполнил свои обязательства в рамках Соглашения от ***. А со стороны ООО «АБСОЛЮТТРАНС» имеется уклонение от заключения сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества, что говорит о признаках недействительности сделки.

*** ФИО1 и ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» заключили Соглашение «Регламент взаимодействия на период действия договора купли-продажи».

В соответствии с п. 5 настоящего регламента по итогу испытательного срока покупатель должен получить прибыль от действий предприятия ООО «АБСОЛЮТТРАНС» не менее 10000000 рублей за весь период. Данное условие является ключевым для исполнения данной сделки.

В связи с тем, что ФИО1 уклоняется от заключения сделки, истец не получил доход в размере 10000000 рублей.

В целях урегулирования спора в досудебном порядке ФИО1 было направлено претензионное письмо от ***, которое оставлено последним без удовлетворения.

На основании изложенного, истец просил суд признать недействительным Соглашение от *** о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АБСОЛЮТТРАНС»; взыскать с ИП ФИО1 в свою пользу неосновательное обогащение в сумме 4000000 рублей, а также упущенную выгоду в сумме 10000000 рублей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от *** арбитражное дело передано в Свердловский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции.

В дальнейшем дело передано в Кировский районный суд г. Екатеринбурга для рассмотрения по существу.

Определением суда от 10.12.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО2

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, причины неявки суду не известны, ходатайства об отложении судебного заседания не поступали.

Представитель ответчика ФИО1 – ***7, действующая на основании доверенности от ***, в судебном заседании исковые требования не признала, поддержала доводы ранее представленного письменного отзыва, в соответствии с которым отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной и взыскания денежных сумм, так как условия соглашения от *** не были исполнены лишь по вине самого истца, а соглашение - регламент от *** не имеет никакой юридической силы, и исполнению не подлежит.

Ответчик ФИО2 и третье лицо ООО «АБСОЛЮТТРАНС» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, о причинах своей неявки суд не уведомили, об отложении судебного заседания не ходатайствовали.

Кроме того, в соответствии со ст. 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 №262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения гражданского дела размещена заблаговременно на интернет-сайте Кировского районного суда г. Екатеринбурга.

При таких обстоятельствах, с учетом положений ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения гражданского дела.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, о дополнении которых ходатайств заявлено не было, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или иными такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов гражданского дела следует, что *** между ФИО1 (Сторона-1, Продавец) и ФИО2 (Покупатель -1), и ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» (Покупатель -2), совместно именуемые Сторона -2, заключено нотариальное Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АБСОЛЮТТРАНС».

Судом сразу обращено внимание, что соглашение заключено с ФИО1, а не с ИП ФИО1, истцом в иске статус ответчика определен неверно.

Ответчик ФИО1 как Сторона -1 по соглашению обязалась на период действия опциона предоставить Стороне – 2 по ее запросу для ознакомления необходимые данные и сведения о доле, бухгалтерскую и налоговую отчетность, документацию и иную информацию во взаимосогласованном объеме, необходимом для принятия решения о покупке.

В соответствии с п. 4.2 Соглашения покупателями была произведена оплата за предоставление опциона в размере 4000000 рублей, что подтверждается представленным платежным поручением *** от ***.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

Статьей 429.3 ГК РФ предусмотрено, что по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств (пункт 1).

За право заявить требование по опционному договору сторона уплачивает предусмотренную таким договором денежную сумму, за исключением случаев, если опционным договором, в том числе заключенным между коммерческими организациями, предусмотрена его безвозмездность либо если заключение такого договора обусловлено иным обязательством или иным охраняемым законом интересом, которые вытекают из отношений сторон (пункт 2).

Таким образом, характерным признаком договорной конструкции соглашения о предоставлении опциона на заключение договора является то обстоятельство, что его предметом являются не действия обязанной стороны по передаче товаров, выполнению работ, оказанию услуг, уплате денежных средств и т.п. в их обычном понимании, как это имеет место в обычном договорном обязательстве, а наделение управомоченной стороны (держателя опциона) безусловным правом на заключение соответствующего договора, из которого возникнет требование к контрагенту совершить отмеченные действия. Наделение держателя опциона безусловным правом на заключение соответствующего договора осуществляется его контрагентом путем предоставления ему безотзывной оферты.

В результате держатель опциона получает право в течение всего срока, предоставленного для акцепта полученной им от контрагента безотзывной оферты, заключить договор путем акцепта указанной оферты в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных соглашением об опционе. Предоставляя безотзывную оферту, оферент вручает другой стороне секундарное (преобразовательное) право своим односторонним волеизъявлением (акцептом) ввести договор в действие и сам претерпевает неопределенность в отношении перспектив акцепта в течение всего этого периода.

Платеж или иное встречное предоставление контрагенту со стороны держателя опциона за предоставленное ему безусловное право на заключение договора не является авансом, задатком или обеспечительным платежом в счет исполнения обязательства по будущему договору, поскольку такой платеж (иное встречное предоставление) является именно платой за право заключить договор. И в силу пункта 3 статьи 429.2 ГК РФ опционная премия по общему правилу не возвращается, если право на акцепт так и не было реализовано в течение установленного срока.

В самом соглашении в абзаце 7 п. 4.2 указано, что платежи по настоящему соглашению не засчитываются в счет платежей по договору, заключенному на основе безотзывной оферты, не подлежат возврату в случае, когда не будет акцепта.

Поскольку по настоящему соглашению акцепт не был реализован в течение срока действия соглашения, истец не приобрел право на возвращение платежа в размере 4000000 рублей.

Истец при заявлении иска указал, что акцепт не был совершен по вине второй стороны соглашения, а именно, ФИО1

В обоснование заявленных требований истец указал на следующие обстоятельства.

*** истцом был направлен письменный запрос (исх. ***) с предоставлением информации, по какой причине сотрудники ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» не были допущены в офис ООО «АБСОЛЮТТРАНС» для изучения бухгалтерской и учредительной документации организации, предусмотренной вышеуказанным соглашением.

*** направлен повторный запрос (исх. ***) в адрес ООО «АБСОЛЮТТРАНС» о предоставлении бухгалтерской и налоговой отчетности.

*** покупателями ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» и ФИО2 было принято решение о заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АБСОЛЮТТРАНС» ***, в связи с этим по исполнение п. 3.1.1. Соглашения был направлен письменный запрос о предоставлении для ознакомления следующих документов:

1. бухгалтерская и налоговая отчетность, а также подтверждающая отчетность – письменная документация;

2. бухгалтерский баланс с расшифровками;

3. ОСВ по счетам с *** по *** в разбивке по субсчетам, без разбивки по месяцам (в формате Excel):

- 66, 67, 68, 69;

- 60, 72, 76 ( с указанием ИНН контрагентов);

- 01, 08, 58, 10, 41, 43 (только по тем счетам, на которых отражены балансовые активы);

4. карточка счета 51 с *** по ткущую дату без разбивки по Банкам и месяцам, плюс счет 51 с разбивкой по Банкам с *** по текущую дату;

5. общая развернутая ОСВ и ОСА по счету 97 за последний отчетный квартал (в формате Excel);

6. ОСВ по счету 62 в разбивкой по субсчетам за 4 последних отчетных квартала в поквартальной разбивке (в формате Excel);

7. информация по дебиторской и кредиторской задолженности;

8. информация о действующих договорах организации (реестр договоров);

9. информация об имеющемся автотранспорте организации за период с *** по ***, подтвержденной органами ГИБДД и Гостехнадзора;

10. информация об имеющейся недвижимости за период с *** по ***, подтвержденной выписками ЕГРН (Ростреестр).

Все вышеуказанные запросы были направлены на адрес электронной почты <***>, что подтверждено скриншотами электронных писем. Данная почта принадлежит ООО «АБСОЛЮТТРАНС» и является контактной, подтверждением является карточка организации с подписью и оттиском печати, в которой указан электронный адрес.

Однако, ответ ООО «АБСОЛЮТТРАНС» на вышеуказанные запросы не предоставлен, допуск в офис организации не предоставлен.

Суд, анализируя доводы истца, отмечает, что ООО «АБСОЛЮТТРАНС» не является стороной по Соглашению, ООО «АБСОЛЮТТРАНС» не принимало на себя никаких обязанностей рамках соглашения от ***.

Как следует из условий соглашения, обязанность по предоставлению необходимой документации по запросу ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» была возложена лично на ФИО1

Однако, проанализировав представленные стороной истца письма, суд делает вывод, что в адрес ФИО1 данные требования не направлялись.

В соответствии со скриншотом о направлении электронных писем ***, *** и ***, направлены они были на адрес электронной почты inbox@abslrns.ru, который принадлежит ООО «АБСОЛЮТТРАНС».

Между тем, ФИО1 не является руководителем данной организации, является учредителем, соответственно, не является лицом, обязанным получать направляемую ему корреспонденцию по указанному адресу электронной почты. В адрес самого ФИО1 истцом требования о предоставлении документации не направлялись.

Стороны по Соглашению не договаривались вести переписку через третьих лиц. Контактные данные Сторон указаны непосредственно в Соглашении от ***.

Таким образом, именно истец в течение срока действия Соглашения ни разу не связался с ФИО1, а также не произвел условия акцептов согласно Соглашению.

Согласно п.2.1 срок действия Соглашения до ***. Согласно абзацу 2 п.2.2 Соглашения: “Покупатели до подписания настоящего договора, с целью определения стоимости Доли ознакомились со всеми необходимыми сведениями о ней, бухгалтерской и налоговой отчетностью, документацией и другой информацией во взаимосогласованном объеме, необходимом для принятия решения о покупке. Согласно п.3.2.1 Соглашения: Сторона-2 в течение срока действия настоящего Опциона в любой момент по своему усмотрению осуществить акцепты оферты на продажу Доли путем нотариального удостоверения акцептов. Также в Соглашении Стороны предусмотрели условия акцептов.

За период действия Соглашения с *** по *** ФИО1 не получал от Истца по своему почтовому адресу никаких писем. Истец не представил никаких доказательств направления писем в адрес ФИО1

Истец не произвел акцепта оферты на продажу доли согласно Соглашению, хотя у него для этого имелось достаточно времени согласно Соглашению.

Относительно исковых требований о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 10000000 рублей суд делает следующие выводы.

*** ФИО1 и ООО «АМУР ТРАНС СБЫТ» заключили Соглашение «Регламент взаимодействия на период действия договора купли-продажи».

В соответствии с п. 5 настоящего регламента по итогу испытательного срока покупатель должен получить прибыль от действий предприятия ООО «АБСОЛЮТТРАНС» не менее 10000000 рублей за весь период. Данное условие является ключевым для исполнения данной сделки.

Дата заключения вышеуказанного соглашения – ***, то есть, соглашение не может иметь отношения к соглашению о предоставлении опциона, что также следует из названия регламента – регламент взаимодействия на период действия договора купли-продажи.

В тексте самого Регламента указано, что он является приложением к договору купли-продажи доли от ***.

Как пояснил ответчик ФИО1 в своем отзыве, Регламент подписывался, когда Стороны планировали заключить договор купли-продажи и не относится к Соглашению. Само название и дата подписания Регламента, которая намного раньше даты подписания Соглашения, говорят о том, что Регламент и Соглашение это разные вещи.

Договор купли-продажи доли от *** суду не представлялся, оценить условия данного договора суд возможности не имел, также возможность получения прибыли в размере 10000000 рублей была связана с установлением испытательного срока на период покупки доли, между тем, сведения об установлении такого испытательного срока материалы дела не содержат, доказательства в этой части истцом суду представлены не были.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчика в пользу истца убытков в размере 10000000 рублей.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным Соглашения от *** о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АБСОЛЮТТРАНС».

Однако, исковое заявление не содержит указаний на норму права, по которой следует признать соглашение от *** недействительным, указана лишь общая фраза, что недобросовестное поведение ответчика свидетельствует о недействительности сделки.

Таким образом, по причине отсутствия указанных истцом оснований недействительности сделки, установленных гражданским законодательством, суд в данном требовании истцу также отказывает.

Приведенные истцом доводы и требования о взыскании денежных сумм, связаны с неисполнением стороной сделки своих обязательств, но не свидетельствуют о наличии признаков недействительности сделки.

С учетом изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АМУР ТРАНС СБЫТ» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, признании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале недействительным – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда через Кировский районный суд г. Екатеринбурга путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья К.В. Исакова

<***>

<***>

<***>

<***>

<***>

<***>

<***>

<***>

<***>

<***>

<***>

<***>

<***>