Решение № 2-1369/2021 2-1369/2021~М-380/2021 М-380/2021 от 20 июня 2021 г. по делу № 2-1369/2021

Дело №

УИД: 23RS0№-45

ЗАОЧНОЕ
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ Р. Ф.

21 июня 2021 года город Сочи

Центральный районный суд г. Сочи Краснодарского края в составе:

председательствующего судьи Воронковой А.К.,

при секретаре судебного заседания Симованян К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в здании Центрального районного суда г. Сочи, гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авиаремстройкомплект» к ФИО1, ФИО2 и ФИО3 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в Центральный районный суд г. Сочи с исковым заявлением к ответчикам, в котором просит: взыскать в пользу ООО «Авиаремстройкомплект» солидарно с ФИО1, ФИО3 и ФИО2 денежные средства в размере 438 354,75 руб. в порядке субсидиарной ответственности, судебные расходы по оплате государственной пошлины – 7 584 рублей.

Заявленные требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Авиаремстройкомплект» и ООО «Эгида» был заключен договор аренды, по условиям которого (п. 1.1 Договора аренды ДД.ММ.ГГГГ) ООО «Авиаремстройкомплект» передает, а ООО «Эгида» принимает за плату во временное владение и пользование растворно-бетонную установку, расположенную по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Сочи, <адрес>. Так, ДД.ММ.ГГГГ стороны договора пришли к соглашению о расторжении договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ. По акту приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Эгида» возвратило ООО «Авиаремстройкомплект» растворно-бетонную установку, расположенную по адресу: г. Сочи, <адрес>. Согласно акту сверки взаимных расчетов на ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Авиаремстройкомплект» и ООО «Эгида» по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ задолженность ООО «Эгида» перед ООО «Авиаремстройкомплект» составило 1 200 000 рублей, неустойку в размере 103 288 руб., а также 26 033 руб. расходов по уплате госпошлины. Всего взыскано 1 329 321 руб. (Приложение №). На основании указанного решения Арбитражного суда Краснодарского края ООО «Авиаремстройкомплект» был выдан исполнительный лист серия № ФС № от ДД.ММ.ГГГГ, который предъявлен на исполнение в <адрес> отдел судебных приставов города Сочи. В ходе исполнительного производства ООО «Авиаремстройкомплект» передано нереализованное имущества должника ООО «Эгида» на общую сумму 890 966,25 руб. по акту приема-передачи (Приложение №). Таким образом, задолженность ООО «Эгида» перед ООО «Авиаремстройкомплект» составила 438 354,75 рублей. Согласно сведениям с официального сайта Федеральной налоговой службы РФ www.nalog.ru из раздела «Прозрачный бизнес» (официальный адрес в сети Интернет www.phnalog.ru) ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО «Эгида» была прекращена в связи с принятием регистрирующим органом - МИФНС № по Краснодарскому краю, решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Приложение №). Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ директором и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Эгида» являлся ФИО1. Истец указывает, что сам факт неисполнения обязанности руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве ООО «Эгида» в арбитражный суд является основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Также, по мнению истца, доказывание правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. По этим основаниям, подробно изложенным в исковом заявлении и письменном отзыве, истец просит суд удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель ООО «Авиаремстройкомплект» по доверенности ФИО4 поддержал заявленные требования и настаивал на их удовлетворении.

В судебное заседание ответчики ФИО1, ФИО3 и ФИО2 не явились, доказательств уважительности причин своей неявки в судебное заседание не представили. Согласно имеющимся в деле почтовым отправлениям, отчёту об отслеживании почтового отправления «Почты России», неоднократно направленные судом в адрес ответчиков извещения последним не вручены, в связи с истечением срока хранения почтовой корреспонденции и её возвратом отправителю.

В соответствии с ч. 1 ст. 233 ГПК РФ, в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства. О рассмотрении дела в таком порядке суд выносит определение.

Ввиду неявки в судебное заседание ответчиков ФИО1, ФИО3 и ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания по данному делу, судом постановлено определение о рассмотрении данного дела в порядке заочного производства.

Суд, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Статьей 3 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу п. 3.1 ст. 3 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" N 6/8 от ДД.ММ.ГГГГ при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчиков и причинной связи между указаниями и действиями ответчиков, включая руководителя юридического лица, и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя (участника) организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Согласно ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А32-44710/2017 удовлетворены исковые требования ООО «Авиаремстройкомплект» к ООО «Эгида» о взыскании задолженности по договору аренды в размере 1 200 000 рублей, неустойки – 103 288 рублей, расходы по оплате государственной пошлины – 26 033 рублей.

На основании указанного решения суда судебным приставом-исполнителем Адлерского РОСП г. Сочи УФССП по Краснодарскому краю возбуждено исполнительное производство №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Адлерского РОСП г.Сочи УФССП по Краснодарскому краю от ДД.ММ.ГГГГ истцу ООО «Авиаремстройкомплект» передано реализованное имущество ООО «Эгида» на общую сумму – 890 966,25 рублей. Остаток невыплаченной задолженности по решению Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А32-44710/2017 составляет 438 354,75 рублей.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ ООО «Эгида» от ДД.ММ.ГГГГ, данное юридическое лицо прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ.

Истец указывает, что не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков ООО «Эгида». По мнению истца, не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет, с чем нельзя согласиться ввиду следующего.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Между тем в нарушение ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено никаких доказательств того, что неисполнение обязательств ООО «Эгида» обусловлено исключительно недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

Представленные истцом документы и судебные постановления не содержат сведений о совершении именно ответчиками недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам ООО «Авиаремстройкомплект», действий.

При этом, судом принято во внимание, что негативные последствия, наступившие для истца, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, а также возможным нарушением прав истца со стороны иных лиц.

Также не подлежат принятию судом доводы истца о необходимости обращения ответчика с заявлением должника в арбитражный суд ввиду следующего.

В силу положений ст. 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве): руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством; настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В абзаце втором пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса РФ содержится общая норма о субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица учредителей (участников), собственников имущества юридического лица или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда, и при условии, что оно возникло или деятельность предприятия была прекращена вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность факта, что именно действия названных лиц послужили причиной банкротства должника.

Наличие у ООО «Эгида» задолженности перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве. Доказательств недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности, судом не установлено.

Судом учтено, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Сам по себе факт ненадлежащего исполнения ООО «Эгида» своих обязательств перед истцом не является основанием для возложения субсидиарной ответственности на ответчиков.

При установленных судом обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие законных оснований для возложения на ответчиков ответственности по обязательствам ООО «Эгида», суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст.194-198, 233 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Авиаремстройкомплект» к ФИО1, ФИО2 и ФИО3 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности – оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 199 ГПК РФ мотивированное решение изготовлено судом ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий судья А.К. Воронкова