Решение № 2-904/2025 2-904/2025~М-495/2025 М-495/2025 от 14 августа 2025 г. по делу № 2-904/2025

Гражданское дело № 2 - 904/2025

69RS0014-02-2025-001059-78


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

07 августа 2025 года г. Конаково

Конаковский городской суд Тверской области в составе:

председательствующего судьи Чувашовой И.А.,

при секретаре Зимовец И.М.,

с участием представителей третьего лица ООО «Нептун»: директора ФИО1 и адвоката Рыжова С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Нептун», ФИО4, ФИО14 ч, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, о расторжении соглашения и взыскании денежных средств,

у с т а н о в и л:

В суд обратился ФИО2 с исковым заявлением к ФИО3 о расторжении соглашения и взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований указано следующее: между ФИО3 и ФИО2 21.09.2020 г. было заключено соглашение, согласно которого ответчик взял на себя обязательство по оформлению своей доли в ООО «Нептун» на истца в срок до 22.09.2022 г. Истец в свою очередь передал ответчику за это денежные средства в размере 1 500 000 рублей.

Согласно данному соглашению, если передача доли не состоится, то ответчик должен возвратить истцу денежные средства в размере 1 000 000 рублей по первому требованию, которое должно поступить после 22.09.2022 г.

В рамках данного соглашения ответчик выдал истцу доверенность на распоряжение долей ответчика в уставном капитале ООО «Нептун». Доля в ООО «Нептун» на истца ответчиком оформлена так и не была.

26.03.2025 г. истец направил ответчику требование о расторжении спорного соглашения и о возврате денежных средств в размере 1 000 000 рублей. Требование получено ответчиком 15.04.2025 г., однако оставлено без удовлетворения. Решить вопрос в досудебном порядке с ответчиком не представилось возможным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 1064, 1100 ГК РФ, истец просит суд:

Расторгнуть соглашение, заключенное между истцом и ответчиком 21.09.2020 г.

Взыскать с ответчика ФИО3 в пользу истца ФИО2:

- денежные средства в размере 1 000 000 рублей,

- государственную пошлину – 28 000 рублей,- расходы на досудебное урегулирование спора – 5000 рублей,

- почтовые расходы,

-расходы на оплату услуг представителя – 40 000 рублей.

В порядке подготовки дела к рассмотрению, определением Конаковского городского суда Тверской области от 16 мая 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Нептун».

Протокольным определением суда от 10 июня 2025 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены учредители ООО «Нептун» - ФИО4, ФИО14 ч, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в деле имеется расписка о получении судебной повестки.

Представитель истца по доверенности ФИО8 в судебное заседание (после перерыва) не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в деле имеется расписка о получении судебной повестки.

До объявления перерыва в судебном заседании, 04.08.2025 г., представитель истца по доверенности ФИО8 исковые требования поддержала и пояснила, что заключенное сторонами соглашение от 21.09.2020 г. можно трактовать как предварительный договор купли-продажи или соглашение о намерениях. Указанное соглашение заключено в целях обеспечения последующей сделки по передачи ФИО3 своей доли в уставном капитале ООО «Нептун». Деньги, переданные по соглашению, это денежное выражение стоимости доли ответчика. С целью исполнения соглашения, ФИО3 оформил на имя истца две доверенности. Заключая соглашение от 21.09.2020 г., истцу были известны положения Федерального закона «Об акционерных обществах» о запрете отчуждения учредителем своей доли без согласия иных учредителей. Однако со слов ФИО3, в период заключения соглашения, действовала редакция Устава ООО «Нептун», позволяющая отчуждение доли без согласия иных учредителей. Впоследствии стало известно, что решением Арбитражного суда Тверской области данный Устав ООО «Нептун» был признан незаконным. Полагает, что ФИО3 было известно о недействительности Устава. В первой доверенности, выданной ФИО3 истцом был неверно указан размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Нептун». Во второй доверенности размер доли ФИО3 был указан верно. ФИО2 пытался оформить долю ФИО3 Так, 04.08.2022 г. Пономарев обратился в ООО «Нептун» с просьбой провести собрание учредителей по вопросу отчуждения доли. Заявление было направлено почтой, ответ поступил. Сохранилась только копия ответа. ФИО2 направил в ООО «Нептун» второе письмо, потом стал разбираться с Уставом. Выяснилось, что действующая редакция Устава ООО «Нептун» не позволяет отчуждение доли без согласия иных учредителей. Сам ФИО2, имея доверенность на совершение сделок по отчуждению доли ответчика, не мог в силу закона, на основании пункта 3 статьи 182 ГРФ совершить такую сделку в отношении самого себя. Когда выяснилось, что требуется согласие всех учредителей для отчуждения ответчиком своей доли в уставном капитале ООО «Нептун», то истец стал требовать у ответчика возвратить денежные средства. Ответчик отказался, в связи с чем истец был вынужден обратиться в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в деле имеется расписка о получении судебной повестки.

В материалы дела представлены письменные возражения ФИО3 на исковое заявление, из которых следует, что требования истца не подлежат удовлетворению исходя из следующего. Считает, что условия сделки и соответственно обстоятельства дела иные, исходя из буквального понимания представленного в суд соглашения. В требовании ФИО2, имеющемся в материалах дела, подписанным визуально не им, повторяется текст искового заявления, просьба расторгнуть договор от 21.09.2020 года, и возвратить деньги. Исходя из изложенного текста соглашения не следует, что он (ответчик) взял на себя обязательство лично оформить свою долю в обществе на истца до 22.09.2022 года. Он взял на себя обязательство передать свою долю полностью ФИО2 или иному лицу по его указанию, в связи с чем, им были выданы в соответствии с условиями соглашения две доверенности на управление доли в уставном капитале общества с правом её отчуждения. Соглашение не предусматривало его обязанностей в определенное время и дату подписать договор купли-продажи или иной документ. Существо обязательства заключалось в том, что он должен получить деньги от истца, а тот в свою очередь совершить все предусмотренные законом действия по оформлению по его желанию сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, в связи с чем были выданы доверенности с полными правами, которые принадлежат участнику общества. Истец пользовался правами, переданными ему, участвовал в собраниях участников общества, но в течение срока действия доверенностей не произвел отчуждение доли в уставном капитале общества, тем самым не имеется оснований для удовлетворения требований, так как объективных причин в силу которых переоформление доли будет невозможно, что является условием соглашения о возврате 1 млн. рублей, не имелось и не указано в тексте иска. Кроме изложенного, соглашение предусматривает что по первому требованию после истечения двухлетнего периода с даты его заключения, т.е. после 22.09.2022 года, возникает обязанность предусмотренная соглашением по возврату денег. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд за защитой своего права по всем заявленным требованиям, так как возврат денег предусмотрен по истечении двухлетнего периода с даты заключения соглашения. На дату получения иска судом - 12.05.2025 года такой срок прошел, так как с даты заключения соглашения прошло пять лет, при безденежности сделки, так как расписки в получении денег в суд не представлено истцом, иного не следует из текста соглашения. Хочет отметить, что истец просит взыскать убытки. Однако в чем заключаются убытки в иске не указано. Убытков истцу он не нанес, тем самым способ защиты права не соответствует существу соглашения, которое предусматривает передачу доверенности истцу, получение в последствии денег, и совершение им самостоятельно действий направленных на отчуждение доли в праве на уставной капитал в обществе уже без его участия при наличии доверенности, а указание на возврат денег в соглашении обусловлено наличием объективных причин при которых нельзя совершить сделку, однако таких причин истцом не приведено, следовательно, каких-либо оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. Хочет так же указать на несоразмерность требований относительно взыскания судебных расходов, в том числе и некоторые обстоятельства, относительно которых заявлены требования. Так в договоре на оказание услуг от 26.03.2025 года, заключенном с ФИО9, следует, что исполнитель принимает на себя обязательства по обращению к ФИО3 с требованием о расторжении договора от 21.09.2020 года и возврате денежных средств. Однако доказательств исполнения обязательств ФИО10 JI.A не представлено, так как в требовании о расторжении договора и возврате денег нет подписи исполнителя договора, при этом по трек номеру 17000105022792 отправителем является ФИО10 JI.A, что она не могла сделать без доверенности на право отправления корреспонденции, в том числе, исходя из того, что доверенность была выдана в апреле 2025 года. Следовательно, требование подписано не истцом, так как визуально следует, что подписано оно иным лицом, направлено не уполномоченным лицом, не является требованием подписанным и направленным надлежащим лицом, что следует из расписки к упомянутому договору, от 26.03.2025 года, согласно которой указано на обращение к ФИО3 с требованием о расторжении договора от 21.09.2020 года от имени и по поручению заказчика. Правила оказания почтовой связи с 01.09.2023 года предусматривают необходимость идентификации отправителя, что означает также необходимость оформления доверенности на случай, если ценное письмо отправляется от имени другого лица и новых правил (Приказ Минцифры России от 17 апреля 2023 г. №). Указанные условия не соблюдены истцом, из чего следует что требование направлено ненадлежащим лицом, что подтверждается и описью в ценное письмо. Относительно расписок за услуги, оказанные ФИО9, хотелось бы отметить, что согласно сведениям интернет сайта ФНС России, ФИО8 ИНН № является самозанятой. Чеков в получении денег самозанятой от ФИО2 не представлено, что является доказательством отсутствия подтверждения оплаты самозанятому, что следует из п. 2.2 ст. 2 Федерального закона от 22.05.2003 №54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации», согласно которому плательщики, применяющие специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход» (НПД) освобождены от применения контрольно - кассовой техники (ККТ). При этом они обязаны с использованием мобильного приложения «Мой налог» сформировать чек и передать его клиенту, вне зависимости от организационно - правовой формы контрагента. То есть представить чек нужно как физическому лицу, так и юридическому (п.1 ст. 14 №422-ФЗ). С учетом изложенного, просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель 3-го лица ООО «Нептун» по доверенности и ордеру адвокат Рыжов С.В. в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований истца, пояснил, что соглашение, заключенное сторонами, ничтожно. Сделка не заключена. Оснований для расторжения соглашения не имеется, уведомление о расторжении направлено неуполномоченным лицом. Срок исковой давности по требованию о возврате денежных средств пропущен. Срок исковой давности исчисляется с даты заключения соглашения. Полагает, что требование о возврате денежных средств могло быть заявлено в срок до 22.09.2022 года. Кроме того, адвокат Рыжов С.В. поддержал доводы, изложенные в своих письменных возражениях о том, что, исходя из совокупности доказательств представленных истцом в суд, следует, что соглашение от 21.09.2022 года заключенное между истцом и ответчиком, доверенности, выданные на имя истца, предполагают, что участником общества предоставлено ФИО2 право, действуя на основании доверенности от его имени распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества. За период действия доверенности ФИО2 не предпринял предусмотренных законом действий по отчуждению доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО3, несмотря на то, что имел такую возможность в силу полномочий предоставленных доверенностью, тем самым оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, в том числе, исходя из того что фактически между сторонами с учетом представленных в материалы дела односторонних сделок, в виде двух доверенностей следует, что сторонами были достигнуты договоренности не только об отчуждении доли ФИО2, но и иным лицам, так как истец был вправе отчуждать, принадлежащую истцу долю в уставном капитале общество, тем самым принял на себя обязанности и права по совершению сделки с третьим лицом, что не исполнил при наличии соответствующих полномочий. При этом в общество истец не обращался относительно получения согласия на отчуждение доли, как предусмотрено Уставом и Законом об ООО. Данные обстоятельства подтверждающиеся протоколами общих собраний участников общества за период с 2021 года. Так из протокола от 14.09.2021 года следует, что собрание участников не состоялось, ввиду отсутствия кворума. Из свидетельства удостоверенного нотариусом ФИО11 следует, что ФИО2 присутствовал на общем собрании, но каких-либо предложений на общее собрание по его повестке не направлял. Из протокола общего собрания от 18.04.2023 года также следует отсутствие предложений ФИО2 относительно повестки дня общего собрания. Следовательно, истец не выражал активность и желание в отчуждении доли в уставном капитале общества принадлежащей ФИО3, что указывает на отсутствии вины ответчика в неисполнении сделки в части отчуждения доли участника общества - ФИО3 Из указанного следует, что невозможность отчуждения доли в уставном капитале общества не подтверждена объективными причинами, что является условием возврата денег в силу текста соглашения. Следовательно, с учетом диспозиции соглашения (договора) оснований для выводов о не исполнении соглашения ФИО3 не имеется, и как следствие и в удовлетворении требований истца. В подтверждение изложенной позиции приобщает к материалам дела: протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Нептун» от 14.09.2021 года; свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 15.09.2022 года; протокол очередного общего собрания ООО «Нептун» от 18.04.2023 года.

Представитель третьего лица директор ООО «Нептун» ФИО1 (он же третье лицо по делу) в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований и пояснил, что истец один раз присутствовал по доверенности на общем собрании учредителей ООО «Нептун», спрашивал о продлении полномочий директора. На копии Уведомления о созыве внеочередного общего собрания ООО «Нептун» от 15.07.2022 г. стоит подпись, похожая на его подпись. Точно он не может сказать, подписывал ли такое уведомление.

3-е лицо ФИО5 в судебное заседание (после перерыва) не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в деле имеется расписка о получении судебной повестки. До объявления перерыва в судебном заседании, 04.08.2025 г., ФИО5 пояснил, что исковые требования подлежат удовлетворению. У него с ФИО3 было заключено такое же соглашение, по которому он передал ФИО12 деньги за его долю. Соглашение не было исполнено, деньги ФИО12 ему не вернул. Судиться с ФИО12 он не стал. Истца ФИО2 он знает. ФИО2 приезжал на общее собрание в ООО «Нептун», сообщил, что по доверенности представляет интересы ФИО3 и желает приобрести его долю. ФИО2 ответили, что этот вопрос будет решаться после решения вопроса с ФИО13. ФИО2 приезжал и на следующее собрание в ООО «Нептун», поставил вопрос о предоставлении ему финансового отчета, отчетов по кассовому аппарату и по заключенным договорам. Пономареву сказали, чтобы он подождал, так как идет «разбирательство с ФИО13». В то время шло судебное разбирательство в Арбитражном суде Тверской области по иску о признании недействительным Устава ООО «Нептун», впоследствии иск был удовлетворен. После этого ФИО2 приезжал еще на одно собрание в ООО «Нептун», когда это было, не помнит.

3-и лица ФИО4, ФИО14, ФИО6, ФИО7 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В деле имеется расписка о получении судебной повестки ФИО4 Судебные извещения, направленные ФИО14, ФИО6, ФИО7 возвращены почтой по истечении срока хранения.

На основании статьи 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителей третьего лица, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (часть 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 21 настоящего Федерального закона, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Частью 5 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно части 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 части 13.1 Федерального закона N 14-ФЗ, документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.05.2025 г., Общество с ограниченной ответственностью «Нептун» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2009 г., расположено по адресу: Тверская область, Конаковский район, пгт.ФИО15, зд.81. Директор Общества ФИО1. Учредители Общества: ФИО14 ч (размер доли 12,5 %), ФИО1 (размер доли 12,5 %), ФИО6 (размер доли 12,5 %), ФИО5 (размер доли 12,5 %), ФИО7 (размер доли 12,5 %), ФИО4 (размер доли 12,5 %), ФИО3 (размер доли 25 %). Основной вид деятельности Общества – операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

В соответствии с Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Нептун» (утвержден протоколом № учредителей ООО «Нептун» от 27.11.2009 г.), Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество не отвечает по обязательствам своего Участника (п.1.2., п.1.7). Участники общества вправе, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества (п.4.4). Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.6.1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества с согласия общего собрания участников общества, принятом единогласно. Продажи либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников общества принятом единогласно (п.6.2). Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п.6.4). Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п.6.5). Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п.6.11).

Из материалов дела следует, что 21.09.2020 г. между истцом ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., и ответчиком ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., было заключено Соглашение о нижеследующем:

ФИО3 обязуется передать свою долю (полностью) ФИО2 или иному лицу по его указанию. В счет этого ФИО2 передает ФИО3 сумму 1 500 000 рублей, которая является полной и окончательной.

Помимо этой суммы, ФИО2 обязуется компенсировать ФИО3 сумму налогов, возникших при официальной продаже и получение дивидендов.

Если в силу объективных причин переоформление доли будет невозможно, то ФИО3 обязуется вернуть 1 000 000 руб. по первому требованию после истечения двухлетнего периода с даты заключения настоящего соглашения, то есть после 22.09.2022 г.

ФИО2 получил доверенность на распоряжение долей от ФИО3 ФИО3 обязуется не отзывать доверенность. В случае необходимости выписать новую.

ФИО2 обязуется здраво и экономически целесообразно распоряжаться полученными по доверенности правами, не ухудшая положение ФИО3 как участника ООО «Нептун» (о доле в котором шла речь выше по тексту).

В случае утраты доли в ООО «Нептун» иначе как по результатам действий ФИО3 возврат средств не производится.

Соглашение составлено в простой письменной форме, в 2-х экземплярах, подписано ФИО2 и ФИО3

Анализируя соглашение, заключенное сторонами, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Статьей 429 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п.1). Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (п.2). Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть

Заключенное между сторонами соглашение от 21.09.2020 г. не может рассматриваться ни как договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нептун», ни как предварительный договор купли-продажи такой доли, поскольку не отвечает требованиям части 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса РФ, ввиду не соблюдения требований о нотариальном удостоверении договора.

Кроме того, при заключении соглашения от 21.09.2020 года, не соблюдены требования части 5 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, согласно которой участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Денежные средства, переданные по соглашению от 21.09.2020 г. истцом ФИО2 ответчику ФИО3 по сути своей являются задатком, обеспечивающим совершение последующей сделки по передаче ответчиком своей доли в уставном капитале ООО «Нептун».

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (п.1).

Согласно пункту 3 статьи 329 Гражданского кодекса РФ, при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Условиями соглашения от 21.09.2022 г. предусмотрено, что в случае невозможности по объективным причинам переоформления доли ФИО3 в течение двухлетнего срока, то по его истечении, то есть после 22.09.2022 г., ФИО3 обязуется вернуть ФИО2 1 000 000 руб.

Во исполнение условий заключенного 21.09.2020 г. соглашения, 21.09.2020 года ФИО3 выдал ФИО2 нотариально удостоверенную доверенность № (реестр №), сроком действия на два года (до 22.09.2022), с запретом на передоверие полномочий, которой уполномочил ФИО2 быть его официальным представителем как учредителя (участника) ООО «Нептун» во всех учреждениях и организациях Российской Федерации, в отношениях с иными юридическими и физическими лицами, с правом продажи или отчуждения иным способом принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Нептун», номинальной стоимостью 10000,00 руб., составляющую 2/7 доли уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-10771/2020 от 24.12.2020 г. (резолютивная часть решения оглашена 17.12.2020 г.) удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «Нептун», ФИО4, ФИО14, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3, МИФНС России № 12 по Тверской области, о признании недействительными решений общего собрания ООО «Нептун», признании недействительным заявления ФИО1 о выходе из ООО «Нептун», истребовании из чужого незаконного владения участников Общества 12,5 % от уставного капитала, номинальной стоимостью 12,5 %.

Как следует из решения Арбитражного суда Тверской области, в результате решений, принятых на общем собрании участников ООО «Нептун» 29.05.2020 г. перераспределены доли участников, в связи с исключением из состава учредителей ФИО1, после чего доли участников в уставном капитале составили: ФИО4, ФИО14, ФИО5, ФИО7, по 1/7 доли каждому, ФИО3 – 2/7 доли. Оспариваемые истцом решения приняты с нарушением требований действующего законодательства, в отсутствие волеизъявления ФИО1 на выход из состава участников общества, в связи с чем признаны судом недействительными.

Решением Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-10771/2020 от 24.12.2020 г., МИФНС № 12 России по Тверской области обязана внести в ЕГРЮЛ записи о праве собственности на доли в уставном капитале Общества, а именно: ФИО16 12,5 %, ФИО4 12,5 %, ФИО14 12,5 %, ФИО5 12,5 %, ФИО7 12,5 %, ФИО3 –25 %.

02.08.2021 года ФИО3 выдан ФИО2 нотариально удостоверенную доверенность № (реестр № от 02.08.2021 г.), сроком действия на два года, с запретом на передоверие полномочий, которой уполномочил ФИО2 быть его официальным представителем как учредителя (участника) ООО «Нептун» во всех учреждениях и организациях Российской Федерации, в отношениях с иными юридическими и физическими лицами, с правом продажи или отчуждения иным способом принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Нептун», номинальной стоимостью 10000,00 руб., составляющую 25 % доли уставного капитала Общества.

В определенный соглашением от 21.09.2020 г. срок, то есть до 22.09.2022 г., доля ФИО3 не была переоформлена, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13.05.2025 г., где доля ФИО3 указана в размере 25 %.

Согласно позиции ответчика ФИО3 и третьего лица ООО «Нептун» объективных причин, в силу которых переоформление ФИО2 доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Нептун» стало невозможно, не имелось, и, следовательно, оснований для возврата ФИО3 истцу 1 000 000 рублей, нет.

В подтверждение бездействия истца по переоформлению доли в уставном капитале, третьим лицом ООО «Нептун» представлены в суд:

- копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Нептун» в форме заочного голосования от 14.09.2021 г., ввиду отсутствия необходимого кворума для принятия решений, общее собрание признано несостоявшимся;

- копия протокола общего собрания ООО «Нептун» от 18.04.2023 г.,

- копия протокола общего собрания ООО «Нептун» от 15.09.2022 г.,

из текста протоколов следует, что на повестке дня не ставился вопрос об отчуждении ФИО17 принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Между тем, представителем истца по доверенности ФИО8 представлена в суд копия Уведомления о созыве внеочередного общего собрания ООО «Нептун» от 15.07.2022 г., за подписью директора ООО «Нептун» ФИО1, из которого следует, что на основании требования ФИО3 в лице представителя ФИО2, действующего по доверенности реестр № от 02.08.2021 г., и в соответствии с нормой статей 34 и 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями статьи 17 Устава, общество уведомляет его участников о принятом решении единоличным исполнительным органом общества о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Нептун» в очной форме 15 сентября 2022 г. в 13 час. 45 мин., по адресу: Тверская область, Конаковский район, пгт.ФИО15, д.81. В повестку дня внеочередного общего собрания участников общества включены следующие вопросы: наличие аудиторской проверки в соответствии с подп. 9 пункта 17.3 Устава общества. Иные вопросы, предложенные ФИО3 в лице представителя ФИО2 для включения в повестку дня не относятся к компетенции общего собрания участников общества в силу закона и Устава общества, в связи с отсутствие оферты по продаже доли в уставном капитале общества, и не включены единоличным исполнительным органом общества в повестку дня.

В судебном заседании 07.08.2025 г. директор ООО «Нептун» ФИО1 пояснил, что подпись в копии вышеуказанного уведомления, принадлежит ему или похожа на его подпись. О подложности документа (уведомления от 15.07.2022 г.), стороной ответчика или третьими лицами не заявлено.

Кроме того, в судебном заседании 04.08.2025 г. третье лицо ФИО5 подтвердил, что ФИО2 неоднократно приезжал на общие собрания в ООО «Нептун», сообщал, что по доверенности представляет интересы ФИО3 и желает приобрести его долю. Данный вопрос на общих собраниях ООО «Нептун» не был разрешен.

Частью 5 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества.

Доказательства направления ответчиком ФИО3 уведомления, предусмотренного ч.5 ст.21 Федеральным законом N 14-ФЗ, суду не представлены.

Уведомление о намерении участника продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу относится к односторонним сделкам.

Истец ФИО2, располагая доверенностью от ФИО3 на распоряжение его долей в уставном капитале Общества, и, имея намерение приобрести долю ФИО3, был не вправе направить такое уведомление участникам Общества, поскольку это противоречило бы положениям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса, согласно которой представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Принимая во внимание, что истец ФИО2 предпринимал меры по переоформлению доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Нептун», но виду несоблюдения ответчиком, как участником общества, требований ч.5 ст.21 Федеральным законом N 14-ФЗ, пункта 6.5 Устава ООО «Нептун», по направлению остальным участникам общества, до совершения сделки по отчуждению доли, уведомления о намерении совершить такую сделку и предложения о ее покупке, то суд приходит к выводу о наличии объективных причин, препятствующих истцу оформить на себя долю ФИО3 в уставном капитале ООО «Нептун».

Соглашением от 21.09.2020 г. предусмотрено право истца получить денежные средства от ФИО3 в случае невозможности по объективным причинам переоформить долю ответчика в уставном капитале ООО «Нептун» в срок до 22.09.2022 г.

Принимая во внимание, что доля ответчика в уставном капитале ООО «Нептун» не была переоформлена на истца по объективным причинам, то, начиная с 22.09.2022 г. у истца ФИО2 возникло право требовать у ответчика возврата денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Из представленного истцом требования от 26.03.2025 г., направленного в адрес ФИО3 заказным письмом с описью вложения, следует, что ФИО2 требует расторгнуть договор от 21.09.2020 г. и возвратить денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Из описи вложения к почтовому отправлению с ШПИ 17000105022792 от 26.03.2025 г. следует, что вышеуказанное требование было направлено ФИО8

В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Как следует из положений пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, полномочия представителя могут основываться на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

На дату направления уведомления о расторжении соглашения и возврате денежных средств (26.03.2025 г.) ФИО8 не имела полномочий действовать от имени ФИО2, поскольку доверенность № на право представлять интересы истца была оформлена только 08.04.2025 года.

Таким образом, досудебный порядок по требованию о расторжении соглашения, истцом не соблюден.

В то же время, оснований для оставления без рассмотрения исковых требований истца на основании абз.2 ст.222 ГПК РФ в части требований о расторжении соглашения от 21.09.2020 г., суд не усматривает.

Как следует из пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Условиями соглашения (договора от 21.09.2020 г.) не предусмотрены основания расторжения соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Из текста соглашения от 21.09.2020 г. следует, что действие соглашения в части переоформления доли ФИО3 в уставном капитале ограничено двухлетним сроком, а именно до 22.09.2022 г.

Следовательно, по истечении двухлетнего срока, действие указанного соглашения в части совершения действий по переоформлению доли ФИО3 прекратилось с 22.09.2022 г.

Ввиду истечения срока действия соглашения от 21.09.2020 г. в части переоформления доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Нептун», оснований для расторжения в судебном порядке настоящего соглашения не имеется. Исковые требования ФИО2 в этой части не подлежат удовлетворению.

Условиями соглашения от 21.09.2020 г. предусмотрено право истца требовать у ответчика возврата денежных средств в размере 1 000 000 рублей после 22.09.2022 г., путем направления соответствующего требования.

Как указано выше, требование от 26.03.2025 г. направлено неуполномоченным лицом.

В то же время, копия искового заявления с требованием о взыскании денежных средств, получена ответчиком 06.06.2025 г. (ШПИ 80101909794703).

На момент рассмотрения настоящего дела по существу, доказательства выплаты истцу денежных средств в размере 1 000 000 рублей ответчик суду не представил.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Из пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ следует, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Денежные средства в размере 1 500 000 рублей, переданные истцом ответчику по соглашению от 21.09.2020 г., по существу являются задатком, обеспечивающим заключение основного договора – сделки по отчуждению ответчиком своей доли в уставном капитале ООО «Нептун».

Условиями соглашения предусмотрен возврат части указанной суммы, а именно 1 000 000 рублей, в случае не заключения основного договора.

Не исполнение ответчиком требования истца о возврате денежных средств в размере 1 000 000 рублей, причинило истцу убытки в указанной сумме.

Таким образом, исковые требования истца в части взыскания с ответчика убытков в размере 1 000 000 рублей, подлежат удовлетворению.

До принятия решения ответчиком ФИО3 заявлено ходатайство о применении последствий истечения срока исковой давности к требованиям истца.

В соответствии с положениями статей 195, 196 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Соглашением от 21.09.2020 г. предусмотрено право ФИО2 требовать у ФИО3 возврата денежных средств в размере 1 000 000 рублей после 22.09.2022 г. Следовательно, срок исковой давности (3 года) надлежит исчислять с указанной даты – 22.09.2022 г.

Учитывая, что исковое заявление направлено в суд 06.05.2025 г., то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности, то оснований для удовлетворения ходатайства ответчика и применении последствий истечения срока исковой давности к требованиям истца, не имеется.

В соответствии с ч.ч.1,2 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано; правила, изложенные в части первой настоящей статьи, относятся также к распределению судебных расходов, понесенных сторонами в связи с ведением дела в апелляционной и кассационных инстанциях.

На основании части 1 статьи 88 Гражданского процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

При подаче искового заявления в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 28 000 руб. 00 коп.

Принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований в размере 1 000 000 рублей, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 000 руб.

К издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе расходы на оплату услуг эксперта, представителей, связанные с рассмотрением дела почтовые расходы, понесенные сторонами и другие признанные судом необходимыми расходы (статья 94 ГПК РФ).

Интересы истца в гражданском деле представляла по доверенности ФИО8

Согласно части 1 статьи 100 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

29 апреля 2025 года между ФИО2 и ФИО8 заключен договор на оказание услуг по представлению интересов в суде первой инстанции по исковому заявлению о взыскании денежных средств к ФИО3 Стоимость услуг составляет 40 000 рублей.

Распиской от 29.04.2025 г. подтверждается уплата ФИО2 ФИО8 за представление его интересов в суде первой инстанции по исковому заявлению о взыскании денежных средств к ФИО3, 40 000 рублей.

Принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований истца, объем оказанной истцу юридической помощи, состоящей в составлении искового заявления в суд, личное участие представителя истца в двух судебных заседаниях, длительность судебных заседаний, а также учитывая требования разумности и справедливости возмещения судебных расходов, суд приходит к выводу, что заявленные судебные расходы являются чрезмерными и подлежат снижению до 30 000 рублей.

Возражения ответчика в части возможных нарушений финансовой отчетности при получении ФИО8, зарегистрированной в качестве самозанятой, платы за оказанные юридические слуги, не являются основанием для отказа в удовлетворении требований истца о возмещении ему за счет ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя.

Кроме того, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать почтовые расходы по направлению копии искового заявления в размере 76 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования ФИО2 к ФИО3 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного по адресу: <адрес>, (паспорт гражданина Российской Федерации № выдан ДД.ММ.ГГГГ <адрес>, СНИЛС №) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, денежные средства в размере 1 000 000 руб. 00 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 000 руб. 00 коп., почтовые расходы по направлению копии искового заявления в размере 76 руб. 00 коп., на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей, всего 1 055 076 руб. 00 коп,

в удовлетворении исковых требований о расторжении соглашения, заключенного между ФИО3 и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ, взыскании судебных расходов в большем размере - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тверской областной суд через Конаковский городской суд Тверской области в течение одного месяца со дня изготовления судом решения в окончательной форме, которое изготовлено 15 августа 2025 года.

Председательствующий: И.А.Чувашова