Решение № 2-26/2020 2-26/2020(2-4401/2019;)~М-3832/2019 2-4401/2019 М-3832/2019 от 9 февраля 2020 г. по делу № 2-26/2020

УИД66RS0002-02-2019-003839-16

Дело № 2-26/2020

Мотивированное
решение изготовлено 10.02.2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 февраля 2020 года г. Екатеринбург

Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Гавриной Ю.В., при секретаре Юриной Н.А., с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2, представителя третьего лица ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройоборудование», обществу с ограниченной ответственностью «Технострой», обществу с ограниченной ответственностью «Архпроект», обществу с ограниченной ответственностью «Уралэнергостройкомплекс», ФИО4, ФИО5 о взыскании задолженности по кредитным договорам, судебных расходов, по встречному исковому заявлению ФИО5 о признании договоров поручительства прекращенными,

Установил:

публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройоборудование», обществу с ограниченной ответственностью «Технострой», обществу с ограниченной ответственностью «Архпроект», обществу с ограниченной ответственностью «Уралэнергостройкомплекс», ФИО4, ФИО5 о взыскании задолженности по кредитным договорам и судебных расходов.

В обоснование иска указало, что 02.12.2014 истец заключил с ООО «Стройуниверсал» кредитный договор *** об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 552 000 000 руб. на срок по 28.02.2017 для строительства школьного комплекса на 1 875 учащихся в районе Академическом в г. Екатеринбурге. На основании п. 2.5 кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору 16% годовых. В соответствии с п. 11.1 кредитного договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком предусмотренных кредитным договором обязательств по возврату основного долга или уплате процентов за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы. Задолженность заемщика по погашению основного долга по состоянию на 04.09.2019 составила 552 000 000 руб., а по оплате процентов – 25 939 510 руб. 62 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2017 ООО «Стройуниверсал» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В качестве способа обеспечения обязательств по вышеназванному кредитному договору истцом заключены 02.12.2014 договоры поручительства с обществом с ограниченной ответственностью «Стройоборудование», обществом с ограниченной ответственностью «Технострой», обществом с ограниченной ответственностью «Архпроект», обществом с ограниченной ответственностью «Уралэнергостройкомплекс», ФИО4 и ФИО5, по которым ответчики приняли на себя обязательство отвечать солидарно с заемщиком по обязательствам, вытекающим из кредитного договора. Согласно п. 1.3 вышеназванных договоров поручительства ответчики отвечают перед банком в том же объеме, как и заемщик. Поэтому истец просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке сумму основного долга – 552 000 000 руб. и проценты – 25 939 510 руб. 62 коп.

20.08.2015 истец заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Уралэнергостройкомплекс» кредитный договор *** об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 225 000 000 руб. на срок по 30.08.2018 для строительства комплекса жилых апартаментов «Аккорд» в г. Екатеринбурге. На основании п. 2.5 кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору 15,8% годовых, а на основании п. 2.8 этого же договора заемщик обязался уплатить кредитору комиссию за возможность кредитования в размере 10 000 000 руб.

В качестве способа обеспечения обязательств по вышеназванному кредитному договору истцом заключены 20.08.2015 договоры поручительства с ФИО4 и ФИО5, по которым ответчики приняли на себя обязательство отвечать солидарно с заемщиком по обязательствам, вытекающим из кредитного договора. Согласно п. 1.3 вышеназванных договоров поручительства ответчики отвечают перед банком в том же объеме, как и заемщик. Поэтому истец просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке сумму основного долга – 225 000 000 руб., проценты – 24 495 144 руб. 89 коп. и 10 000 000 руб. задолженность по оплате комиссии за возможность кредитования.

Ответчик ФИО5 обратился в суд к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» со встречным иском о признании прекращенными договоров поручительства *** от 02.12.2014 и *** от 20.08.2015, поскольку банку в качестве обеспечения исполнения обязательства в залог было предоставлено оборудование, принадлежащее ООО «Технострой», ООО «Стройуниверсал», ООО «Стройоборудоваание», ООО «Агрегатсервис», недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Торгсервис», ООО «Агрегатсервис» и ЗАО УК «Уралжилсервис», за счет которого истец мог получить удовлетворение своих требований. Помимо этого, между истцом ПАО «Промсвязьбанк», ООО «ТЭН» и ГК «УЭСК» заключено и подписано трехстороннее соглашение о прекращении договоров поручительства с физическими лицами по указанным выше кредитным договорам.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержала, со встречным иском как не основанным на законе не согласилась.

Представитель ответчика ФИО5 - ФИО2 с иском не согласилась, просила удовлетворить встречный иск.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Центр жилищного строительства» ФИО3 иск ПАО «Промсвязьбанк» поддержала. Встречные исковые требования просила оставить без удовлетворения. В отзыве на исковое заявление указала, что ФИО5 участником трехстороннего соглашения о намерениях не являлся, в связи с чем оно не влечет для него возникновения каких-либо прав и обязанностей.

Представители ответчиков ООО «Стройоборудование», ООО «Технострой», ООО «Архпроект», ООО «Уралэнергостройкомплекс», ответчики ФИО4 и ФИО5, представители третьих лиц ООО «Стройуниверсал», ООО «Агрегатсервис», ООО «Профтехстрой», будучи надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, на рассмотрение дела в суд не явились, ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в суд не представили, в связи с чем суд на основании п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сделал вывод о необходимости рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав объяснения представителя истца, представителя ответчика ФИО5, представителя третьего лица ООО «Центр жилищного строительства», исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В силу статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом и односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа.

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.12.2014 между ПАО Промсвязьбанк» и ООО «Стройуниверсал» заключен кредитный договор об открытии кредитной линии ***, согласно которому кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 716 000 000,00 руб. на срок по 28.02.2017 г., включительно на следующие цели: для строительства школьного комплекса на 1 875 учащихся в районе Академическом в г. Екатеринбурге, за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 16% годовых (л.д. 24-47 т.1). Исполнение обязательств заемщика по договору было обеспечено поручительством ответчиков юридических и физических лиц: ООО «Стройоборудование» в соответствии с договором поручительства от 02.12.2014 *** и дополнительными соглашениями от 29.01.2016, 29.06.2016, ООО «Технострой» в соответствии с договором поручительства от 02.12.2014 *** и дополнительными соглашениями от 29.01.2016, 29.06.2016, ООО «Архпроект» в соответствии с договором поручительства от 02.12.2014 *** и дополнительными соглашениями от 29.01.2016, 29.06.2016, ООО «Уралэнергостройкомплекс» в соответствии с договором поручительства от 02.12.2014 *** и дополнительными соглашениями от 29.01.2016, 29.06.2016, ФИО4 в соответствии с договором поручительства от 02.12.2014 *** и дополнительными соглашениями от 29.01.2016, 29.06.2016 и ФИО5 в соответствии с договором поручительства от 02.12.2014 *** и дополнительными соглашениями от 29.01.2016, 29.06.2016 (л.д. 48-78 т.1).

20.08.2015 истец заключил с ООО «Уралэнергостройкомплекс» кредитный договор об открытии кредитной линии *** с лимитом выдачи в размере 225 000 000 руб. на срок до 30.08.2018 для строительства комплекса жилых апартаментов «Аккорд» в г. Екатеринбурге, за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 15,8% годовых, а на основании п. 2.8 этого же договора заемщик обязался уплатить кредитору комиссию за возможность кредитования в размере 10 000 000 руб. (л.д.109-126 т.1). Исполнение обязательств заемщика по договору было обеспечено поручительством ответчиков: ФИО4 в соответствии с договором поручительства от 20.08.2015 *** и ФИО5 в соответствии с договором поручительства от 20.08.2015 ***л.д. 127-134 т.1).

Также судом установлено, что заемщик ООО «Стройуниверсал» ненадлежащим образом исполнял обязательства по указанным кредитным договорам, в связи с чем образовалась задолженность.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2017 ООО «Стройуниверсал» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно расчетам истца, не доверять которому у суда оснований не имеется, поскольку они соответствуют условиям кредитных договоров и не опровергнуты ответчиками, задолженность по состоянию на 04.09.2019 составляет: по кредитному договору *** от 02.12.2014 в размере 577 939 510 руб. 62 коп., в том числе сумма основного долга – 552 000 000 руб., проценты – 25 939 510 руб. 62 коп. (л.д. 21-23 т.1); кредитному договору *** от 20.08.2015 в размере 259 495 144 руб. 89 коп., в том числе сумма основного долга – 225 000 000 руб., проценты – 24 495 144 руб. 89 коп., комиссии - 10 000 000 руб. (л.д. 79-80 т.1).

Предоставленный истцом расчет задолженности по кредиту ответчиками в ходе рассмотрения дела не опровергнут.

В силу статей 323 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поскольку поручители ООО «Стройоборудование», ООО «Технострой», ООО «Архпроект», ООО «Уралэнергостройкомплекс», ФИО4, ФИО5 несут все обязательства перед банком солидарно в том же объеме, что и заемщик, в частности, за уплату основного долга, процентов и комиссии, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Разрешая по существу встречный иск ФИО5 о признании прекращенными договоров поручительства, суд приходит к следующему.

Способы обеспечения исполнения обязательств закреплены в ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

При этом по смыслу названной правовой нормы обязательство может обеспечиваться как одним, так и несколькими перечисленными в ней способами.

По своей правовой природе поручительство и залог относятся к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующим судьбе последнего (пункты 2 и 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем по отношению друг к другу способы обеспечения обязательств не носят взаимообусловливающего характера. В частности, в случае, когда исполнение обязательства обеспечено несколькими способами, то недействительность или прекращение действия одного способа обеспечения само по себе не влечет аналогичные последствия в отношении другого способа обеспечения обязательства.

В соответствии с п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ № 42 от 12.07.2012 «О некоторых вопросах разрешение споров, связанных с поручительством», если обязательство, по которому выдано поручительство, было обеспечено другим поручительством, залогом, банковской гарантией и т.п., то судам следует исходить из того, что прекращение иных обеспечительных сделок само по себе не прекращает поручительство.

В п. 6 «Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств», утвержденного Президиумом ВС РФ 22.05.2013, содержится аналогичная позиция Верховного Суда РФ по данному вопросу: если исполнение кредитного обязательства обеспечено несколькими способами (залог, поручительство), то недействительность или прекращение действия одного способа обеспечения само по себе не влечет аналогичные последствия в отношении другого способа обеспечения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Положения ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат исчерпывающий перечень оснований для прекращения договора поручительства.

Такие обстоятельства как наличие другого заложенного имущества у иных лиц, на которые ссылается истец по встречному иску ФИО5 как на основания прекращения поручительства, вышеуказанной нормой не предусмотрены.

Системное толкование приведенных правовых норм указывает, что кредитору принадлежит право определить за счет какого из предоставленных обеспечений потребовать исполнение обязательства.

Доводы встречного искового заявления не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на ошибочном понимании поручительства как способа, взаимосвязанного с другими способами обеспечения обязательства, примененными в конкретном договоре.

Таким образом, вопреки доводам встречного иска о наличии иного имущества, предоставленного в обеспечение заемных обязательств наряду с поручительством, не влечет прекращение поручительства ответчика ФИО5, которое является самостоятельным способом обеспечения сделки, и не ограничивает ПАО «Промсвязьбанк» в праве требовать исполнения обязательства от поручителей.

13.07.2017 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Центр жилищного строительства» заключен договор уступки прав (цессии) ***, в соответствии с которым ООО «Центр жилищного строительства» переданы права требования к должникам задолженности, в том числе возникшей по кредитным договорам *** от 02.12.2014 и *** от 20.08.2015 (л.д. 61-72 т.2).

04.06.2019 на основании соглашения заключенного между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Центр жилищного строительства» договор об уступке прав (требований) ***-*** от 13.07.2017 расторгнут.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 11.4 договоров поручительства *** от 02.12.2014 и *** от 20.08.2015 поручитель выразил согласие отвечать за исполнение обязательства должника по основному договору перед новым кредитором в случае передачи кредитором прав (требований) по основному договору третьему лицу (полностью или частично) или перехода данных прав (требований) к третьему лицу по иным основаниям, установленным законодательством Российской Федерации или иным применимым законодательством.

Таким образом, дополнительного согласия ФИО5 на переход право первоначального кредитора к новому кредитору не требуется. ПАО «Промсвязьбанк» является субъектом спорного материального правоотношения и надлежащим истцом по настоящему гражданскому делу.

Заключение и последующее расторжение договора уступки прав требования (цессии) не влияет на права поручителя и не может являться основанием для прекращения договоров поручительства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату заключения договора) поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

Доказательств заключения соглашений о переводе долга по кредитным договорам ФИО5 не представлено, в связи с чем оснований для прекращения договором поручительства по данному основанию не имеется.

Не влекут прекращение договоров поручительства и доводы истца о заключении между ПАО «Промсвязьбанк», ООО «ТЭН» (управляющий проектами) и ГК «УЭСК» трехстороннего соглашения о намерениях для урегулирования вопросов в отношении задолженности ГК «УЭСК».

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, добровольно принимают на себя права и обязанности, определенные договором, либо отказываются от его заключения,

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

По смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение; договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В представленном соглашении о намерениях отсутствуют условия, позволяющие установить предмет, сроки заключения и исполнения, какие физические и юридические лица выступают на стороне ООО «ТЭН» (управляющего проектами) и ГК «УЭСК» (клиента), а также в отношении какой задолженности по каким кредитным обязательствам стороны пришли к соглашению, в связи с чем такой договор нельзя признать заключенным.

Доказательств исполнения сторонами соглашения в части погашения задолженности по кредитным договорам истцом по встречному иску не представлено.

Кроме того, в соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Поскольку ФИО5 стороной соглашения не являлся, то не вправе выдвигать каких-либо требований или возражений, вытекающих из соглашения о намерениях и условий его исполнения.

Таким образом, встречный иск ФИО5 удовлетворению не подлежат.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков расходов по оплате государственной пошлины. В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пользу истца с ответчиков в солидарном порядке подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60 000 руб., несение расходов подтверждено документально.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройоборудование», обществу с ограниченной ответственностью «Технострой», обществу с ограниченной ответственностью «Архпроект», обществу с ограниченной ответственностью «Уралэнергостройкомплекс», ФИО4, ФИО5 о взыскании задолженности по кредитным договорам, судебных расходов удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Стройоборудование», общества с ограниченной ответственностью «Технострой», общества с ограниченной ответственностью «Архпроект», общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергостройкомплекс», ФИО4, ФИО5 в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по кредитному договору *** от 02.12.2014 в размере 577939510 руб. 62 коп., в том числе сумму основного долга – 552000000 руб., проценты – 25939510 руб. 62 коп.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергостройкомплекс», ФИО4, ФИО5 в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по кредитному договору *** от 20.08.2015 в размере 259495144 руб. 89 коп., в том числе сумму основного долга – 225000000 руб., проценты – 24495144 руб. 89 коп., комиссии - 10000000 руб.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Технострой», общества с ограниченной ответственностью «Архпроект», общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергостройкомплекс», ФИО4, ФИО5 в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 60000 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО5 к публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» о признании договоров поручительства прекращенными отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга.

Судья Ю.В. Гаврина