Решение № 2-309/2023 2-6/2024 от 16 января 2024 г. по делу № 2-309/2023

Дело № 2 – 6 / 2024

УИД 58RS0027-01-2023-001195-50


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

р.п. Шемышейка

Пензенской области 17 января 2024 года

Шемышейский районный суд Пензенской области в составе председательствующего судьи Кудиновой А.Н.,

при секретаре Качкуркиной Е.А.,

с участием истца ФИО1, его представителя ФИО2, действующей на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО3 к Плешаковой З.Н., обществу с ограниченной ответственностью «Костамаш», ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Костамаш», Плешаковой З.Н. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. В обосновании иска указал, что 03.04.2021 года между Плешаковой З.Н. и ООО «Костамаш» заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «Костамаш» передало Плешаковой З.Н. право требования к ФИО3 на сумме 7516018 рублей 38 копеек. Оплата по договору произведена путем зачета взаимных требований Плешаковой З.Н. и ООО «Костамаш». По соглашению сторон цена заключенного договора составила 50000 рублей. Задолженность ООО «Костамаш» перед Плешаковой З.Н. образовалась на основании договора № 97 от 19.09.2021 года, заключенного между ООО «Костамаш» и адвокатом Плешаковым П.А. и договором уступки права требования с ООО «Костамаш» от 02.04.2021 года, заключенным между адвокатом Плешаковым П.А. и Плешаковой З.Н. То есть дебиторская задолженность ООО «Костамаш» в сумме 7516018 рублей 38 копеек была реализована Плешаковой З.Н. за 50000 рублей. Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.03.2015 года ООО «Костамаш» признано банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника. Полномочия руководителя были переданы от ликвидатора конкурсному управляющему. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.05.2015 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Костамаш» включены требования ООО «Консультант Регион Сервис» в сумме 39939 рублей 16 копеек. 11.01.2016 года кредитор ООО «Консультант Регион Сервис» заменен правопреемником ФИО1 Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.05.2015 года, требования уполномоченного органа Федеральной налоговой службы России в лице УФНС России по Пензенской области по налоговым платежам в сумме 1851812 рублей 45 копеек признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Костамаш», также признаны установленными требования по уплате страховых взносов в сумме 3678203 рубля 27 копеек и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Костамаш». Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.08.2020 года в связи с отсутствием имущества у ООО «Костамаш» прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Костамаш». Единственным имуществом ООО «Костамаш» являлась дебиторская задолженность ФИО3 На момент прекращения процедуры банкротства на 05.08.2020 года руководителем ООО «Костамаш» числилась конкурсный управляющий ФИО5 и согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.03.2023 года она же являлась руководителем ООО «Костамаш». ООО «Костамаш» в лице ФИО4, не имеющей право представлять общество, заключило договор 03.04.2021 года, тем самым злоупотребил правом, что привело к выводу единственного имущества ООО «Костамаш» и невозможности получения денежных средств истцом и другими кредиторами Общества, поскольку на момент совершения сделки у Общества имелся ряд неудовлетворенных задолженностей перед третьими лицами. Просит признать недействительной сделку – договор уступки права требования от 03.04.2021 года, заключенный между Плешаковой З.Н. и ООО «Костамаш», с применением двухсторонней реституции и взыскать с ответчиков уплаченную государственную пошлину в размере 1700 рублей.

Определением суда от 10.11.2023 года к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО4, подписавшая договор уступки права требования от 03.04.2021 года как ликвидатор ООО «Костамаш».

Определением суда от 27.12.2023 года к участию в деле на основании письменного заявления ФИО3 и с согласия истца ФИО1 привлечена в качестве соистца ФИО3, являющаяся кредитором третьей очереди реестра требований должника ООО «Костамаш» с суммой требования 20000 рублей.

Истец ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменной позиции по делу, просил исковые требования удовлетворить.

Представитель истца ФИО1 – ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержала, просила их удовлетворить. Пояснила, что считает заключенную сделку – уступку права требования от 03.04.2021 года недействительной, заключенной с целью злоупотребления правом. Дебиторская задолженность ФИО3 была единственным имуществом ООО «Костамаш». После признания ФИО3 несостоятельной (банкротом) были перечислены денежные средства в конкурсную массу и направлены на погашение требований кредиторов. Учитывая, что ФИО1 единственный кредитор ООО «Костамаш» получивший исполнительный лист на взыскание задолженности, то следовательно денежные средства поступившие от ФИО3 в пользу Плешаковой З.Н. могли покрыть долг перед ФИО1 Кроме того, договор уступки права требования от 03.04.2021 года подписан ФИО4 как ликвидатором ООО «Костамаш», хотя на момент подписания данного договора ФИО4 полномочиями руководителя организации не обладала, срок её полномочий как ликвидатора истек. Конкурсным управляющим ООО «Костамаш» являлась ФИО5, и все документы и печати ООО «Костамаш», исходя из её объяснения, до настоящего времени находятся у неё в г. Саратов.

Истец ФИО3, извещенная о времени и месте судебного заседания, не явилась. В заявлении, адресованном суду, просила рассмотреть дело в её отсутствие, исковые требования поддерживает в полном объеме, просит их удовлетворить.

Ответчики Плешакова З.Н., ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещались своевременно и надлежащим образом, не явились, заявлений об отложении рассмотрения дела, письменных возражений на иск не представили.

Ответчик ООО «Костамаш», извещался о времени и месте судебного заседания своевременно и надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, ходатайство об отложении рассмотрения дела не заявлял.

Третьи лица УФНС России по Пензенской области, Плешаков П.А., ФИО5, ООО «Консультант Регион Сервис», извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, не ходатайствовали об отложении рассмотрения дела, письменных возражений на иск не представили.

Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав истца ФИО1, его представителя ФИО2, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ч. 1). Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества (ч. 2 и ч. 3).

Из содержания ч. 5 и ч. 6 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года следует, что порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Согласно ч. 3 ст. 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно ч. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 года№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, 13.01.2015 года на основании решения № 8 единственного учредителя (участника) ООО «Костамаш» принято решение о ликвидации ООО «Костамаш» и назначении ликвидатора. Ликвидатором назначена ФИО4, срок ликвидации определен до 13 июня 2015 года.

Таким образом, учитывая положения Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года, установлен срок полномочий ликвидатора - 6 месяцев.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.02.2015 года № А49-534/2015 ООО «Костамаш» признано банкротом и с 24.02.2015 года в отношении Общества открыто конкурсное производство.

Из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24 марта 2023 года установлено, что лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица – конкурсный управляющий ФИО5

Из определения Арбитражного суда Пензенской области от 13.05.2015 года следует, что требования ООО «Консультант Регион Сервис» в сумме 39939 рублей 16 копеек признаны подлежащими включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «Костамаш». 11.01.2016 года произведена замена кредитора ООО «Консультант Регион Сервис» на ФИО1 с суммой требований 39939 рублей 16 копеек.

Из определения Арбитражного суда Пензенской области от 01.06.2015 года следует, что требования ФИО3 в сумме 20000 рублей 00 копеек признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «Костамаш».

Таким образом, ФИО1 и ФИО3 являются кредиторами третьей очереди реестра кредиторов ООО «Костамаш» и имеют право требования задолженности за счет имущества должника – ООО «Костамаш».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.08.2020 года прекращено производство по делу № А49-534/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Костамаш» ввиду отсутствия денежных средств в конкурсной массе должника и недостаточности имущества должника для погашения всех расходов по процедуре конкурсного производства.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что ФИО4, имела право заключать договора от имени ООО «Костамаш» до 15 января 2021 года (6 месяцев с даты принятия решения о ликвидации, за вычетом срока процедуры банкротства).

Как установлено ч. 1 ст. 58 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в очередности….

03 апреля 2021 года между ООО «Костамаш» в лице ликвидатора ФИО4 (цедент) и Плешаковой З.Н. (цессионарий) заключен договор уступки требования, по которому передано требование к ФИО3 по выплате суммы 7516018 рублей 38 копеек. Стоимость передаваемого требования составляет 50000 рублей, оплата передаваемого требования производится путем зачета встречного однородного требования по выплате гонорара на основании договора об оказании юридической помощи № 97 от 19.03.2021 года в размере 50000 рублей, заключенного между ООО «Костамаш» и адвокатом Плешаковым П.А., принадлежащего Цессионарию на основании договора уступки требования от 02.04.2021 года, заключенного между Цессионарием и Плешаковым П.А. (п. 2 и п. 3 Договора).

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (ч. 1). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (ч. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ч. 4).

Из содержания ч. 1 ст. 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (п. 7 Постановления).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительная с момента её совершения.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящий статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 мая 2019 года № 78-КГ19-4 указано, что для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Таким образом, обязательным признаком сделки для целей квалификации её как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01 декабря 2015 года № 4-КГ15-54).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Россисйкой Федерации в информационном письме от 25.11.2008 года № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации» указал, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотреблением правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

ФИО1 и ФИО3 как кредиторы третьей очереди реестра кредиторов ООО «Костамаш» имели право на получение денежных средств за счет дебиторской задолженности ФИО3 перед ООО «Костамаш».

Доказательств, позволяющих считать задолженность ФИО3 перед ООО «Костамаш» не ликвидной, ответчиками в суд не представлено и в материалах дела не содержатся и, кроме того, опровергается чеком по операции от 07.09.2022 года о переводе ФИО3 в погашение требований кредитора 39000 рублей в рамках процедуры реализации имущества ФИО3, признанной банкротом.

Кроме того в силу положений ч. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений ст. 53 ГК РФ от юридического лица при совершении сделок выступает лицо (лица), наделенные данными полномочия в силу занимаемой должности, в соответствии с должностными обязанностями определенными уставными документами юридического лица, либо же в силу закона.

Как было установлено в рамках рассмотрения настоящего гражданского дела ФИО4, заключившая оспариваемый договор цессии, с 15.01.2021 года какими-либо правами и полномочиями на заключение каких-либо договоров и на представление интересов ООО «Костамаш» не обладала.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что в силу положений ст. 183 ГК РФ, так как сделка, законность совершения которой в суде оспаривают истцы (договор цессии), была заключена неуполномоченным лицом, с нарушением прав и интересов лиц, являющихся стороной сделки, она является недействительной в силу закона.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1, ФИО3 подлежат удовлетворению.

В силу ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч.2 ст.96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Согласно чека-ордера от 24 марта 2023 года истец уплатил государственную пошлину за подачу искового заявления в размере 1700 рублей, которые подлежат взысканию солидарно с ответчиков в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, ФИО3 к Плешаковой Зое Николаевне, обществу с ограниченной ответственностью «Костамаш», ФИО4 удовлетворить.

Признать недействительной сделку – договор уступки права требования от 03 апреля 2021 года, заключенный между Плешаковой Зоей Николаевной и обществом с ограниченной ответственностью «Костамаш», с применением двухсторонней реституции.

Взыскать солидарно с Плешаковой Зои Николаевны, ДД.ММ.ГГГГ рождения, паспорт номер, выдан ОВД Октябрьского района г. Пензы 24.05.2001 года, общества с ограниченной ответственностью «Костамаш» (ИНН<***>, ОГРН <***>), ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ рождения, паспорт номер, выдан ОУФМС России по Пензенской области в Первомайском районе г. Пензы в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ рождения, паспорт номер, выдан 13.08.2019 года УМВД России по Пензенской области, код подразделения 580-001, государственную пошлину в размере 1700 (одна тысяча семьсот) рублей.

Решение может быть обжаловано сторонами, иными участвующими в деле лицами, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, в апелляционном порядке в Пензенский областной суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме, с подачей жалобы через Шемышейский районный суд.

Мотивированное решение изготовлено 24 января 2024 года.

Судья А.Н. Кудинова