Решение № 2-827/2025 2-827/2025~М-88/2025 М-88/2025 от 19 марта 2025 г. по делу № 2-827/2025

К делу № 2-827/2025 УИД 23RS0051-01-2025-000157-83


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Тимашевск 20 марта 2025 года

Тимашевский районный суд Краснодарского края в составе:

председательствующего-судьи Ремизовой А.Б.

при секретаре судебного заседания Курганской А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Челуж» к ФИО1 об исключении участника из списка учредителей и приобретении обществом доли бывшего участника,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Челуж» обратилось в Тимашевский районный суд с исковым заявлением к ФИО1 об исключении участника из списка учредителей и приобретении обществом доли бывшего участника.

В обоснование своего иска истец указал, что ООО «Челуж» (далее – Общество) создано <дд.мм.гггг>.

По состоянию на январь 2025 года размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб., учредителями общества являются <ФИО>1 с размером доли 3 000 руб., ФИО2 с размером доли 3 000 руб., <ФИО>3 с размером доли 4 000 руб.

<дд.мм.гггг> ФИО2 умер.

Наследником является его сын ФИО1, который со дня смерти до настоящего времени в Общество не обращался, сведениями о принятии им наследства общество не располагает. Указанное обстоятельство затрудняет деятельность Общества, поскольку не имеется возможности принимать решения о хозяйственной деятельности; невозможен переход доли ООО к наследникам, так как уставом общества требуется согласие оставшихся участников на переход доли к наследникам (п. 19.4, 19.5 Устава, имеются затруднения в принятии решений общего собрания участников общества; в уставе общества отсутствует положение о не нотариальном (альтернативном) способе принятия решений, которое удостоверяет принятые решения собраний участников без нотариального удостоверения.

На основании изложенного истец просит признать ФИО1 отказавшимся от вступления в состав участников ООО «Челуж»; исключить из состава участников ООО «Челуж» ФИО2, умершего <дд.мм.гггг>, считать долю ФИО2 в размере 3 000 руб. перешедшей в ООО «Челуж».

Стороны в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом о времени и месте слушания дела, о причинах неявки суд не уведомили.

В порядке ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

Исследовав материалы дела, оценив их в совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Статья 56 ГПК РФ предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

На основании абз. 1, 2 ч. 1 ст. 55 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третий лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио - и видеозаписей, заключений экспертов.

По смыслу взаимосвязанных положений ч.ч. 1, 3 ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 195 ГПК РФ, суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Процедура перераспределения доли уставного капитала умершего участника в случае бездействия наследников не урегулирована действующим законодательством.

Доля или часть доли переходит к обществу, в том числе: с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьями 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 ГК РФ. Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146). Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

<дд.мм.гггг> ФИО2 умер, что подтверждается свидетельством о смерти V-АГ <№> от <дд.мм.гггг>.

Наследником ФИО2 является его сын ФИО1

Согласно п. 19.4 Устава общества - в случае смерти гражданина – участника Общества правопреемники (наследники) могут вступить в его с согласия Общества.

Согласно п. 19.5 Устава – при отказе правопреемника (наследника) от вступления в Общество, либо отказе Общества в его приеме, ему выдается в денежной или форме принадлежащая наследодателю доля в имуществе, стоимость которой определяется в день смерти участника. В этих случаях производится перераспределение вкладов между оставшимися участниками или размер Уставного капитала подлежит уменьшению.

Согласно распоряжения от <дд.мм.гггг> оставшиеся учредители Общества учредители <ФИО>1 и <ФИО>3 установили, что после смерти ФИО2, умершего <дд.мм.гггг>, его наследник ФИО1 с заявлением в общество о желании принять его в Общество не обращался. В связи с чем, данный факт расценен как отказ наследника вступить в Общество, в связи с чем обществу создаются препятствия в его хозяйственной деятельности. Также, участники Общества <ФИО>1 и <ФИО>3 приняли решение об отказе наследнику ФИО1 в прием в Общество. В связи с чем, поручено директору Общества <ФИО>7 произвести все необходимые действия, в том числе подать иск в суд об исключении умершего ФИО2 из состава общества и приобретении обществом доли выбывшего участника для последующего перераспределения доли между оставшимися участниками.

Следовательно, наследники участников общества приобретают исключительно имущественные права на долю в уставном капитале общества и не приобретают автоматически корпоративных прав и прав на участие в управлении делами общества в отсутствие согласия оставшихся участников общества.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 8. ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследниками ФИО2 ни обществу, ни в регистрирующий орган не предъявлялось.

Основания приобретения обществом доли в его уставном капитале установлены в статье 23 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из пунктов 4, 5, 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 4).

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5).

Доля или часть доли переходит к обществу, в том числе: с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (пункт 7).

Учитывая, что исключение ФИО2 из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд полагает, что данный способ защиты гражданских прав является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12 ГК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

исковые требования ООО «Челуж» к ФИО1 об исключении участника из списка учредителей и приобретении обществом доли бывшего участника – удовлетворить. Признать ФИО1 отказавшимся от вступления в состав участников ООО «Челуж».

Исключить из состава участников ООО «Челуж» ФИО2, умершего <дд.мм.гггг>, считать долю ФИО2 в размере 3 000 руб. перешедшей в ООО «Челуж».

Решение суда является основанием для составления протокола общего собрания ООО «Челуж» о выбытии (исключении/выхода) участника, нотариального удостоверения и регистрации в регистрирующем органе соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и иные документы.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Тимашевский районный суд в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме.

В случае подачи апелляционной жалобы представителем, в соответствии со ст.ст. 49, 53 ГПК РФ, должны представить суду документы, удостоверяющие их полномочия, а также документы о своем высшем юридическом образовании или об ученой степени по юридической специальности.

Председательствующий