Решение № 2-382/2018 2-382/2018~М-253/2018 М-253/2018 от 7 июня 2018 г. по делу № 2-382/2018

Дело № 2-382/2018


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

город Кострома

7 июня 2018 года

Костромской районный суд Костромской области в составе:

председательствующего судьи Ивановой С.Ю.,

при секретаре судебного заседания Злобиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Вехи-2» и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Костромской районный суд Костромской области с иском к ООО «Вехи-2» и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований, истец ФИО1 указал, 22 ноября 1999 года им и ответчиком ФИО2 было создано ООО «Вехи-2». Доля ФИО1 в уставном капитале данного общества как учредителя составила 49%. Доля второго учредителя, ФИО2, составила 51%.

5 февраля 2015 года ФИО1 обратился к ООО «Вехи-2» и ФИО2 с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

ООО «Вехи-2» в лице директора и единственного участника ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ФИО1 не выплатило, и последний был вынужден обратиться за защитой своих прав в Арбитражный суд Костромской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области по делу № А31-6878/2015 от 16 июня 2016 года исковые требования ФИО1 были удовлетворены; с ООО «Вехи-2» в его пользу была взыскана действительная стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 10 487 436 рублей 78 копеек, госпошлина в размере 2 000 рублей и 50 000 рублей в счет возмещения услуг судебного эксперта, а всего 10 539 436 рублей 78 копеек.

На основании указанного судебного решения судебными приставами-исполнителями УФССП России по Костромской области 27 сентября 2016 года было возбуждено исполнительное производство № 73657/16/44001-ИП. До настоящего времени задолженность ООО «Вехи-2» по указанному исполнительному производству перед ФИО1 не погашена. Данное истец подтверждает справкой судебного пристава-исполнителя от 14 сентября 2017 года.

Истец ФИО1 отмечает, что директор и единственный участник ООО «Вехи-2» ФИО2 делает все, чтобы уклониться от исполнения решения арбитражного суда. В этих целях, как указывает истец, ФИО2 переоформил на себя недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Вехи-2» на момент его из Общества.

После ознакомления с материалами исполнительного производства в отношении должника ООО «Вехи-2» в декабре 2017 года, ФИО1 стало известно, что ответчик ФИО2 также оформил с ООО «Вехи-2» договор № 4 от 14 сентября 2016 года, согласно которому ФИО2 приобрел у ООО «Вехи-2» долю в праве 160/840 в нежилом строении ***

Целью заключения договора от 14 сентября 2016 года между ООО «Вехи-2» и ФИО2, по мнению истца, явилось намерение ООО «Вехи-2» в лице ФИО2 не исполнять решение Арбитражного суда Костромской области от 16 июня 2016 года, что подтверждается моментом осуществления сделки - после вынесения решения суда.

Кроме того, как отмечает истец ФИО1, оспариваемая сделка совершена ФИО2 с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса РФ), поскольку в результате сделки произошло отчуждение недвижимого имущества, что в свою очередь повлекло нарушение его прав и охраняемых законом интересов, выразившемся в невозможности исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 16 июня 2016 года. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

С учетом изложенного и со ссылкой на положения ст.ст. 10, 166-168 Гражданского кодекса РФ, п. 78 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» от 23 июня 2015 года № 25, истец ФИО1 просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 14 сентября 2016 года № 4, заключенный между ООО «Вехи-2» и ФИО2, в отношении 160/840 доли в праве на нежилое строение (***

- применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

- погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации права собственности ФИО2

Истец ФИО1 в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал по доводам и основаниям в нем изложенным, дополнительно суду пояснил, что по решению Арбитражного суда в его пользу было перечислено лишь 531 рубль 25 копеек. Тот факт, что решение Арбитражного суда Костромской области не исполняется более 1,5 лет, позволяет сделать вывод, что имеющееся у ООО «Вехи-2» имущество недостаточно для погашения долговых обязательств. Кроме того, предложенное ответчиком имущество является неликвидным. Указал, что довод стороны ответчика об отсутствии доказательств злоупотребления правом был предметом рассмотрения Костромского областного суда по гражданскому делу № 2-792/2017 и данный довод был признан не состоятельным, поскольку в результате подобных сделок из владения Общества было выведено имущество, за счет которого возможно было погасить имеющиеся у ООО «Вехи-2» обязательства перед ним.

Нарушение его прав и законных интересов, по мнению ФИО1, подтверждается фактом неисполнения в течение более полутора лет судебного решения, переоформления активов ООО «Вехи-2» в виде объектов недвижимости на ФИО2

Истец ФИО1 отмечает, что ознакомление с актом о наложении ареста на административное здание (680/840 долю), на что указывает ответчик, не может свидетельствовать о его осведомленности о сделке от 14 сентября 2016 года, поскольку из указанного акта не следовало, кому принадлежит доля в праве 160/840. Кроме того, сам ФИО2 как до составления упомянутого акта, так и после его составления, неоднократно представлял отзывы, справки, пояснения из которых следовало, что административное здание в целом остается в собственности ООО «Вехи-2».

Представитель истца ФИО1 - ФИО3, действующий на основании ордера *** от *** и удостоверения адвоката *** от ***, поддержал заявленные требования, подтвердив доводы стороны истца.

Представитель ответчика ООО «Вехи-2» генеральный директор ФИО2, имеющий право без доверенности действовать от имени юридического лица, также участвующий в деле в качестве ответчика - физического лица, заявленные исковые требования не признал.

Суду по существу заявленных исковых требований представлен письменный отзыв, в котором ФИО2 указывает на необоснованность заявленных ФИО1 требований. В частности, ФИО1, заявляя о злоупотреблении правом, не поясняет, в чем оно заключается. Заключение договора купли-продажи от 14 сентября 2016 года совершено в пределах, установленных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ и имело место до решения Арбитражного суда Костромской области и до возбуждения исполнительного производства в отношении ООО «Вехи-2».

Кроме того, как отмечает ответчик, о реальном исполнении обеими сторонами условий сделки свидетельствует достижение соглашения по всем существенным условиям договора, совершения юридических действий по приему-передаче имущества с оплатой его стоимости; регистрацией перехода права собственности в установленном законом порядке. Заявляя требования о признании сделки недействительной, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, и не указал норму права, которая в соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ предоставляет ему право на предъявление требования о применении последствий недействительности сделки. Так, на момент совершения сделки истец ФИО1 не был ни участником ООО «Вехи-2», ни стороной сделки, ни собственником отчуждаемого имущества.

Также ответчиком указано, что истец не представил суду доказательств того, что нарушение его прав или законных интересов может быть безусловно устранено исключительно путем обращения взыскания на спорное имущество, а не иным способом.

Не согласна сторона ответчика также с утверждением ФИО1 о том, что о факте совершения сделки ему стало известно после ознакомления с материалами исполнительного производства (в декабре 2017 года). По мнению ответчика, фактически об этой сделке истец ФИО1 узнал 9 ноября 2016 года, при ознакомлении с актом о наложении ареста на административное здание ООО «Вехи-2» (доля в праве 680/840), т.е. с учетом отчужденной ФИО2 доли в размере 160/840.

На основании изложенного сторона ответчика в соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ просит к заявленным требованиям применить срок исковой давности один год, который истек 9 ноября 2017 года.

Доказательством того, что оспариваемая сделка не нарушила права и законные интересы истца ФИО1, является арест и передача на торги административного здания с долей в праве 680/840, с ее оценочной стоимостью в размере 12 166 869 рублей, что более чем достаточно для удовлетворения исковых требований ФИО1

Управление Росреестра по Костромской области, привлеченные к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом, в суд своего представителя не направили, в ходатайстве, адресованном суду, просили о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, с учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, дело рассмотрено в отсутствие неявившегося третьего лица.

Выслушав стороны, исследовав материалы № 9-14/2018, материалы гражданского дела № 2-792/2017 года, настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Костромской области от 16 июня 2016 года с ООО «Вехи-2» в пользу ФИО1 взыскан долг в сумме 10 487 436 рублей 78 копеек, а также 2 000 рублей в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины, 50 000 рублей в счет возмещения расходов на оплату услуг эксперта. Решение вступило в законную силу.

27 сентября 2016 года судебным приставом-исполнителем МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области Х. возбуждено исполнительное производство № 73657/16/44001-ИП, с предметом исполнения, соответствующим резолютивной части указанного выше решения арбитражного суда.

Сторонами исполнительного производства являются взыскатель ФИО1, должник ООО «Вехи-2».

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что до сентября 2016 года ООО «Вехи-2» являлось единственным собственником нежилого строения (***

14 сентября 2016 года на основании договора купли-продажи № 4 нежилого помещения (***) ООО «Вехи-2», в лице генерального директора ФИО2, передало в собственность ИП ФИО2 долю в праве общей долевой собственности в размере 160/840 на *** по адресу: ***, ***Д, на основании соглашения о взаимозачете № 1 от 14 сентября 2016 года.

Сделка зарегистрирована в Управлении Росреестра по Костромской области 29 сентября 2016 года за номером ***

В настоящее время спорное строение находится в общей долевой собственности у ООО «Вехи-2» (доля в праве 680/840) и у ФИО2 (доля в праве 160/840).

Из искового заявления следует, что заинтересованность ФИО1 в признании договора купли-продажи недействительной сделкой и в применении последствий ее недействительности заключается в нарушении его прав как взыскателя на получение им денежных средств от должника ООО «Вехи-2» за счет возможной реализации его имущества. ФИО1 полагает, что имело место злоупотребление правом в силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Пунктом 2 указанной статьи определено, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а согласно пункту 4 данной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Оспариваемый договор купли-продажи (как по форме, так и по содержанию) заключен в надлежащей письменной форме с согласованием по всем существенным условиям договора. Переход права на 160/840 долей на спорный объект недвижимости прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Костромской области 29 сентября 2016 года. На момент совершения сделки купли-продажи обременений спорного нежилого строения не имелось.

Между тем, согласно п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 постановления).

При этом, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (п. 7 постановления).

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Разрешая заявление стороны ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ч. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный суд РФ в своих определениях неоднократно указывал на дискретность полномочий суда по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (определения от 24 декабря 2012 года № 2231-О, от 25 сентября 2014 года № 2261-О, от 17 февраля 2015 года № 418-О, от 23 ноября 2017 года № 2562-О и др.)

В виду наличия противоречий в пояснениях сторон относительно момента начала течения срока исковой давности, в целях правильного установления фактических обстоятельств дела, судом были истребованы из МОСП по ОВИП сведения об ознакомлении истца ФИО1 с материалами исполнительного производства, сведения о дате предоставления ООО «Вехи-2», либо ФИО2 выписки из ЕГРН в отношении спорного нежилого строения, а также в Управлении Росреестра по Костромской области - справка о лицах, получивших сведения об объекте недвижимого имущества.

Так, по информации МОСП по ОВИП истец ФИО1 был ознакомлен с материалами исполнительного производства 15 мая 2018 года, о чем свидетельствует лист ознакомления.

Вместе с тем, ознакомление ФИО1 с отдельными документами, содержащимися в исполнительном производстве, датированное ранее указанной даты (24 октября 2017 года, 3 ноября 2017 года), не позволяет с достоверностью утверждать об осведомленности ФИО1 с имевшей место в сентябре 2016 года сделкой по отчуждению доли в праве на спорное нежилое строение; равно как не подтверждают доводы истца ФИО1 о том, что он в декабре 2017 года узнал о совершенной сделке при ознакомлении с материалами исполнительного производства.

В то же время, из ответа Управления Росреестра по Костромской области следует, что сведения об объекте недвижимого имущества - нежилом строении (***) с кадастровым номером ***, за испрашиваемый период были получены, в том числе: ФИО1 (выписка из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 9 ноября 2016 года).

С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к убеждению, что истец ФИО1 был осведомлен о совершенной в сентябре 2016 года сделке не позднее 9 ноября 2016 года.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной начал течь 10 ноября 2016 года и окончанием этого срока является 9 ноября 2017 года.

С настоящим исковым заявлением в суд ФИО1 обратился 22 марта 2018 года, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленной п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

6 июня 2018 года в ходе судебного разбирательства в дополнение к ранее изложенной позиции истец ФИО1 просил о восстановлении пропущенного срока, в качестве уважительности причин пропуска указав на бездействие своего прежнего представителя (ФИО4), на свою юридическую безграмотность по вопросам долей в праве на объект недвижимости, а также на занятость поиском работы. Также указал, что до 22 марта 2018 года обращался в суд с указанными исковыми требованиями, но заявление не было принято к производству ввиду наличия недостатков.

В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Оценивая доводы ФИО1 о причинах пропуска срока исковой давности, суд находит их неуважительными. Имеющиеся у истца трудности с трудоустройством, неосмотрительность его доверенного представителя ФИО4, а также отсутствия знаний в области юриспруденции, не могут быть признаны судом обоснованными и заслуживающими признания их в качестве уважительных обстоятельств (причин), объективно препятствующих своевременной реализации права на обращение в суд.

Какие-либо иных доказательств, подтверждающих невозможность, в том числе, по состоянию здоровья, в установленный законом срок обратиться в суд за защитой нарушенных прав, истец ФИО1 суду не представил. Первоначальное обращение в суд с аналогичными исковыми требованиями также не свидетельствует о наличии уважительности причин пропуска срока, поскольку заявление и было принято к производству и, кроме того, обращение имело место за пределами срока исковой давности - 18 января 2018 года.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Вехи-2» и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки, в связи с пропуском срока исковой давности, о котором заявлено стороной ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ООО «Вехи-2», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в Костромской областной суд через Костромской районный суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Федеральный судья

С.Ю. Иванова

Мотивированное решение изготовлено 27 июня 2018 года.