Решение № 2-7707/2017 2-7707/2017~М-7536/2017 М-7536/2017 от 21 ноября 2017 г. по делу № 2-7707/2017

Дело №


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГ Люберецкий городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Лобойко И.Э., при секретаре судебного заседания Ноздря А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Химтех-Р» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратилась в суд с вышеуказанным иском, в обоснование которого указала следующее. ДД.ММ.ГГ. умер сын истца - ФИО2, являвшийся на момент смерти участником и владельцем 25,.5% долей уставного капитала ООО «Химтех-Р», номинальной стоимостью <...> руб.. Указанная доля в уставном капитале ответчика была оплачена полностью.

ДД.ММ.ГГ. по обращению наследников первой очереди нотариусом было открыто наследственное дело к имуществу ФИО2.

ДД.ММ.ГГ. истец получила свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым она является наследником 1/4 доли от принадлежавшей наследодателю доли в размере 25,5% (двадцать пять целых пять десятых) процентов в уставном капитале ответчика, т.е. наследником 6,375% доли уставного капитала ответчика, номинальной стоимостью <...>.

ДД.ММ.ГГ. истец получила от ФИО3, являющегося участником общества (размер доли 25,5%), нотариально заверенное заявление от ДД.ММ.ГГ., в котором ФИО3 со ссылкой на п. 9.10 Устава общества, заявил возражение против включения в состав участников общества наследников ФИО2. Также, действуя на основании нотариально заверенных доверенностей от ФИО4 и ФИО5 - участников общества (по 24,5% доли в уставном капитале), ФИО3 заявил аналогичные возражения наследникам ФИО2.

На основании заявленных возражений, а также протокола общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГ., доля в уставном капитале ООО «Химтех-Р» в размере 25,5%, номинальной стоимостью <...> руб., принадлежавшая ФИО2, перешла к ООО «Химтех-Р» в соответствии с записью в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГ.

В соответствии с бухгалтерской отчетностью общества, действительная стоимость доли истца составляет <...> руб..

Ответчик действительную стоимость доли истцу не выплатил, в натуре имущество такой же стоимостью не выдал.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Химтех-Р» в размере <...>..

Истец в судебное заседание не явилась, извещена.

Представитель истца (по доверенности ФИО6) в судебное заседание явился, на удовлетворении исковых требований настаивал по доводам, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «Химтех-Р» в судебное заседание не явился, извещен.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения явившихся лиц, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ч.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст.1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

В соответствии сп.1ст.1153ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Из материалов дела усматривается, что ДД.ММ.ГГ умер ФИО2, ДД.ММ.ГГ, что подтверждается свидетельством о смерти серии № от ДД.ММ.ГГ.

После его смерти открылось наследство, состоящее, в том числе, из доли в уставном капитале в размере 25,5% уставного капитала ООО «Химтех-Р», номинальной стоимостью <...> рублей, полностью оплаченной наследодателем, что подтверждается списком участников ООО «Химтех-Р».

Согласно ст.8 ч.2 ГК РФ одним из оснований гражданских прав и обязанностей является событие, с которым закон или правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В силу требований ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

П.2 ст. 218 ГК РФ предусматривает, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1142 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

Наследниками первой очереди к имуществу умершего ФИО2 являются: дочь - ФИО7, мать - ФИО1, отец - ФИО8, сын - ФИО9, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГ..

Истец в установленный законом срок обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

ДД.ММ.ГГ. ФИО1 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в том числе, на 1/4 долю от доли в размере 25,5% в уставном капитале ООО «Химтех-Р».

Таким образом, размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Химтех-Р», составляет 6,375% (25,5% / 4).

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 9.9 Устава ООО «Химтех-Р», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющимися участниками общества.

Пунктом 9.10 Устава установлено, что при отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследникам (правопреемникам) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (ч. 5 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно списку участников, кроме умершего ФИО2, участниками ООО «Химтех-Р» являются: ФИО3 (доля в уставном капитале - 25,5%), ФИО4 (доля в уставном капитале - 24,5%), ФИО5 (доля в уставном капитале - 24,5%).

В материалах дела имеются нотариально удостоверенные заявления ФИО3, ФИО4 и ФИО5, от имени которых по доверенности действует ФИО3 от ДД.ММ.ГГ., в которых участники ООО «Химтех-Р» возражают против входа в участники общества наследников ФИО2.

На основании заявленных возражений, протокола общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГ., доля в уставном капитале ООО «Химтех- Р» в размере 25,5% номинальной стоимостью <...> рублей перешла к ООО «Химтех-Р» в соответствии с записью в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГ.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества, либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив, либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества, либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Доводы истца о том, что до настоящего времени общество не выплатило ей действительную стоимость доли, в то время как доля перешла к обществу, стороной ответчика не опровергнуты.

В соответствии с представленными в материалы дела данными бухгалтерской отчетности, отчетом № об оценке, составленным «Городской коллегией оценщиков», рыночная стоимость 25,5% доли в уставном капитале ООО «Химтех-Р» на дату смерти ФИО2 составляет <...> руб.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости наследуемой доли в уставном капитале ООО «Химтех-Р» в размере <...> руб. (<...> / 4).

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по госпошлине в размере <...> руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Химтех-Р» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Химтех-Р» в размере <...>, расходы по госпошлине в размере <...>., а всего <...>.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Люберецкий городской суд в течение месяца с момента его принятия в окончательной форме.

Судья И.Э.Лобойко

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГ.