Решение № 2-2173/2024 2-255/2025 2-255/2025(2-2173/2024;)~М-1980/2024 М-1980/2024 от 17 апреля 2025 г. по делу № 2-2173/2024

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 апреля 2025 года город Тула

Зареченский районный суд г. Тулы в составе:

председательствующего Бабиной А.В.,

при помощнике судьи Горшковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-255/2025 (71RS0025-01-2024-002864-78) по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственность ТД «Лидер» о взыскании ? доли действительной стоимости в уставном капитале,

установил:

ФИО3 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственность ТД «Лидер» (далее ООО «Лидер») о взыскании ? доли действительной стоимости в уставном капитале, ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что она (ФИО3) является матерью ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Решением Привокзального районного суда г. Тула от 10.03.2021 установлено, что ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения является отцом ФИО1 Данное решение вступило в законную силу 16.04.2021 г. После смерти ФИО2 открылось наследство, состоящее в том числе из доли в размере 25% в уставном капитале ООО ТД «Лидер», что следует из выписки из ЕГРЮЛ, согласно которой за ФИО2 закреплено право на 25 % доли в уставном капитале ООО ТД «Лидер». Она (истец), как законный представитель ФИО1, обратилась к нотариусу Щекинского нотариального округа ФИО4 с заявлением об оформлении наследственных прав и получении свидетельства о праве на наследство по закону на принадлежащие ФИО2 25 % долей в уставном капитале ООО ТД «Лидер». Помимо ФИО1, у умершего есть наследник первой очереди – дочь, ФИО5. Таким образом, ФИО1 имеет право на стоимость 1/2 доли ФИО2 в уставном капитале ООО ТД «Лидер». Руководствуясь положениями ст. 1176 ГК РФ, п.8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», она (истец) направила в адрес ответчика заявление о вступлении наследника в состав участников Общества. На дату подачи иска ответа на указанное заявление со стороны ответчика не поступало. В связи с этим полагает, что имеются законные основания для взыскания стоимости доли в уставном капитале ООО ТД «Лидер» в судебном порядке. Также указывает, что вопреки положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 93 ГК РФ, п. 4.8 Устава юридического лица ответчиком согласия на вступление наследника в состав участников Общества не представлено. На основании изложенного, полагает, что с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества, размер которой должен быть определен путем проведения судебной бухгалтерской экспертизы. Просила суд обязать ООО ТД «Лидер» выплатить в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в лице законного представителя ее (ФИО3), стоимость ? доли от принадлежащих ФИО2 25 % долей в уставном капитале ООО ТД «Лидер».

Определением суда от 12.02.2025 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена нотариус ФИО4

Определением суда от 06.03.2025 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО6

Определением суда от 11.03.2025 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО7

В судебном заседании истец ФИО3 исковые требования поддержала в полном объеме и просила их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

В судебном заседании представитель истца ФИО3 по доверенности и ордеру адвокат Душакова Я.Р. исковые требования своей доверительницы поддержала в полном объеме и просила их удовлетворить по основаниям изложенным в иске, в отзыве на возражения ответчика от 14.04.2025 г.

В судебном заседании ответчик ООО ТД «Лидер» в лице директора, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности ФИО8 просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск, в которых полагает заявленные требования незаконными и необоснованными, поскольку отказа от участников Общества на вступление наследника в состав участников не было. Также подтвердил согласие его и второго участника Общества, своего брата ФИО6 на вступление наследника в состав участников Общества.

В судебном заседании третье лицо, ФИО5 не возражала против удовлетворения исковых требований истца.

В судебное заседание третье лицо нотариус ФИО4 не явилась, о дне, месте и времени рассмотрения дела извещена своевременно и надлежащим образом, предоставила суду материалы наследственного дела.

В судебное заседание третье лицо ФИО6 не явился, о дне, месте и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

В судебное заседание третье лицо ФИО7 не явился, о дне, месте и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

Суд с учетом мнения истца ФИО3, ее представителя по доверенности и ордеру адвоката Душаковой Я.Р., ответчика директора ООО ТД «Лидер» ФИО8, третьего лица ФИО5, счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 167 ГПК РФ в отсутствие неявившихся иных лиц, участвующих в деле.

Выслушав истца ФИО3, ее представителя по доверенности и ордеру адвоката Душакову Я.Р., ответчика директора ООО ТД «Лидер» ФИО8, третье лицо ФИО5, изучив письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ФИО3 является матерью ФИО1., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что подтверждается свидетельством о рождении № от ДД.ММ.ГГГГ г., выданным Отделом ЗАГС по г. Тула комитета ЗАГС и обеспечению мировых судей в Тульской области.

В силу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 г. N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В абзаце третьем пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" разъяснено, что под судебным постановлением, указанным в части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, понимается любое судебное постановление, которое согласно части 1 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принимает суд (судебный приказ, решение суда, определение суда).

Таким образом, положения указанных норм закона во взаимосвязи с частью 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, в том числе постановлением мирового судьи, обязательны для суда, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Привокзального районного суда г. Тула от 10.03.2021 г., вступившим в законную силу 16.04.2021 г. по гражданскому делу № 2-178 /2021 г. по иску ФИО3 к ФИО5 об установлении отцовства, установлено, что ФИО2, <данные изъяты>, умерший ДД.ММ.ГГГГ г., место смерти Российская Федерация, Тульская область, г. Тула, зарегистрированный на день смерти по адресу: <адрес>, является отцом ФИО1, <данные изъяты>.

Из копии материалов наследственного дела № к имуществу ФИО2., умершего ДД.ММ.ГГГГ г., предоставленного нотариусом Щекинского нотариального округа Тульской области ФИО4, усматривается, что наследниками первой очереди к имуществу умершего ФИО2 являются ФИО5 – дочь, ФИО1 – сын, которые обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства. ФИО1 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону в размере ? доли на денежные вклады, автомобиль, на право получения денежных средств и ценных бумаг, а 29.03.2024 г. нотариусом было выдано свидетельство на ? долю в доле в размере 25 % уставного капитала ООО ТД «Лидер», принадлежащую умершему ФИО2.

Обращаясь в суд с иском, истец ФИО3, действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО1., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ссылается на то, что ею в адрес ответчика было направлено заявление о вступлении наследника в состав участников Общества. На дату подачи иска ответа на указанное заявление со стороны ответчика не поступало. В связи с этим полагает, что имеются законные основания для взыскания стоимости доли в уставном капитале ООО ТД «Лидер» в судебном порядке.

Проверяя вышеуказанные доводы, суд приходит к следующему.

Как усматривается из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 02.04.2025 г., участниками ООО ТД «Лидер» являются ФИО6, ФИО8, ФИО2.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее также - ГК РФ).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

В соответствии с п.6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно абз. 1 п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с пп.4.8, 4.10 Устава ООО ТД «Лидер», утвержденного протоколом № 1 общего собрания участников от 17.03.2016 г., переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующею обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе oт дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Исходя из смысла статьи 8.1 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

19.12.2024 ФИО3, действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО1, направила в ООО ТД «Лидер» письменное заявление от 29.11.2024 г., в котором просила дать согласие на переход доли в уставном капитале Общества размером 1\2 доли от 25 % к ФИО1., ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Данное заявление было направлено по почте 19.12.2019. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором ДД.ММ.ГГГГ, вместо вручения данное заявление прибыло 25.12.20204 г., возвращено отправителю из-за истечении срока хранения 30.01.2025 г. Таким образом, тридцатидневный срок для направления письменного согласия или отказа участников общества на переход доли в уставном капитале общества к истцу истек 03 марта 2025 г. (1 марта выходной день).

Согласно пояснениям ответчика директора ООО ТД «Лидер», что также подтверждается справкой, предоставленной в материалы дела, в документах Общества отсутствуют письменные согласия и отказы участников ООО ТД «Лидер» на переход доли (части доли) к наследникам.

Таким образом, согласие считается полученным либо в случае направления письменного согласия либо в случае отсутствия письменного отказа.

Учитывая положения указанных норм применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела, согласно которым участники ООО ТД «Лидер» дали свое согласие на переход части доли в уставном капитале общества к истцу, суд приходит к выводу об отказе в выплате ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО1 действительной стоимости доли по указанным в иске основаниям.

С учетом вышеизложенного суд находит необоснованным заявление стороны истца о предоставлении срока для примирения, поскольку в данном случае права и законные интересы истца не нарушены, согласие получено, а повторное вручение директору Общества в ходе судебного заседания 18.04.2025 г. заявления о вступлении в состав участников ООО, разрешение которого требует 30 дней, не является основанием для предоставления срока для рассмотрения вопроса для урегулирования спора миром в порядке ст. 153.2 ГПК РФ, поскольку суд не осуществляет защиту прав и законных интересов на будущее, на основании предположений истца о возможности их нарушения.

Иные доводы истца основаны на неверном толковании норм материального права.

Ходатайство истца о назначении и проведении судебной оценочной экспертизы в судебном заседании от 02.04.2025 г. было рассмотрено, и с учетом позиций сторон о возможности заключения мирового соглашения было признано преждевременным и снято с рассмотрения, повторно ходатайство стороной истца не заявлялось.

В таком случае, выплата ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО1, действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ТД «Лидер» возможна в силу положений ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на основании положений Устава ответчика, только в случае выхода участников из состава Общества.

С учетом установленных обстоятельств, оценив вышеприведенные доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют предусмотренные законом основания для удовлетворения исковых требований истца.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственность ТД «Лидер» о взыскании ? доли действительной стоимости в уставном капитале, отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Зареченский районный суд города Тулы в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 06 мая 2025 года.

Председательствующий А.В. Бабина