Определение № 33-3443/2026 от 3 мая 2026 г.

УИД 66RS0002-02-2024-003194-91

Дело № 33-3443/2026

Мотивированное
определение изготовлено 04.05.2026

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 17 апреля 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Зоновой А.Е.,

судей Ершовой Т.Е., Пономарёвой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорьевой Е.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЕМА ИНВЕСТ» к ФИО1 о взыскании задолженности,

по апелляционной жалобе ответчика на решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 20.10.2025 (дело № 2-184/2025).

Заслушав доклад судьи Пономарёвой А.А., объяснения представителей истца по доверенности ФИО2, ФИО3, представителя ответчика по доверенности ФИО4, представителей третьего лица АО «Ключевской завод ферросплавов» по доверенности ФИО5, ФИО6, представителя третьего лица ООО «Ключевская обогатительная фабрика» по доверенности ФИО7, заключение прокурора отдела по обеспечению участия прокуроров в гражданском процессе прокуратуры Свердловской области Цивилевой Е.В., судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «ЕМА ИНВЕСТ» (далее – ООО «ЕМА Инвест») обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитным договорам <***>/0036L/14 от 27.05.2014, №040/0011L/15 от 17.06.2015 и <***>/0057L/14 от 19.09.2014 в общей сумме 30150251,13 долларов США в рублях по курсу Банка России на дату исполнения судебного акта, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что между акционерным обществом «Ключевской завод ферросплавов» (далее - АО «КЗФ») и АО «Юникредит Банк» были заключены кредитные соглашения №040/0036L/14 от 27.05.2014, <***>/0057L/14 от 19.09.2014 и <***>/0011L/15 от 17.06.2015, обеспеченные поручительством ФИО1 Права требования по указанным кредитным соглашениям были переуступлены АО «Юникредит Банк» в пользу ООО «НПТК «ОСК» в рамках исполнения последним агентского договора с принципалом ООО «ЕМА Инвест». Поскольку обязательства должника и его поручителя по кредитным обязательствам исполняются ненадлежащим образом, образовалась просроченная задолженность, истец обратился в суд, заявив требования о взыскании задолженности с поручителя ФИО1

Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 20.10.2025 исковые требования ООО «ЕМА Инвест» удовлетворены.

С ФИО1 в пользу ООО «ЕМА Инвест» взыскана задолженность:

по кредитному соглашению <***>/0036L/14 от 27.05.2014 в сумме 7500000 долларов США (основной долг) и 850772, 77 Долларов США (проценты);

по кредитному соглашению <***>/0057L/14 от 19.09.2014 в сумме 12483 831 доллар США (основной долг) и 996850, 38 Долларов США (проценты);

по кредитному соглашению <***>/0011L/15 от 17.09.2015 в сумме 7500 000 долларов США (основной долг) и 818796, 98 Долларов США (проценты);

Всего 30150351, 13 долларов США с взысканием в рублях по курсу Банка России на дату исполнения судебного акта.

С ФИО1 в пользу ООО «ЕМА Инвест» взысканы расходы на оплату государственной пошлины в размере 60000 руб.

С решением не согласился ответчик, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленного иска в полном объеме. В обоснование указывает на то, что судом с нарушением норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не разрешен вопрос о принятии к производству суда поданного им встречного иска о признании прекращенной его обязанности как поручителя перед ООО «ЕМА Инвест» по спорным кредитным договорам с АО «ЮниКредитБанк», что привело к принятию решения, не соответствующего фактическим обстоятельствам дела. Доводы встречного иска исключали удовлетворение первоначальных требований, поскольку права требования были приобретены истцом по цепочке сделок, которые являются частью совокупности второстепенных и вспомогательных сделок, направленных, в том числе, на урегулирование задолженностей в ходе исполнения сделки купли-продажи акций АО «Русский хром 1915». Согласно договоренностям сторон Рамочного договора от 29.11.2022 после приобретения прав требований к Группе Мидюрал у банков при урегулировании задолженности за счет денежных средств, предоставленных Покупателем 1 (ООО «Полипласт Новомосковск») и Покупателем 2 (ООО «Полипласт Северо-Запад»), прекращаются любые поручительства ФИО1 в отношении всех кредитных договоров, заключенных компаниями группы Мидюрал, в том числе, и по заявленным в иске кредитным договорам. В ранее рассмотренных Арбитражным судом Московского округа гражданских делах была установлена взаимосвязанность промежуточных сделок с указанием на то, что попытки отдельных сторон промежуточных сделок получить по ним исполнение так, как если бы промежуточная сделки изначально заключалась как самостоятельная, а не связанная с другими общей целью, находящейся за пределами предметов промежуточных сделок, следует квалифицировать как недобросовестные, влекущие отказ в судебной защите. Кроме того, обязательства ответчика как поручителя отсутствовали по причине истечения срока поручительства в 2019 году, срок исковой давности по требованиям из договоров поручительства истек. Ответчик полагает, что возможность доказывания факта прекращения обязательств перед истцом существовала только в рамках указанного встречного иска, данной возможности он был лишен, что повлекло нарушение его прав на судебную защиту. Также ответчик указывает на то, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции им было подано заявление о фальсификации доказательств, а именно дополнительных соглашений к договорам поручительства, которое суд проигнорировал, оценки в решении суда указанным в заявлении обстоятельствам не привел. Вместе с тем, истцом в материалы дела были представлены две копии дополнительных соглашений к договорам поручительства, в которых имелись явные отличия в подписях, месте расположения печатей и штампов. Заявленное ответчиком ходатайство об истребовании у истца оригиналов договоров и дополнительных соглашений к ним, а также назначении судебной почерковедческой экспертизы оставлено судом без удовлетворения. В подтверждение своих сомнений в подлинности представленных истцом доказательств ответчик представил заключение специалиста, из которого следует, что подписи выполнены не ФИО1, однако при оценке данного доказательства суд фактически вышел за пределы своих полномочий, сделал самостоятельные неправильные выводы по вопросам, где требуются специальные познания.

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе ответчик указал на то, что решение суда не учитывает действительного содержания и экономического смысла всей совокупности взаимосвязанных действий участников корпоративной сделки, а исходил из формального наличия договоров, факта уступки прав требований. Правоотношения сторон следует рассматривать в рамках единой сделки по продаже актива АО «Русский хром 1915». Просил обратить внимание на факты, установленные Арбитражным судом Свердловской области по гражданскому делу № А60-55442/2024 по иску ООО «ЕМА Инвест» к АО «КФЗ» и ООО «Ключевская обогатительная фабрика» (далее – ООО «КОФ») о взыскании задолженности по кредитным соглашениям. В частности, на то, что спорные кредитные обязательства ООО «КФЗ» и обеспечение по ним были включены в предмет сложной корпоративной сделки по продаже 100 % акций АО «Русский хром 1915» (актив группы Мидюрал). Заключенным в ходе реализации корпоративной сделки Рамочным договором от 29.11.2022 установлено, что покупная цена акций складывается из базовой цены 100000000 долларов США, суммы требований по кредитным договорам «иных обществ» - 75000000 долларов США, к «иным обществам» прямо отнесены АО «КЗФ» и ООО «КОФ». Тем самым, стоимость задолженности по спорным кредитным договорам была заложена в структуру цены корпоративной сделки. Из содержания Рамочного договора от 29.11.2022, а затем и Рамочного договора от 27.07.2023 следует, что урегулирование задолженности «иных обществ» должно осуществляться путем замены каждого «иного общества» как должника по его кредитным договорам на лиц группы Покупателей / Общество; иным прекращением прав и обязанностей «иных обществ» по указанным договорам; прекращением всех текущих и будущих прав и обязанностей лиц, предоставивших обеспечение по кредитным договорам «иных обществ»; предоставления кредиторам «иных обществ» нового обеспечения со стороны группы Покупателей / Общества, при этом – без уплаты дополнительных сумм или применения мер ответственности к «иным обществам» и лицам, предоставившим обеспечение. В рамках исполнения Рамочного договора Покупатель (Группа «Полипласт») профинансировал выкуп задолженности АО «Русских хром 1915» у АО «Россельхозбанк» и АО «ЮниКредит Банк», а также задолженности АО «КЗФ» перед АО «ЮниКредит Банк», в том числе по спорным кредитным договорам, путем предоставления финансирования через систему «второстепенных» и «переходных» сделок (предварительные договоры купли-продажи земельных участков, займы, отступное, агентские договоры и др.). Данные сделки были направлены на достижение главной цели – выкупа акций АО «Русский хром 1915» и связанного с этим урегулированием кредиторской задолженности. Движение денежных средств через ООО «УИПС» и ООО «ЕМА Инвест» являлось транзитным, в связи с этим, обязательства по промежуточным сделкам следует считать прекращенными по мере достижения главной цели, попытки взыскать по ним денежные средства повторно являются злоупотреблением правом, поскольку фактическим источником выкупа спорных прав требований по кредитным договорам у АО «ЮниКредитБанк» стал комплекс платежей в рамках исполнения Рамочного договора, а не инвестиции ООО «ЕМА Инвест».

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств по спору ответчик настаивает на том, что переход прав требования по договору уступки нельзя оценивать отдельно от включения стоимости этих прав в цену корпоративной сделки, источников финансирования выкупа, договоренностей сторон Рамочного договора о прекращении обязательств «иных обществ» и поручителей без дополнительных платежей с их стороны; практики по иным составным частям этой же сделки, где после выкупа задолженности обеспечительные обязательства были прекращены, а права требований переданы Покупателю без предъявления повторных требований к должнику и поручителям. Из приведенной совокупности обстоятельств следует, что заявленные истцом требования являются по сути безденежными. Рамочный договор по смыслу его условий о выкупе задолженности «Иных обществ» и прекращения обязательств не предполагал сохранения долговой нагрузки АО «КЗФ» после исполнения сделки покупателем, при этом ООО «ЕМА Инвест» является организацией, подконтрольной конечному бенефициару ФИО8 Участие ООО «ЕМА Инвест» как транзитного участка платежных цепочек было обусловлено не предоставлением ему права извлекать отдельную выгоду из долга АО «КЗФ», а необходимостью структурировать финансирование выкупа портфеля кредитов, в том числе спорных. Стоимость выкупленных прав уже учитывалась в экономике сделки 75 миллионов долларов США по блоку требований «Иных обществ», АО «КЗФ» фактически участвовало в финансировании выкупа своей же задолженности, при этом в нарушение принципа добросовестности ООО «ЕМА Инвест» пытается сохранить за собой повторное право взыскания процентов и основного долга по другому элементу той же цепочки и извлечь двойную выгоду из одних и тех же прав. Истец фактически игнорирует достигнутый сторонами сделки баланс интересов, использует формальное наличие у него документов о цессии для предъявления требований вразрез с экономической целью корпоративной сделки и достигнутым распределением выгод и рисков. Отказ истца от подписания направленных в его адрес соглашений о прекращении обеспечительных обязательств «Иных обществ» и предъявление заявленных в иске требований свидетельствует о его намерении использовать свои права в ущерб должнику и поручителю.

В рамках дел А40-180057/2024, А41-65862/2024, А60-55442/2024 выработан единый правовой подход о необходимости оценки поведения сторон по продаже АО «Русский хром 1915» с позиции недопущения злоупотребления правом, невозможности получения неосновательного обогащения с использованием ссылок на права и обязанности по второстепенным (промежуточным) сделкам, которыми оформлялись транзитные операции при расчетах для исполнения основной сделки. Представленная ответчиком схема платежей в рамках корпоративной сделки исследовалась в рамках дела А60-55442/2024, а также подтверждается Заключением АО «Центр экономических экспертиз «Налоги и финансовое право».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, АО «КЗФ» полагало апелляционную жалобу ответчика обоснованной, в том числе по доводам, изложенным в письменных дополнениях от 16.04.2026.

На апелляционную жалобу ответчика от истца поступили возражения, в которых он считает решение суда законным и обоснованным. Полагает, что суд пришел к правильному выводу о том, что сделка по выкупу прав (требований) к АО «КЗФ» у АО «ЮниКредитБанк» не являлась второстепенной и вспомогательной для исполнения Рамочного договора в отношении купли-продажи акций АО «Русский хром 1915», а обязательства сторон по спорным договорам не прекращены. Рамочный договор от 29.11.2022 предусматривал условие о прекращении поручительства при заключении до даты завершения сделки по купле-продажи акций «Русский хром 1915» путем заключения Соглашения о реструктуризации кредитных договоров «Иных обществ». Однако такое Соглашение сторонами не заключено. В новой редакции Рамочного договора от 27.07.2023 покупная цена была зафиксирована в твердой стоимости без учета суммы требований по спорным кредитным договорам «Иных обществ», при этом стороны договора зафиксировали тот объем обязательств по кредитным договорам «Иных обществ», который был фактическим ими исполнен к моменту заключения Рамочного договора от 27.07.2023. Правомерность приобретения ООО «ЕМА Инвест» прав требований к АО «КЗФ» у АО «ЮниКредитБанк» установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-35174/2024, а именно использовании для оплаты уступленных прав денежных средств, полученных по договорам займа. Ссылку ответчика на установленные обстоятельства в рамках иных споров, рассмотренных арбитражным судом, в частности по делам № А40-180057/2024, А41-65862/2024, истец полагает несостоятельной, поскольку правоотношения, вытекающие из заявленных в настоящем иске кредитных договоров, в рамках указанных дел предметом спора не являлись. Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-55442/2024 в законную силу не вступило, преюдициальным значением для настоящего гражданского дела не обладает.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика по доверенности ФИО4 апелляционную жалобу с учетом дополнений поддержал.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, АО «КЗФ» по доверенности ФИО5, ФИО6 и ООО «КОФ» по доверенности ФИО7 просили апелляционную жалобу ответчика удовлетворить, решение суда отменить с учетом дополнительных пояснений к апелляционной жалобе.

Представители истца по доверенности ФИО3 и ФИО2 просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поддержав письменные возражения.

В заключении по делу помощник прокурора Цивилева Е.В. указала на то, что оснований для взыскания спорных денежных средств не имеется, полагала, что решение суда подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в иске.

В суд апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились, сведений об уважительных причинах неявки не сообщили, ходатайств об отложении рассмотрения дела по уважительным причинам не представили. В материалах дела имеются сведения об извещении не явившихся лиц о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции (посредством почтовой связи), в том числе стороны извещены посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте Свердловского областного суда в сети «Интернет». С учетом положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не нашла оснований для отложения судебного разбирательства и сочла возможным рассмотреть дело при данной явке.

В порядке ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией для проверки доводов апелляционной жалобы к материалам дела приобщена копия решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-55442/2024, решение арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 по делу №А41-65862/24, копии протокола № ИК_5 инвестиционного комитета, протокол № ИК_8 инвестиционного комитета, договора поручительства от 22.08.2023, дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2023 к договору поручительства от 22.08.2023, возражения на отзывы ответчиков ИП ФИО8 и ООО «ЕМА ИНВЕСТ» поданные в Арбитражный суд Свердловской области по делу А60-35174/2024, краткая позиция истца по делу А60-35174/2024, доверенность от 13.05.2024, письмо от 18.12.2023 №13-3/176, протокол допроса свидетеля от 14.10.2025.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что 27.05.2024 между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) и ОАО «КЗФ» (заемщик) было заключено кредитное соглашение <***>/0036L/14 (л.д. 76-91 том 1; нотариально заверенные копии – л.д. 234-250 том 7), в соответствии с условиями которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 15000000 долларов США на срок 18 месяцев. В соглашении указано, что кредит может быть использован одной или несколькими суммами в течение 15 месяцев с даты подписания соглашения путем зачисления на счет, указанный в соглашении (п. 2.1). В соглашении отдельного оговорено, что обязательство банка осуществить выплаты по кредиту вступает в силу после того, как гражданин ФИО1 и банк подпишут договор поручительства (п. 3.1.3). Порядок определения процентной ставки определен в статье 5 кредитного соглашения.

Впоследствии сторонами кредитного соглашения неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия соглашения корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 65-122 том 1, нотариально заверенные копии – л.д. 1-27 том 8). В соответствии с последним дополнительным соглашением (заключено между новым кредитором ООО «ЕМА Инвест» и АО «КЗФ») датой окончательного погашения кредита является 31.10.2024 (л.д. 24 том 8).

Выдача кредита АО «КЗФ» подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету (л.д. 1-31 том 6).

27.05.2014 между ФИО1 (поручитель) и между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) заключен договор поручительства, в соответствии с которым ФИО1 принял на себя обязательство безотзывно, солидарно с должником ОАО «КЗФ» отвечать в том же объеме, что и заемщик и выплачивать банку по его первому требованию любые суммы, причитающиеся к уплате банку заемщиком по кредитному соглашению <***>/0036L/14 (л.д. 123-127 том 1, нотариально заверенные копии - л.д. 28-32 том 8). Впоследствии сторонами договора поручительства неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия договора корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 128-146 том 1, нотариально заверенные копии - л.д. 33-48 том 8).

19.09.2014 между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) и ОАО «КЗФ» (клиент) было заключено соглашение <***>/0057L/14 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций (л.д. 147-166 том 1, нотариально заверенные копии - л.д. 49-68 том 8), в соответствии с условиями которого банк открывает клиенту линию, в рамках которой клиент имеет право на осуществление документарных операций без предоставления клиентом денежного покрытия в пределах лимита линии и на получение кредита на цели возмещения банку сумм осуществленных платежей по документарным операциям на условиях, установленных соглашением. Лимит линии установлен в размере 18000000 долларов США, срок действия линии 18 месяцев с даты подписания соглашения.

Впоследствии сторонами соглашения неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия соглашения корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 167-213 том 1, нотариально заверенные копии – л.д. 69-107 том 8). В соответствии с последним дополнительным соглашением (заключено между новым кредитором ООО «ЕМА Инвест» и АО «КЗФ») датой окончательного погашения кредита является 31.10.2024 (л.д. 107 том 8).

Выдача кредита АО «КЗФ» подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету (л.д. 1-31 том 6).

19.09.2014 между ФИО1 (поручитель) и между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) заключен договор поручительства, в соответствии с которым ФИО1 принял на себя обязательство безотзывно, солидарно с должником ОАО «КЗФ» отвечать в том же объеме, что и заемщик и выплачивать банку по его первому требованию любые суммы, причитающиеся к уплате банку заемщиком по соглашению <***>/0057L/14 (л.д. 214-219 том 1, нотариально заверенные копии - л.д. 109-114 том 8). Впоследствии сторонами договора поручительства неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия договора корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 220-244 том 1, нотариально заверенные копии - л.д. 115-135 том 8).

17.06.2015 между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) и ОАО «КЗФ» (заемщик) было заключено кредитное соглашение <***>/0011L/15 (л.д. 18-34 том 1; нотариально заверенные копии – л.д. 183-199 том 7), в соответствии с условиями которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 7 500 000 долларов США на срок 12 месяцев. В соглашении указано, что кредит предоставляется в форме кредитной линии и может быть использован одной или несколькими суммами. Порядок определения процентной ставки определен в статье 5 кредитного соглашения.

Впоследствии сторонами кредитного соглашения неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия соглашения корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 35-60 том 1, нотариально заверенные копии – л.д. 200-220 том 7). В соответствии с дополнительным соглашением от 02.05.2023 (заключено между новым кредитором ООО «ЕМА Инвест» и АО «КЗФ») датой окончательного погашения кредита является 31.10.2024 (л.д. 219 том 7).

Выдача кредита АО «КЗФ» подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету (л.д. 227-231 том 5).

17.06.2015 между ФИО1 (поручитель) и между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) заключен договор поручительства, в соответствии с которым ФИО1 принял на себя обязательство безотзывно, солидарно с должником ОАО «КЗФ» отвечать в том же объеме, что и заемщик и выплачивать банку по его первому требованию любые суммы, причитающиеся к уплате банку заемщиком по кредитному соглашению <***>/0011L/15 (л.д. 61-64 том 1, нотариально заверенные копии - л.д. 221-224 том 7). Впоследствии сторонами договора поручительства неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия договора корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 65-75 том 1, нотариально заверенные копии - л.д. 225-233 том 7).

17.10.2022 ООО «ЕМА Инвест» и ООО Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» (далее – «ООО НПТК «ОСК») заключили агентский договор, в соответствии с условиями которого ООО НПТК «ОСК» за вознаграждение и по поручению «ЕМА Инвест» обязалось, в том числе, заключить сделку с АО «Юникредит Банк» по выкупу прав требования к АО «КЗФ» (по условиям агентского договора ООО НПТК «ОСК» также должно было выкупить права требования к АО «Русский Хром 1915» - л.д. 1-9 том 2).

Во исполнение агентского договора от 17.10.2022 между АО «ЮниКредит Банк» и ООО НПТК «ОСК» заключено Соглашение об уступке прав требований от 14.12.2022 (л.д. 30-72 том 2).

Согласно акту от 10.03.2023 приема-передачи исполненного по агентскому договору от 17.10.2022 (л.д. 10-11 том 2) агент ООО НПТК «ОСК» передает, а принципал ООО «ЕМА Инвест» принимает все права требования к ПАО «КЗФ», основанных на кредитных договорах, список и условия которых указаны в Приложении № 1 к Акту. Также указано, что агент ООО НПТК «ОСК» передает, а принципал ООО «ЕМА Инвест» принимает все права требования по всем обеспечительным договорам/соглашениям, список и условия которых указаны в Приложении № 1 к Акту.

Из Приложения № 1 к Акту приема-передачи (л.д. 12-16 том 2) следует, что ООО «ЕМА Инвест» принимает все права требования к ПАО «КЗФ» по кредитным соглашениям от 17.06.2015 <***>/0011L/15, от 27.05.2014 №040/0036L/14, от 19.09.2014 <***>/0057L/14. В числе договоров обеспечения, передаваемых и принимаемых ООО «ЕМА Инвест», в том числе указаны, договоры поручительства ответчика ФИО1 к вышеуказанным кредитным соглашениям.

Вышеуказанное также зафиксировано в отчете от 10.03.2023 по агентскому договору от 17.10.2022 и приложении к нему (л.д. 19-25 том 2).

Уведомление о переходе прав требований вручено ответчику ФИО1 лично 16.03.2023 (л.д. 80 том 2).

02.07.2024 ООО «ЕМА Инвест» направило в адрес поручителя ФИО1 и заемщика АО «КЗФ» извещение о наступлении случая досрочного истребования задолженности по кредитным соглашениям от 17.06.2015 <***>/0011L/15, от 27.05.2014 №040/0036L/14, от 19.09.2014 <***>/0057L/14, в котором указано, что с 14.12.2022 по 02.07.2024 заемщик не производит погашение задолженности по процентам; также заемщик заключил кредитный договор от 19.04.2024 с лимитом 2,5 млрд руб., из которых 900 млн. предоставлено АО «КЗФ», при этом заемщик не уведомил кредитора об этом, чем нарушил соответствующие пункты кредитного соглашения (п. 10.1 кредитных соглашений от 2014 года и п. 11.1.8 соглашения от 2015 года) – 83-89 том 2.

Разрешая заявленные требования, суд руководствовался положениями статей 361, 363, 366 и 367 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», проанализировав условия кредитных договоров с дополнительными соглашениями договоров поручительства с дополнительными соглашениями, приняв во внимание буквальное толкование условий Рамочного договора от 29.11.2022 и последующего заключенного Рамочного договора от 27.07.2023, пришел к выводу об обоснованности заявленного иска в силу того, что ни одно из заявленных ответчиком условий прекращения его обязательства как поручителя в спорных правоотношениях не наступило.

Судебная коллегия с выводами суда соглашается, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы ответчика не усматривает, поскольку при разрешении спора суд верно установил фактические обстоятельства дела, правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что все участвующие в деле юридические лица являлись участниками корпоративной сделки, связанной с куплей-продажей акций АО «Русский хром 1915». В рамках данной сделки стороны заключали взаимосвязанные сделки, часть из которых имела транзитный характер, конечной целью сделки являлся выкуп 49 % акций АО «Русский хром 1915», находящихся в фактическом владении иностранных лиц, а также снижение долговой нагрузки по кредитным договорам на юридических лиц, входящих в группу компаний «Мидюрал». Для возможности выкупа задолженности по кредитным договорам с дисконтом, в том числе спорным у АО «ЮниКредитБанк», стороны заключили ряд взаимосвязанных сделок, направленных на юридическое оформление выкупа задолженности лицом, формально не находящимся в правоотношениях с должником.

Из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-35174/2024(том 4 л.д. 179-219), следует, что между ООО «ЕМА Инвест» и ООО «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» (ООО НПТК «ОСК») заключен агентский договор от 17.10.2022, по условиям которого ООО НПТК «ОСК» за вознаграждение и по поручению «ЕМА Инвест» обязалось заключить сделку с АО «ЮниКредит Банк» по выкупу прав требования к АО «КФЗ» и АО «Русский хром 1915». Во исполнение агентского договора ООО НПТК «ОСК» заключило 19.10.2022 с АО «ЮниКредит Банк» соглашение об обеспечительном платеже, согласно которому стороны договорились заключить договор уступки прав по кредитной задолженности АО «КФЗ» и АО «Русский хром 1915» не позднее 15.12.2022 по цене 15500000 долларов США. В качестве обеспечительного платежа ООО НПТК «ОСК» обязалось перечислить в пользу АО «ЮниКредит Банк» 15800000 руб. Данный платеж был внесен ООО НПТК «ОСК» 21.10.2022.

Указанные денежные средства были получены ООО НПТК «ОСК» от ООО «ЕМА Инвест» со ссылкой на агентский договор от 17.10.2022 двумя платежными поручениями от 20.10.2022 на сумму 15600000 руб. и 200000 руб.

В свою очередь, указанные денежные средства были получены ООО «ЕМА Инвест» от ООО «Уралинвестпромстрой» по договору займа № ЕМА/2022/03 от 20.10.2022 в размере 27500000 руб. и от ООО «Профсервис» по договору займа № ЕМА/2022/02 от 20.10.2022 в размере 4300000 руб. Оба указанных займа впоследствии были возвращены займодавцам в августе 2023 года.

14.12.2022 между ООО НПТК «ОСК», действующего в интересах ООО «ЕМА Инвест», и АО «ЮниКредит Банк» заключено соглашение об уступке прав требования, по которому были приобретены права требования к АО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915» по кредитным соглашениям.

Платежным поручением от 14.12.2022 ООО НПТК «ОСК» перечислило в адрес АО «ЮниКредит Банк» денежные средства в размере 963986000 руб.

Указанные денежные средства были получены ООО НПТК «ОСК» от ООО «ЕМА Инвест» платежным поручением от 13.12.2022 со ссылкой на агентский договор от 17.10.2022.

В свою очередь, ООО «ЕМА Инвест» получило денежные средства в размере 381713750 руб. от ФИО9 по договору займа от 07.12.2022. данные денежные средства были получены ФИО8 30.11.2022 в качестве гарантийного платежа как продавцом по Рамочному договору от ООО «Полипласт Новомосковск» (267199625 руб.) и ООО «Полипласт Север-запад» (114514125 руб., всего 381340750 руб. (эквивалент 6250000 долларов США).

В соответствии с п. 2.3 Соглашения от 07.07.2023 об уступке прав и переводе обязанностей по Рамочному договору ФИО8 должен до 27.07.2025 возвратить полученный им гарантийный платеж в размере 6250000 долларов США в адрес нового продавца – АО «Солид менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СОЛИД-Синтез». ООО «ЕМА Инвест» обязано возвратить полученные денежные средства в адрес ФИО8 в соответствии с условиями договора займа в срок до 31.12.2029.

Денежные средства в размере 381700000 руб. получены ООО «ЕМА Инвест» от ООО «УИПС» по договору займа № ЕМА/2022/12/09. Данные денежные средства были получены ООО «УИПС» 30.11.2022 в качестве гарантийного платежа как продавцом по Рамочному договору от ООО «Полипласт Новомосковск» и ООО «Полипласт Север-запад». ООО «ЕМА Инвест» обязано возвратить полученные денежные средства в адрес ООО «УИПС» в соответствии с условиями договора займа в срок до 31.12.2029.

Денежные средства в сумме 150000000 руб. были получены ООО «ЕМА Инвест» от ООО «Полипласт Новомосковск» 13.12.2022 в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи земельных участков от 07.12.2022. Данные денежные средства были погашены путем передачи отступного в виде прав требований к АО «Русский хром 1915» аналогичной стоимости.

Денежные средства в сумме 83000000 руб. получены ООО «ЕМА Инвест» от ООО ТД «Строительные материалы» по договору займа № ТД-01 от 09.12.2022. Данный заем был погашен ООО «ЕМА Инвест».

Таким образом, ООО «ЕМА Инвест» использовало для оплаты цены уступленных прав в размере 963986000 руб. в пользу АО «ЮниКредит Банк» собственные денежные средства, которые изначально получило по договорам займа. Основным источником данных денежных средств (912000000 руб. из 968000000 руб., что составляет более 94 %) послужили средства, полученные от группы компаний «Полипласт».

Приведенные выше обстоятельства осуществления корпоративной сделки, установленные решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-35174/2024, в силу ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле.

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе ответчик со ссылкой на Заключение специалистов АО «Центр экономических экспертиз «Налоги и финансовое право» приводит анализ последовательности сделок от группы компаний «Полипласт» для выкупа задолженности по кредитным договорам у АО «ЮниКредит Банк» по цене 15500000 долларов США, что соответствовало на момент сделки 979786000 руб., с точки зрения их транзитного характера. Из приведенного анализа ответчик делает вывод о том, что расчетным источником для внесения обеспечительного платежа в сумме 15800000 рублей являлись преимущественно денежные средства АО «КЗФ», оставшаяся часть профинансирована за счет ООО «Проф-Сервис»; основным источником на 89 % для перечисления платежа 963986000 рублей являлись денежные средства, уплаченные по Рамочному договору от 29.11.2022 Покупателями (Группа Полипласт) в качестве гарантийного платежа в счет покупной цены акций АО «Русский хром 1915», принадлежащих Компании МИГЛ, а также денежные средства АО «КЗФ». Тем самым ответчик указывает на безденежность возникших у истца прав требования по спорным кредитным договорам и фактическое прекращение обязательств ответчика по договорам поручительства.

Для оценки данных доводов ответчика при отсутствии указаний участников сделок при проведении платежей на истинное назначение платежа, пояснений о транзитном характере перечислений, отсутствию у ряда сделок истинного намерения на создание соответствующих прав и обязанностей со ссылкой на гражданские дела, рассмотренные арбитражным судом по спорам (в частности, дела № А40-180057/2024, А41-65862/2024, А60-55442/2024, А60-35174/2024) суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости осуществления правового анализа условий заключенного между участниками сделки Рамочного договора от 29.11.2022 с учетом его последующей редакции от 27.07.2023.

Заявляя о безденежности требований истца и фактическом прекращении обязательств по спорным кредитным договорам и договорам поручительства, ответчик указывает на то, что Рамочный договор от 27.07.2023 не отменяет условия Рамочного договора от 29.11.2022. И, поскольку условия Рамочного договора от 29.11.2022 истцом по спорным кредитным договорам фактически не исполняются, указывает на то, что задолженность по спорным кредитным договорам и, соответственно, договорам поручительства носит искусственный характер.

Проверяя данные доводы апелляционной жалобы ответчика, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что при изначальном намерении участников сделки по созданию многочисленных перечислений денежных средств, а также заявленном транзитном характере ряда платежей, условия Рамочного договора от 29.11.2022 и от 27.07.2023 при их правовом анализе подлежат буквальному толкованию.

Расширительное толкование, приведенное ответчиком, а также заявленное им введение в заблуждение относительно включенных в Рамочные договоры условий корпоративной сделки подлежат отклонению, поскольку данные Рамочные договоры заключены в целях осуществления предпринимательской деятельности. Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что при созданной для иных (сторонних) лиц, не участвующих в корпоративной сделке, видимости перечислений от множества формально не взаимосвязанных юридических и физических лиц, стороны корпоративной сделки при согласовании между собой условий Рамочных договоров, исходя из презумпции экономической целесообразности, имели намерение зафиксировать именно те обязательства, которые они полагают для себя действительными и подлежащими исполнению.

Из содержания Рамочного договора от 29.11.2022 (том 7 л.д. 1-75) следует, что он заключен в отношении купли-продажи акций АО «Русский хром 1915». В пункте 3.1 договора стороны согласовали следующий порядок определения покупной цены акций (пункт 3.1): Покупная цена = Базовая покупная цена (100000000 долларов США) + Сумма требований по кредитным договорам Иных обществ. В числе кредитных договоров «Иных обществ» перечислены спорные кредитные договоры (Приложение № 3).

Пунктом 5.6 Рамочного договора от 29.11.2022 предусмотрено, что обязанность Покупателей по уплате суммы требований по кредитным договорам «Иных обществ» не наступает в случае заключения и вступления в силу до даты завершения сделки (включительно) Соглашения о реструктуризации Кредитных договоров «Иных обществ» в отношении всех кредитных договоров «Иных обществ».

На основании пункта 5.7 в случае заключения и вступления в силу до даты завершения сделки (включительно) Соглашения о реструктуризации Кредитных договоров «Иных обществ» в отношении некоторых, но не всех кредитных договоров «Иных обществ» обязанность Покупателей по уплате суммы требований по кредитным договорам «Иных обществ» наступает исключительно в отношении тех кредитных договоров «Иных обществ, в отношении которых не было заключено и не вступило в силу Соглашение о реструктуризации кредитных договоров «Иных обществ», за исключением случая, указанного в пункте 5.8

В соответствии с разделом 1 «Соглашение о реструктуризации кредитных договоров «Иных обществ» означает соглашение в отношении:

(а) замены каждого Иного общества как должника по кредитным договорам Иных обществ на лиц Группы Покупателей или Общества или иного прекращения прав и обязанностей Иных обществ по кредитным договорам Иных обществ;

(б) прекращения всех текущих и будущих прав и обязанностей лиц, предоставивших обеспечение по обеспечительным договорам по кредитным договорам Иных обществ (за исключением Общества);

(в) предоставления кредиторам Иных обществ обеспечения надлежащего исполнения лиц, указанных в пункте (а) настоящего термина, со стороны Группы Покупателей и (или) Общества,

в каждом случае в отношении всех или некоторых Кредитных договоров Иных обществ, не предусматривающее уплату каких-либо платежей или применение мер ответственности к Иным обществам и (или) лицам, предоставившим обеспечение по обеспечительным договорам по кредитным договорам Иных обществ, и подлежащее заключению между Иными обществами, соответствующими лицами Группы Продавцов, Группы Покупателей и кредиторами Иных обществ.

Из материалов дела следует, что предусмотренное Рамочным договором от 29.11.2022 Соглашение о реструктуризации в отношении спорных кредитных договоров сторонами сделки не заключено.

27.07.2023 между сторонами сделки заключено Соглашение, поименованное как «Соглашение об изложении в новой редакции Рамочного договора в отношении купли-продажи акций АО «Русский хром 1915» от 29.11.2022» (том 7 л.д. 93-176), из пункта 14 которого следует, что настоящий договор представляет собой полный объем договоренностей сторон в связи с его условиями и заменяет все договоренности, которые были достигнуты сторонами до даты настоящего договора.

В пунктах 2.4 – 2.9 стороны сделки зафиксировали тот объем обязательств по кредитным договорам «Иных обществ», обязательства по которым подлежат прекращению. Спорные кредитные договоры в данном перечне не поименованы.

Пунктом 3.1 стороны определили фиксированную покупную цену за все акции в размере 140000000 долларов США с учетом суммы финансовой корректировки в соответствии со статьей 5 договора. Статья 5 договора прекращение обязательств по спорным кредитным договорам также не оговаривает.

Приведенные условия Рамочного договора от 27.07.2023, который, исходя из его буквального содержания, является новой редакцией Рамочного договора от 29.11.2022, заменяющей все ранее достигнутые между сторонами договоренности, опровергают доводы ответчика о том, что условия Рамочного договора от 29.11.2022 при заключении Рамочного договора (соглашения) в редакции от 27.07.2023 продолжают действовать и подлежат исполнению. Из буквального толкования условий Рамочного договора от 29.11.2022 в редакции от 27.07.2023 прекращение обязательств основного должника и ответчика как поручителя по спорным кредитным договорам не следует, равно как и не следует заявленная ответчиком фактическая безденежность заявленных истцом требований.

Доводы ответчика о том, что при разрешении спора заявленного спора подлежит учету толкование условий Рамочного договора от 29.11.2022 и от 27.07.2023, приведенное в решении Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-55442/2024, судебной коллегией при проверке законности и обоснованности обжалуемого решения суда не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное решение суда в законную силу не вступило, преюдициальным значением для настоящего гражданского дела как на момент вынесения оспариваемого решения суда, так и на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции не обладает.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что выводы суда об отсутствии оснований полагать заявленные требования безденежными обязательствами, а обязательства ответчика по договорам поручительства прекращенными, соответствуют условиям Рамочного договора от 29.11.2022 в редакции от 27.07.2023, являются правильными и переоценке не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального законодательства при решении вопроса о принятии к производству суда поданного ответчиком встречного искового заявления и нарушении его прав на судебную защиту подлежат отклонению как основанные на неверном применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены условия, при которых судья принимает встречный иск к производству суда, а именно если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению споров.

Из заявленного ООО «ЕМА Инвест» спора следует, что наличие либо отсутствие у ответчика обязательств по договору поручительства по спорным кредитным договорам, а также наличие либо отсутствие обстоятельств, влекущих прекращение обязательств ответчика по договору поручительства, являлись юридически значимыми обстоятельствами, которые подлежали установлению судом при рассмотрении гражданского дела. При этом предъявление либо непредъявление ответчиком встречного иска о признании обязательств по договорам поручительства прекращенными на необходимость установления перечисленных выше юридически значимых обстоятельств не влияет.

Поскольку обстоятельства, изложенные ответчиком во встречном исковом заявлении, при разрешении спора приняты судом во внимание как возражения ответчика по существу заявленного спора, в решении суда им дана обоснованная правовая оценка, право ответчика на судебную защиту не нарушено.

Кроме того, из протокола судебного заседания от 20.10.2025 (том 10 л.д. 232) следует, что суд разрешил вопрос о принятии поданного встречного иска к производству суда протокольным определением, суд определил отказать в принятии к производству суда встречного искового заявления, разъяснив ответчику право на самостоятельное предъявление иска в суд.

В соответствии с разъяснениями пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2008 N 13 "О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции" определение об отказе в принятии встречного иска по мотивам отсутствия условий, предусмотренных статьей 138 ГПК РФ, обжалованию в суд апелляционной или кассационной инстанции не подлежит, поскольку не препятствует реализации права на обращение за судебной защитой путем предъявления самостоятельного иска и возбуждения по нему другого производства (статьи 331, 371 ГПК РФ).

Относительно доводов апелляционной жалобы ответчика об истечении срока договоров поручительства в 2019 году со ссылкой на оспаривание действительности дополнительных соглашений к договорам поручительства со сроками действия поручительства после 2019 года (а именно: дополнения № 1 от 22.04.2016, дополнения № 2 от 28.09.2016, дополнения № 3 от 27.10.2016, дополнения № 4 от 20.11.2018, дополнения № 5 от 02.12.2021, дополнения № 6 к договору поручительства <***>/0066Z/15; дополнения № 1 от 30.04.2015, дополнения № 2 от 25.08.2015, дополнения № 3 от 24.11.2015, дополнения № 4 от 04.02.2016, дополнения № 5 от 29.02.2016, дополнения № 6 от 22.04.2016, дополнения № 7 от 28.09.2016, дополнения № 8 от 27.10.2016, дополнения № 9 от 20.11.2018, дополнения № 10 от 02.12.2021, дополнения № 11 от 29.12.2021 к договору поручительства <***>/0158Z/14; дополнения № 1 от 30.04.2015, дополнения № 2 от 17.11.2015, дополнения № 3 от 04.02.2016, дополнения № 4 от 29.02.2016, дополнения № 5 от 22.04.2016, дополнения № 6 от 28.09.2016, дополнения № 7 от 27.10.2016, дополнения № 8 от 14.06.2018, дополнения № 9 от 20.11.2018, дополнения № 10 от 24.12.2020, дополнения № 11 от 11.06.2021, дополнения № 12 от 02.12.2021, дополнения № 13 от 29.12.2021 к договору поручительства <***>/0290Z/14) судебная коллегия с выводами суда о наличии оснований полагать спорные договоры поручительства и дополнительные соглашения к ним действующими на момент предъявления требований о взыскании задолженности также соглашается.

Из протокола судебного заседания и аудиозаписи судебного заседания от 13.08.2025 (том 9 л.д. 38) следует, что на обозрение суда истцом в судебном заседании предоставлялись оригиналы всех документов, нотариально заверенные копии которых в последующем приобщены к материалам дела.

Оснований сомневаться в подлинности представленных документов у суда не имелось, пояснения ответчика о наличии различий в месте расположения подписей, печатей и штампов в первоначально приложенных к иску копиях договоров и в последующих приобщенных нотариальных копиях объясняются изначальным составлением кредитных договоров с дополнительными соглашениями и договоров поручительства с дополнительными соглашениями в двух экземплярах, по пояснениям истца при осуществлении корпоративной сделки первоначально ему были направлены копии экземпляров документов, находящихся у АО «КЗФ», в последующем экземпляры документов были переданы после завершения цессии от АО «ЮниКредит Банк». К иску приложены те копии документов, которые были предоставлены истцу АО «КЗФ», нотариально заверенные копии и оригиналы документов представлены те, которые переданы АО «ЮниКредит Банк». Данные пояснения истца ответчиком по существу не опровергнуты.

При рассмотрении дела в суде ответчик в лице своего представителя заявлял ходатайство о подложности данных доказательств, представив в материалы дела заключение специалиста № 45 от 06.10.2025 ФИО10 (л.д. 11-41 том 10).

Предметом исследования специалиста явились подписи ответчика ФИО1 в дополнительных соглашениях к договорам поручительства, заключенные за период с 2015 по 2021 гг. По результатам исследования специалист пришел к выводу о том, что по ряду документов не представляется возможным проведение исследования ввиду оптического искажения подписи и рукописного текста; в ряде документов установлено необычное размещение подписи и рукописного текста от имени ФИО1, что может свидетельствовать об использовании монтажа с применением графического редактора; изображения подписей по ряду документов, вероятно, выполнены не ФИО1 Экспертом рекомендовано представление на исследование подлинников документов и постановке дополнительного вопроса о последовательности выполнения печатного и рукописного текстов и записей в исследуемых документах.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, указанное заключение специалиста исследовано и оценено судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом обоснованно принято во внимание, что инициировав проведение специального исследования, сторона ответчика, в соответствии с содержанием заключения специалиста № 45 от 06.10.2025 ФИО10, представила специалисту для исследования копии дополнительных соглашений, подписи в которых оспариваются, датированные с 2015 по 2021 гг., а также в качестве сравнительных образцов – копии нотариально заверенных доверенностей, датированных за период с 2018 по 2025 гг. (а именно 2018, 2020, 2021, 2024, 2025 гг.).

Вместе с тем, учитывая, что ответчиком оспариваются подписи в документах, датированных начиная с 2015 года, то обстоятельство, что на исследование специалисту представлены сравнительные образцы начиная лишь с 2018 года, кроме того, такие сравнительные образцы представлены в копиях, суд правомерно указал на то, что ответчик Г.С.ИБ., более всех заинтересованный в проведении объективного исследования, не обеспечил предоставление специалисту экспериментальных образцов его почерка, что являлось бы с его стороны разумным и необходимым. С учетом данных обстоятельств суд обоснованно не принял заключение специалиста как допустимое доказательство.

Оценивая довод ответчика о том, что дополнительные соглашения к договорам поручительства им не подписывались и срок его поручительства по трем кредитным соглашениям истек в 2019 году, суд также правильно принял во внимание, что такая процессуальная позиция ответчика не согласуется с его же доводами о том, что стороны Рамочного договора от 29.11.2022 согласовали условие о прекращении договоров поручительства, в том числе ответчика ФИО1 по спорным договорам поручительства. Ответчик являлся стороной данного Рамочного договора, в приложениях к указанному Рамочному договору в первой редакции были указаны соответствующие договоры поручительства ФИО1 Таким образом, заключая в 2022 году Рамочный договор с условиями о прекращении его поручительств (при наступлении определенных условий), ответчик не выразил своих возражений об истечении срока его обязательств, согласился с тем, что такие обязательства существуют и являются действующими. В последующем Рамочном договоре в редакции от 27.07.2023 в Приложении № 3 при перечислении обеспечительных договоров по кредитным договорам «Иных обществ» по состоянию на 29.11.2022 указаны договоры поручительства ответчика со ссылкой на номера дополнительных соглашений к ним, в которых оспариваемые ответчиком дополнительных соглашений также поименованы.

Далее, как верно указал суд, при заключении дополнительных соглашений к кредитным соглашениям, в которых помимо прочего, продлевался срок возврата кредита, ответчик соглашался с условием о том, что одновременно с подписанием дополнительного соглашения кредитору должны быть предоставлены дополнения к заключенным с ним договорам поручительства. Данные дополнительные соглашения к кредитным договорам подписаны непосредственно ответчиком и им не оспариваются.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что ответчик своими действиями создавал разумные (правомерные) ожидания действительности существования его обязательства у иных лиц, и, соответственно, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

Разрешая доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что для установления юридически значимых обстоятельств, а именно подписи ответчиком оспариваемых дополнительных соглашений, требовались специальные познания и назначение по делу судебной почерковедческой экспертизы, судебная коллегия отмечает, что в целом на основании ч. 2 ст. 187 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации любое заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами и не имеет для суда заранее установленной силы. Исходя из установленных фактических обстоятельств спора, противоречивости процессуальной позиции ответчика, а также неопровержения ответчиком того обстоятельства, что оспариваемые им дополнительные соглашения к договорам поручительства были подписаны также и со стороны заемщика, в дальнейшем предоставлены истцу непосредственно заемщиком, свои подписи и печати заемщиком не оспариваются, суд обоснованно осуществил оценку представленных в материалы дела доказательств в их совокупности без назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы. Определение относимости и допустимости доказательств, а также определение того, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон в силу ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к полномочиям суда. Доводы ответчика о том, что суд при разрешении спора вышел за пределы предоставленных ему полномочий, являются несостоятельными и подлежат отклонению.

При проверке доводов ответчика о сроках действия договоров поручительства с дополнительными соглашениями к ним суд правомерно исходил из того, что договорами поручительства от 27.05.2014, 19.09.2014, 17.06.2015, заключенных с ответчиком, установлено, что договоры поручительства считаются заключенными с даты их подписания сторонами и действуют в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит должен быть погашен. При этом отдельного оговорено, что поручитель дает свое согласие отвечать по договору также в случае его последующего изменения, влекущего изменение условий соглашения по сравнению с соответствующим условием, в том числе не более чем в два раза в отношении увеличения или уменьшения срока кредита. При этом оформления какого-либо дополнительного письменного согласия поручителя на такое изменение не требуется.

Из материалов дела следует, что последние дополнительные соглашения к договорам поручительства ФИО1 заключены 29.12.2021, в соответствии с условиями которых, помимо прочих, изменено условие о дате окончательного погашения задолженности и по всем трем соглашениям определена дата – 31.05.2022.

Дополнительным соглашением кредитора и основного заемщика от 02.05.2023 по соглашению от 19.09.2014 <***>/0057L/14 срок возврата кредита определен до 31.10.2024, при этом предыдущий срок был установлен до 31.05.2022, изначальный срок возврата кредита – 18 месяцев. Таким образом, последним дополнительным соглашением срок возврата кредита не увеличен в два раза, а значит, заключение дополнительного соглашения с поручителем не требовалось (п. 8 договора поручительства от 19.09.2014) и по соглашению от 19.09.2014 <***>/0057L/14 срок поручительства ФИО1 оканчивается 31.10.2027.

Дополнительным соглашением кредитора и основного заемщика от 02.05.2023 по соглашению от 17.06.2015 <***>/0011L/15 срок возврата кредита определен до 31.10.2024, при этом предыдущий срок был установлен до 31.05.2023, изначальный срок возврата кредита – 12 месяцев. Таким образом, последним дополнительным соглашением срок возврата кредита не увеличен в два раза, а значит, заключение дополнительного соглашения с поручителем не требовалось (п. 8 договора поручительства от 17.06.2015) и по соглашению от 17.06.2015 <***>/0011L/15 срок поручительства ФИО1 оканчивается 31.10.2027.

Дополнительным соглашением кредитора и основного заемщика от 02.05.2023 по соглашению от 27.05.2014 №040/0036L/14 срок возврата кредита определен до 31.10.2024, при этом предыдущий срок был установлен до 31.05.2022, изначальный срок возврата кредита – 18 месяцев. Таким образом, последним дополнительным соглашением срок возврата кредита не увеличен в два раза, а значит, заключение дополнительного соглашения с поручителем не требовалось (п. 8 договора поручительства от 27.05.2014) и по соглашению от 27.05.2014 №040/0036L/14 срок поручительства ФИО1 оканчивается 31.10.2027.

Таким образом, суд пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что поручительство ответчика ФИО1 по спорным соглашениям от 17.06.2015 <***>/0011L/15, от 27.05.2014 №040/0036L/14, от 19.09.2014 <***>/0057L/14 не прекратилось.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно положениями пункта 1 статьи 361, пункта 2 статьи 366 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Из договоров поручительства от 27.05.2014, 19.09.2014, 17.06.2015 следует, что предел ответственности поручителя определен суммой кредита, а также процентами, штрафными санкциями, суммой комиссий, расходов и другими суммами, причитающимися банку по соглашению, возможными издержками, связанными с его принудительным исполнением, а также суммой требований о возврате полученного неосновательного обогащения при признании соглашения незаключенным с процентами за пользование чужими денежными средствами.

На основании разъяснений пункта 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю.

Из материалов дела следует, что основным заемщиком АО «КЗФ» допущены нарушения, влекущие в соответствии с условиями соглашений, наступление случая досрочного истребования кредита, в частности, с 14.12.2022 по 02.07.2024 оплата процентов заемщиком не производилась, а также заемщик не уведомил кредитора о заключении с другим кредитором соглашения о предоставлении ему кредита в течение 5 дней со дня заключения такого соглашения (л.д. 91-97 том 2).

Из требования о досрочном погашении задолженности следует, что по состоянию на 02.07.2024 размер задолженности составляет: по соглашению от 27.05.2014 №040/0036L/14 – 7500000 долларов США (основной долг) и 850772,77 долларов США (проценты); по соглашению от 19.09.2014 <***>/0057L/14 – 12483831 долларов США (основной долг) и 996850,38 (проценты); по соглашению от 17.06.2015 <***>/0011L/15 – 7500000 долларов США (основной долг) и 818796, 98 долларов США (проценты).

Из расчета задолженности (том 9 л.д. 203-207) следует, что предъявленная сумма задолженности учитывает произведенный зачет задолженности по заявлению о зачете от 01.07.2024 (том 9 л.д. 208-210).

С учетом изложенного, суд пришел к законному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска. При установленных фактических обстоятельствах дела заявленных в апелляционной жалобе ответчика признаков злоупотребления со стороны истца правом при предъявлении настоящего иска судебной коллегией не усматривается.

Иных доводов, влияющих на законность и обоснованность решения суда, апелляционная жалоба ответчика не содержит. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, судебная коллегия по материалам дела не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 20.10.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Председательствующий А.Е. Зонова

Судьи Т.Е. Ершова

А.А. Пономарёва