Апелляционное определение № 33-4073/2026 от 17 февраля 2026 г.

Судья: Разумовская Н. Г. Дело № 33-4073/2026

50RS0052-01-2024-010906-72


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск Московская область 18 февраля 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Рыбкина М.И.,

судей Пчелинцевой С.Н., Гущиной А.И.,

при помощнике судьи Парубец С.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-278/2025 по иску ООО «РП Капитал» к ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО о признании недействительными (ничтожными) сделок купли-продажи, применений последствий недействительности сделок, истребовании из чужого незаконного владения земельных участков, прекращении прав собственности, признании права собственности,

по встречному иску ФИО к ООО «РП Капитал», ФИО о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества,

по встречному иску ФИО к ООО «РП Капитал» к ООО «РП Капитал», ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества,

по встречному иску ФИО к ООО «РП Капитал», ФИО о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества,

по встречному иску ФИО к ОО «РП Капитал» ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества,

по встречному иску ФИО к ООО «РП Капитал», ФИО, ФИО о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества,

по апелляционным жалобам ФИО, ООО «РП «Капитал» на решение Щелковского городского суда Московской области от 14 августа 2025 года

заслушав доклад судьи Пчелинцевой С. Н.,

объяснения представителя истца ФИО, представителя ответчиков ФИО,

установила:

Истец, ООО «РП Капитал», уточнив требования, обратился в Щелковский городской суд Московской области с иском к ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО о признании недействительными (ничтожными) сделок купли-продажи земельных участков, применений последствий недействительности сделок, истребовании из чужого незаконного владения земельных участков, прекращении прав собственности, признании права собственности на земельные участки.

В обоснование требований истец указал, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «РП Капитал» от 26.10.2023г. генеральным директором был назначен ФИО Вступив в должность генеральный директор провел анализ деятельности общества за 2019-2021гг. и установил, что во время проведения инвентаризации и внутреннего аудита общества выявлены факты незаконного отчуждения активов ООО «РП Капитал» и присвоения денежных средств в особо крупном размере от продажи земельных участков, предшественником, бывшим генеральным директором ФИО и его доверенным лицом ФИО без предварительного одобрения крупных сделок участниками ООО «РП Капитал» в соответствии со ст. 46 Закона №14-ФЗ и в нарушение п.10 ст.7.2 устава общества, а также, предположительно, подделкой подписей уполномоченных лиц на документах. Указывает, что 27 марта 2021г. между обществом (Продавец) и ФИО Зоей ФИО (Покупатель), был заключен договор купли - продажи земельных участков № 39-3ф/21, в соответствии с которым Продавец передал Покупателю земельные участки с кадастровыми №<данные изъяты> Покупатель принял участки по акту приема-передачи от 27.03.2021г. Согласно п. 2.1 договора купли-продажи цена имущества составляет 6000 000 руб. В силу п. 2.3 Договора Покупатель обязан оплатить земельные участки в полном объеме не позднее 27 марта 2024 года включительно.

27 марта 2021г. между обществом и ФИО Зоей ФИО заключен договор купли-продажи земельного участка № 40-3ф/21 о продаже земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>. По акту приема-передачи от 27.03.2021г. покупатель принял земельный участок. Стоимость составляла 1 692 000 руб. Согласно п. 2.3 Договора Покупатель обязан оплатить земельный участок в полном объеме не позднее 27 марта 2024 года включительно.

04 июля 2019г. между обществом и ФИО Зоей ФИО был заключен договор № 05-1ф/19 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> по цене 1 221 000 руб. Участок передан по акту приема-передачи от 04.07.2019г. Права собственности на вышеуказанные земельные участки было зарегистрировано за ФИО Зоей ФИО в Росреестре.

По условиям договора № 05-1ф/19 покупатель обязан оплатить земельный участок в полном объеме не позднее 01 июля 2022 года включительно. На дату подачи иска, по состоянию на 06 сентября 2024г., покупатель свои встречные обязательства по оплате всех договоров не исполнил. Ссылается на то, что по имеющейся у общества информации, покупатель, ФИО скончалась в январе 2023 года, а единственным наследником первой очереди по закону является дочь - ФИО, одновременно являющаяся участником общества (доля в уставном капитале 50%), на дату учреждения общества имевшая имя - ФИО.

Незадолго до смерти ФИО Зои ФИО между ней и ее дочерью ФИО был заключен договор купли-продажи указанных выше земельных участков от 01.11.2022г. на условиях об отсрочке платежа на определенный договором срок. От имени ФИО Зои ФИО подписантом договора выступил ФИО, действовавший на основании нотариально удостоверенной доверенности. Право собственности ФИО на указанные земельные участки зарегистрировано в Управлении Росреестра по Московской области. Таким образом, по мнению истца, ФИО, не обладая правом распоряжения на спорные земельные участки в связи с неуплатой цены земельных участков, произвела последующее отчуждение земельных участков своему близкому родственнику (дочери) также на условиях отсрочки платежа, то есть была совершена сделка перепродажи спорных земельных участков аффилированному лицу (близкому родственнику) без встречного исполнения, что свидетельствует о заранее отсутствующем намерении об оплате.

Истец указывает на тот факт, что договоры купли-продажи, заключенные между ФИО Зоей ФИО и обществом были подписаны со стороны общества аффилированным с ответчицей ФИО лицом - бывшим генеральным директором общества - ФИО, близким знакомым ФИО, с которым ФИО состояла в указанный период в отношениях, а затем вступила в брак. Считает, что невключение оспариваемых земельных участков в наследственную массу и не вступление ФИО в наследство вызвано целью непринятия не только имущества наследодателя, но и его долгов перед кредиторами, а также целью создания условий невозможности истребования обществом такого имущества в натуре в дальнейшем.

Считает, что воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, отличных от тех, которые возникают при совершении договора купли-продажи недвижимого имущества, на попытку безвозмездного вывода активов общества. Указывает на соблюдение претензионного порядка, а именно, 24 мая 2024 года в адрес ФИО направлена претензия, в которой было предложено произвести расчет по договорам купли продажи от 27 марта 2021г. и 04 июля 2019г. Претензия истца от 24 мая 2024г. проигнорирована.

Истец заявляет, что неисполнение покупателем ФИО, а также ее дочерью, ФИО, обязательств ФИО, причинило вред имущественным правам общества и его участникам в размере 8 913 000 рублей.

Исходя из изложенного, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, истец просит суд:

1. Признать недействительными (ничтожными) мнимые сделки:

- Договор купли-продажи земельных участков № 39-3ф/21 от 27.03.2021г., заключенный между ООО «РП Капитал» и ФИО, в отношении земельных участков с кадастровыми <данные изъяты>

- Договор купли-продажи земельного участка № 40-3ф/21 от 27.03.2021г., заключенный между Обществом и ФИО, в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>,

- Договор купли-продажи земельного участка № 05-1ф/19 от 04.07.2019г., заключенный между Обществом и ФИО, в отношении земельного участка с кадастровым <данные изъяты>.

2. Признать недействительными (ничтожными) мнимые сделки:

- Договор купли-продажи земельных участков от 01.11.2022г., заключенный между ФИО и ФИО (ранее ФИО) в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: <данные изъяты>

- Договор купли-продажи земельного участка с кадастровым <данные изъяты>, заключенный между ФИО Зоей ФИО и ФИО (ранее ФИО).

3. Применить последствия ничтожных(мнимых) сделок:

- Истребовать из чужого незаконного пользования Ответчика-ФИО земельные участки с кадастровыми №<данные изъяты>;

- Истребовать из чужого незаконного пользования Ответчика-ФИО земельные участки с кадастровыми номерами <данные изъяты>;

- Истребовать из чужого незаконного пользования ФИО земельный участок с кадастровым <данные изъяты>;

- Истребовать из чужого незаконного пользования Ответчика-ФИО земельные участки с кадастровыми номерами <данные изъяты>;

- Истребовать из чужого незаконного пользования ответчика-ФИО земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>

4. Прекратить право собственности Ответчиков на земельные участки с кадастровыми номерами: <данные изъяты>.

5. Признать за ООО «РП Капитал» (<данные изъяты>), право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: <данные изъяты>

6. Взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца, ООО «РП Капитал», расходы на уплату государственной пошлины в размере 18000 рублей.

Ответчики, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, обратились в Щелковский городской суд Московской области со встречными исками к ООО «РП Капитал» о признании их добросовестными приобретателями. В обосновании встречных требований указали, что не располагали документами и иной информаций о том, что имелся корпоративный конфликт в ООО «РП Капитал» и через длительный промежуток времени возникнут претензии к первичным покупателям участков. Сделки купли-продажи были возмездными, денежные средства продавцам оплачены в полном объеме. Земельные участки осмотрены, ознакомлены с выпиской из ЕГРН, информацией на сайте ФССП об отсутствии арестов на земельные участки. Отсутствовали запреты в ЕГРН и иные запреты, полагают, что истец не вправе перекладывать на них коммерческие риски, связанные утратой контроля в финансово-хозяйственной деятельности Общества.

На основании изложенного истцы по встречным искам (ответчики по первоначальным искам) ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, просят суд признать их добросовестными приобретателями недвижимого имущества (земельных участков).

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца по первоначальному иску ООО «РП Капитал» исковые требования поддержала, просила удовлетворить в полном объеме с учетом уточнения иска, полагала встречные иски не подлежащие удовлетворению, просила во встречных исках отказать. Дополнительно указала на неосведомленность нового генерального директора, ФИО, о совершенных сделках, применении к данным сделках трехлетнего срока исковой давности с учетом даты, когда о сделках стало известно Обществу. Ссылалась на письменные возражения Общества, в которых указано, что в нарушение ст.45 Закона №14-ФЗ и п.11 ст.7.2 устава общества, оспариваемые сделки с заинтересованностью были совершены без вынесения решения на общем собрании участников Общества.

Ответчик ФИО в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчики по первоначальному иску ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, в судебное заседание не явились, извещены надлежаще о времени и месте судебного разбирательства, их представитель, ФИО, действующая на основании доверенности (копия в деле), первоначальные исковые требования не признала, просила применить срок исковой давности, в первоначальных требованиях отказать, поддержала встречные исковые требования истцов. Дополнительно пояснила, что избранный способ защиты нарушенного права истца не основан на законе и фактических обстоятельствах дела, истец не вправе перекладывать на них коммерческие риски, связанные с утратой Общества контроля над финансово-хозяйственной деятельностью. Также пояснила, что все заинтересованные лица (ФИО (учредитель общества), ФИО (гендиректор общества, ранее учредитель), ФИО (бывшее доверенное лицо общества) взаимосвязаны и имеют коммерческие отношения и интересы, являясь аффилированными лицами, которые в корпоративных отношениях не пришли к согласию в распределении прибыли или иных вопросов, при этом пытаются возложить ответственность на физических лиц, разрешая, в рамках ГПК РФ, корпоративный спор между интересантами (получателями прибыли). Истец отождествляет субъективные права и осведомленность участников организации и недоступную ответчикам информацию.

Третье лицо ФИО в судебное заседание не явился, извещен надлежаще о времени и месте судебного разбирательства. Письменных возражений не представил.

Третье лицо ФИО в судебное заседание не явился, извещен.

Третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН <***>) своего представителя в судебное заседание не направило, извещено надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

Решением Щелковского городского суда Московской области от 14 августа 2025 года исковые требования ООО "РП Капитал" к ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО о признании недействительными (ничтожными) мнимыми сделок, применений последствий ничтожных (мнимых) сделок, истребовании из чужого незаконного пользования земельных участков, прекращении прав собственности ответчиков, признании права собственности за ООО «РП Капитал» и встречные исковые требования ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО к ООО «РП Капитал», ФИО о признании добросовестными приобретателями оставлены без удовлетворения.

ООО «РП Капитал» в апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «РП Капитал», ссылаясь на его незаконность и необоснованность в указанной части, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО «РП Капитал» удовлетворить.

ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО в апелляционных жалобах просят отменить решение суда в части отказа в удовлетворении их встречных исковых требований, ссылаясь на его незаконность и необоснованность в указанной части, принять по делу новый судебный акт, которым встречные исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представителя истца ООО «РП Капитал» по доверенности ФИО доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «РП Капитал».

Представителя ответчиков ФИО в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционных жалоб ответчиков поддержала, просила решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как установлено п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствий недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 статьи 555 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

На основании п. 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Цена является существенным условием договора купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. В частности, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Как следует из разъяснения Пленума Верховного Суда РФ по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержащиеся в пунктах 86-88 постановления №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса РФ", мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (п. 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (п. 87 и 88).

Таким образом, мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 статьи 170 ГК РФ).

Судом установлено и из материалов дела следует, что ООО «РП Капитал» зарегистрировано 19.03.2019 года по адресу: <данные изъяты> Организации присвоен ИНН <***>, ОГРН <***>.

Учредителями Общества являются ФИО с 12.04.2022 года и ФИО с 19.03.2019 года, с даты основания Общества (ранее ФИО), размер доли каждого в уставном капитале по 50% каждого.

С даты основания Общества с 19.03.2019 года учредителем с долей в уставном капитале Общества 50% являлся до 19.04.2022 года ФИО.

С 21 ноября 2023 г. ФИО является генеральным директором ООО «РП Капитал».

До ФИО, генеральным директором ООО «РП Капитал» являлся ФИО.

После выхода ФИО из числа учредителей, его доля 12.04.2022 года перешла ФИО.

Таким образом, в юридически значимый период (04.07.2019 года и 27.03.2021 год) ООО «РП Капитал» находилась под контролем нынешнего руководителя. В этот период заключены и оспариваемые договора купли-продажи земельных участков между ООО «РП Капитал» и ФИО Зоей ФИО, и только 6 сентября 2024 года организация обратилась в Щелковский городской суд с настоящим иском.

Также судом установлено, что 04 июля 2019г. между ООО «РП Капитал» и ФИО Зоей ФИО был заключен договор № 05-1ф/19 купли-продажи земельного участка с кадастровым № <данные изъяты> по цене 1 221 000 руб. Участок передан по акту приема-передачи от 04.07.2019г. Согласно условий договора № 05-1ф/19, покупатель обязан оплатить земельный участок в полном объеме не позднее 01 июля 2022 года включительно.

<данные изъяты>г. между обществом (Продавец) и ФИО Зоей ФИО (Покупатель), был заключен Договор купли - продажи земельных участков № 39-3ф/21, в соответствии с которым Продавец передал Покупателю земельные участки с кадастровыми номерами: <данные изъяты>. Покупатель принял участки по акту приема-передачи от 27.03.2021г. Согласно п. 2.1 договора купли-продажи цена имущества составляет 6 000 000 руб. В силу п. 2.3 Договора Покупатель обязан оплатить земельные участки в полном объеме не позднее 27 марта 2024 года включительно.

<данные изъяты>г. между обществом и ФИО Зоей ФИО заключен договор купли-продажи земельного участка № 40-3ф/21 о продаже земельного участка с кадастровым <данные изъяты>. По акту приема-передачи от 27.03.2021г. покупатель принял земельный участок. Стоимость составила 1 692 000 руб. Согласно п. 2.3 Договора Покупатель обязан оплатить земельный участок в полном объеме не позднее 27 марта 2024 года включительно.

Право собственности на вышеуказанные земельные участки было зарегистрировано за ФИО Зоей ФИО в Росреестре, при этом сведений о залоге в силу закона, до полной уплаты цены договоров, в связи с отсрочкой (рассрочкой) платежа по указанным договорам, в выписках из ЕГРН не имеется, таковых условий не содержат также и оспариваемые договора.

На дату подачи иска, по состоянию на 04 сентября 2024г., покупатель свои встречные обязательства по оплате участков не исполнил.

ФИО умерла 17 января 2023 года (л.д. 82 т.1). Она являлась матерью ФИО (ранее ФИО). Наследственное дело к имуществу умершей не заводилось.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствуясь положениями ст.ст.1110,1111,1112 пришел к выводу, что оснований считать недобросовестным поведением ФИО то факт, что она не вступает в наследство после смерти матери, не имеется. Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, так как они соответствуют нормам действующего законодательства о наследовании.

Истец по встречному иску ФИО указал во встречном иске, что приобрел у ФИО земельные участки с кадастровыми номерами <данные изъяты>, площадью по 800 кв.м. каждый, категория: «земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования: «для дачного строительства», расположенные по адресу: МО, Щелковский р-н, СПК «Новое Литвиново», по договору купли-продажи земельных участков от 14.08.2024 года. Стоимость сделки – 2 000 000 (два миллиона) рублей. Оплата в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) руб. произведена по безналичному расчету, что подтверждается платежным поручением, 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей переданы наличными деньгами, о чем выдана расписка. В последствии ФИО объединил оба указанных земельных участка и разделил их на три земельных участка, им присвоены кадастровые номера <данные изъяты> Земельный участок с кадастровым <данные изъяты> (600 кв.м.), ФИО продал ФИО Земельный участок с кадастровым <данные изъяты> (600 кв.м.) продал ФИО В собственности ФИО остался земельный участок с кадастровым <данные изъяты> (400 кв.м.), на котором он построил жилой дом с кадастровым <данные изъяты>, площадью 49,4 кв.м., данные факты сторонами не оспаривались.

ФИО, указал во встречном иске, что приобрел земельный участок с К<данные изъяты>, категория земель; земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для дачного строительства, общей площадью 800 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Щелковский район, СПК «Новое Литвиново» по Договору купли-продажи земельных участков возмездно у ФИО за 1 150 000 (Один миллион сто пятьдесят тысяч) рублей. Также возмездной была и предыдущая сделка.

ФИО, указал во встречном иске, что приобрел у ФИО земельный участок с кадастровым <данные изъяты>, категория: «земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования: «для дачного строительства», площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: МО, г.о. Щелково, тер Новое Литвиново, ул. Родниковая, по договору купли-продажи земельного участка от 14.02.2025 года. Стоимость сделки 500000(пятьсот тысяч) рублей. Оплата произведена наличными деньгами, о чем выдана расписка и подписан акт приема-передачи денежных средств.

ФИО, указала во встречном иске, что приобрела у ФИО земельные участки с К<данные изъяты> категория: «земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования: «для дачного строительства», каждый площадью по 800 кв.м., расположенные по адресу: МО, СПК «Новое Литвиново» по договору купли-продажи земельных участков от 06.09.2024 года. Цена сделки 2 300 000 (два миллиона триста тысяч) рублей. Оплата произведена платежными поручениями. Оформление производилось через ДомКлик. Продавца она не знала, соответственно, никаких отношений (финансовых, дружеских и т.п.) нет, доказательств обратного не представлено. В связи с изменившимися материальными и семейными обстоятельствами ФИО, продала земельный участок с К<данные изъяты> ФИО, а земельный участок с К<данные изъяты> - ФИО. Также не знала ранее покупателей. С ними нет никаких отношений.

ФИО указала во встречном иске, что приобрела земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты> у ФИО, денежные средства оплачены в полном объеме, о чем имеется расписка. Земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты> ФИО приобрела у ФИО, денежные средства оплачены в полном объеме, о чем имеется расписка.

Суд первой инстанции руководствуясь ст.2 ГК РФ, п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришел к выводу, что, лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность. К учредителям компаний, лицам, профессионального занимающимся управлением юридическими лицами - в силу их специфического статуса - применим повышенный стандарт должной осмотрительности.

Судом принято во внимание, что в соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности").

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Как разъяснено в абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно п. 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу абзаца 2 п. 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. В силу абзаца 3 п. 6 статьи 45 данного закона срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Предполагается, что лицо, принимая решение стать участником, а впоследствии - единоличным исполнительным органом, не мог не изучить хозяйственную деятельность общества с момента его учреждения.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной.

Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

ФИО, как учредитель общества до 12.04.2022 года контролировал общество, соответственно, располагал информацией и документами, содержащими сведения о совершении сделок, вместе с тем, истец определяет дату начала течения срока давности с даты возложения обязанностей на него генерального директора, несмотря на то, что сделки совершены в период, когда он являлся участником общества (1/2 доля).

Истец (Общество) в лице генерального директора ФИО, указывая на незаконные действия доверенного лица общества - ФИО и его супруги ФИО (другой учредитель), не раскрывал перед судом данные, что ФИО и ФИО являются учредителями иного общества - ООО «Роспартнер Инвест» с ОГРН <***>, дата внесения в ЕГРЮЛ 03.07.2014 года (по ? доли в праве).

Кроме этого, ФИО является генеральным директором ООО «Роспартнер Инвест», то есть указанные лица – это партнеры, и следовательно, указывать на неосведомленность Общества (истца) об оспариваемых сделках, при том, что у генерального директора общества (истца) ФИО, имеются коммерческие отношения с ФИО, с 2014 года, необоснованно. Соответственно, предполагаемый сговор, на который указывает истец, при наличии тесных партнерских отношений не подтвержден истцом относимыми и допустимыми доказательствами.

Более того, согласно открытым источникам, ФИО, лицо, обладающее специальными познаниями в отношении управления юридическим лицами. На это указывает карточка арбитражного управляющего ФИО, ИНН<***>, СНИЛС <***>, E-mail: atarbitr@yandex.ru, тел.+7 (985) 422-79-00, рег. номер 17618, дата регистрации в Росреестре 16.02.2018 года, СРО Союз арбитражных управляющих "Созидание", дата вступления 04.12.2019 года.

Также имеет значение, что ФИО- изначальный учредитель Общества с момента его образования 19.03.2019 года, имел прямой интерес в контроле активов. В то же время никаких бухгалтерских документов в дело не представлено (стоимость активов, соотношение между объемом имущества и отчужденным и т.п.).

На основании вышеуказанных норм права, судом сделан вывод, что заявляя о мнимости сделок, вместе с тем надлежащих доказательств, подтверждающих доводы истца, заявленные в обоснование своих требований и влекущих признание недействительным спорных договоров по основаниям, указанным в ст.ст. 170, 168 Гражданского кодекса РФ, мнимости сделки с учетом нарушения ответчиками существа законодательного регулирования, истцом не представлено, судом в ходе рассмотрения дела по существу не установлено.

Суд, исследуя вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением порождаемых спорной сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, не нашел в ходе рассмотрения дела по существу соблюдения обеими сторонами договора условия мнимости в части намеренных действий всех ее участников.

В силу положений п. 6 ст. 45 Закона об ООО истец должен доказать не только факт заинтересованности в совершении сделки, но и наличие ущерба интересам общества, а также факт того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Судом указано, что доказательств убыточности сделки, ее экономической нецелесообразности, возникновении у ООО РП Капитал" материальных потерь, в результате спорных сделок, в материалы дела не представлено, а намерение одного участника заключить мнимый или притворный договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании статьи 170 Гражданского кодекса. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора. Факт неисполнения другой стороной своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04 и от 05.04.2011 N 16002/10)

Судом обоснованно отмечено, что из содержания спорного договоров купли-продажи следует, что при заключении сторонами были согласованы все существенные условия договора, предмет и цена, продавец (истец) не возражал против данных условий, был с ними согласен, что подтверждается его подписью на договоре, надлежащих доказательств того, что данная сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца, предусмотренного законом, суду представлено не было.

Ответчики, за исключением ФИО, не являлись участниками данного общества и тем более, не были участниками принимаемых его учредителями и руководителями сделок. В выписках из ЕГРН не имелось отметки о судебном споре в отношении приобретаемого имущества.

Суд принял во внимание, что при заключении сделок с недвижимым имуществом (земельными участками) с отсрочкой платежа по ним, Общество не установило залога в силу закона, до полного исполнения договоров купли-продажи недвижимого имущества, таких условий сами договора не содержат, записи о ограничениях и обременениях, учитывая отсрочку платежей по договорам, выписки из ЕГРН не содержат.

Согласно разъяснений п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, в котором указано, что совершение сделки с целью причинения вреда юридическому лицу, в том числе, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, связывается с тем, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ущербе для юридического лица, либо установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. Таких доказательств не представлено.

На основании ст.ст.488,489 ГК РФ судом сделан вывод, что переход права на переданный товар к покупателю не является основанием для невозможности возврата имущества продавцу при нарушении покупателем исполнения обязанности по его оплате. По смыслу приведенной правовой нормы право на возврат неоплаченного товара является правом на расторжение договора купли-продажи, в то время, как право на получение оплаты за поставленный товар следует из исполнения договора.

Поскольку способы защиты нарушенного права, перечисленные в ч. 3 ст. 488 ГК РФ альтернативны, а их правообладатель в силу диспозитивности нормы, устанавливающей эти права, может сделать выбор между расторжением договора и его надлежащим исполнением, однако такой иск может быть заявлен только к первоначальному контрагенту, а не всем последующим приобретателям, то оснований для признания сделок купли-продажи земельных участков ничтожными в связи с их мнимостью судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 301, 304 ГК РФ суд пришел к выводу и об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «РП «Капитал» об истребовании земельных участков из чужого незаконного владения, поскольку применения такого способа защиты права возможно лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Условия, при которых предъявляется виндикационный иск, закреплены правилами виндикации: собственник имущества утратил фактически контроль над ним помимо своей воли; истребуемое имущество должно быть индивидуально-определённым, сохранившим свои ключевые свойства до конца судебного разбирательства, оно не должно быть уничтожено, утрачено, заменено или (если говорить, например, о недвижимости) капитально перестроено, а земельные участки разделены; имущество должно находится в фактическом незаконном владении другого лица, то есть без правовых на то оснований, например, в результате присвоения или приобретения по недействительной сделке. Поскольку таких условий установлено не было, то в удовлетворении требований об истребовании земельных участков из чужого незаконного владения было отказано.

В части встречных исковых требований судом учтено, что образованные новые объекты, добросовестным приобретателем которых просит признать себя ФИО, приобретший у ФИО земельные участки с кадастровыми номерами 50:14:0030111:2232 и 50:14:0030111:2233, площадью по 800 кв.м., уже не существуют как объекты гражданско-правовых отношений, в силу чего сами по себе требования не направлены на защиту нарушенных или оспариваемых прав, поскольку не могут повлечь восстановление прав на такие объекты. Соответственно, земельный участок с кадастровым <данные изъяты> (600 кв.м.), проданный ФИО, а земельный участок с кадастровым <данные изъяты> (600 кв.м.), проданный ФИО являются иными объектами прав.

В п. 37 Постановления Пленума N 10/22 разъяснено, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Исходя специфика норм о добросовестности состоит в том, что фактические обстоятельства, при которых эти нормы должны применяться, и правовые последствия, возникающие при их применении, не определяются в законе, а признаки (критерии) добросовестности выводятся из обстоятельств конкретного дела, причем добросовестность оценивается как при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и так при исполнении гражданских обязанностей участниками гражданских правоотношений.

В то же время возмездность приобретения сама по себе свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Судом указано, что доводы других ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателями не имеют правового значения в силу недоказанности истцом ООО «РП Капитал» наличия всех элементов состава гражданского правонарушения, которые явились бы основанием возложения гражданско-правовой ответственности, без учета применения исковой давности.

В части доводов ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности, суд, руководствуясь ст.ст. 196,200 ГК РФ указал, что к дате подачи иска (06.09.2024 года) годичный срок исковой давности на оспаривание сделки на основании ст. 173.1, 174 ГК РФ, исчисляемый с даты заключения договоров (04 июля 2019 г., 23 марта 2021 г.) истек. Также истек и общий срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ), поскольку изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судом отмечено, что в данном случае срок исковой давности по заявленным истцом требованиям подлежит исчислению с 2019-2021 года, с даты совершения сделок либо с даты неоплаты, при применении иного способа защиты права.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда о пропуске истцом срока исковой давности и находит необоснованными доводы истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента вступления ФИО на должность генерального директора ООО «РП Капитал», поскольку на дату совершения сделок, заключенных между Обществом и ФИО - 04.07.2019 года и 27.03.2021 года – ФИО являлся учредителем указанного Общества и владел 50% доли Уставного капитала этого общества, при этом на протяжении всего периода с момента заключения договоров купли-продажи у Общества были действующие руководители и учредители, в связи с чем, имелась возможность обратиться в суд за защитой своих прав в течение трех лет.

Генеральный директор Общества - ФИО не предоставил в суд доказательств того, что он не имел доступа к документации общества и требовал проведения собраний участников общества в период 2019-2022гг., являясь в указанный период одним из учредителей Общества (с долей 50%) вместе с ФИО (ФИО) с долей 50%.

Следовательно, как минимум, с даты учреждения общества ему должно быть известно о финансово-хозяйственной деятельности общества, наличии имущества, в том числе недвижимого.

При указанных обстоятельствах суд, оценив собранные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований не имеется.

Также суд пришел к выводу, что встречные иски ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО удовлетворению не подлежат, так как не имеют правового значения в силу недоказанности истцом ООО «РП Капитал» наличия всех элементов состава гражданского правонарушения, которые явились бы основанием возложения гражданско-правовой ответственности, в том числе и без учета применения исковой давности.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Доводы жалоб сводятся к иному толкованию норм действующего законодательства и переоценке обстоятельств, установленных судом в полном соответствии с правилами статей 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а поэтому не могут служить поводом к отмене решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 330 ГПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного постановления, судом первой инстанции допущено не было, в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Щелковского городского суда Московской области от 14 августа 2025 года – оставить без изменения,

апелляционные жалобы ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ООО «РП «Капитал» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 04.03.2026