Решение № 2-4757/2017 от 24 декабря 2017 г. по делу № 2-4757/2017

Дело № 2-4757/2017

З А О Ч Н О Е
Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

25 декабря 2017 года, г. Кострома

Свердловский районный суд г. Костромы в составе

председательствующего Колесова Р.Н.,

при секретаре Мироновой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску по иску ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» к ФИО2 о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л:

ЗАО «Птицефабрика Сусанинская» обратилась в суд с иском к ФИО1, указав в обоснование, что между истцом и ИП ФИО3 №1 <дата> был заключен договор № С 70.11 на изготовление интернет-сайта с интернет адресом «www.susaninskaya.ru», далее по тексту «сайт» для продвижения на рынке товаров продукции истца. За изготовление сайта ИП ФИО3 №1 были уплачены денежные средства в размере 27000 рублей платежными поручениями № от <дата> и № от <дата> Для обеспечения работы сайта истца, в компании ООО «Регистратор Доменов» (торговая марка. mastemame), было зарегистрировано доменное имя «susaninskaya.ru» и истцу были предоставлены права администратора доменного имени «susaninskaya.ru».

В октябре 2016 года истцом было обнаружено, что в конфигурацию сайта, в раздел контактов, было внесено изменение - указаны контактные данные лица, не являющегося сотрудником истца. Было установлено, что права администратора доменного имени «susaninskaya.ru» переданы ответчику на основании письменного заявления 23.09.2016 года за подписью ФИО4, являвшейся на тот момент генеральным директором ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская».

Фактически между ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» и ответчиком была совершена сделка по передаче прав администратора доменного имени «susaninskaya.ru». Ответчик ФИО2 является сыном ФИО4, являвшейся генеральным директором ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» на момент совершения сделки. Ссылаются на ст.ст. 81, 82, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ, просят суд признать сделку по передаче прав администратора доменного имени «susaninskaya.ru», заключенную между истцом и ответчиком недействительной, восстановить в отношении истца права администратора доменного имени «susaninskaya.ru», взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В ходе рассмотрения гражданского дела истец уточнил исковые требования, которые в окончательном виде сводятся к следующему. Признать сделку по передаче прав администратора доменного имени «susaninskaya.ru», заключенную между истцом и ответчиком недействительной. Применить последствия недействительности сделки по передаче прав администратора доменного имени «susaninskaya.ru», заключенной между истцом и ответчиком - восстановить в отношении истца права администратора доменного имени «susaninskaya.ru», взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей. Основания требований также были дополнены ссылкой на недобросовестность действий третьего лица ФИО4 по основаниям ст. 10 ГК РФ.

В судебное заседание стороны не явились, будучи уведомлены о времени и месте рассмотрения дела. В поступившей до судебного заседания телефонограмме представитель истца ФИО5 пояснил, что исковые требования поддерживает, против вынесения по делу заочного решения не возражает.

Ответчик ФИО2, третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явились, об уважительных причинах неявки не сообщили; с учетом позиции истца дело рассмотрено в их отсутствие в порядке заочного производства.

В ранее состоявшемся судебном заседании ответчик к ФИО2 требования не признал, ссылаясь на то, что передача прав администратора доменного имени не подпадает под понятие сделки, поскольку таковая должна совершаться между юридическим лицом и физическим лицом в письменном виде, то есть путем заключения договора, которого в деле не имеется. Также полагал, что в одобрении нуждаются только сделки, сумма которых составляет 2 и более процента от балансовой стоимости активов общества, в данном же случае стоимость доменного имени незначительна, а следовательно никакого одобрения не требовалось. У истца имеется аналогичный по наполнению сайт с другим доменным именем, который функционирует, индексируется поисковыми системами, в связи с чем полагать, что имело место причинение материального ущерба, нельзя.

Третье лицо ФИО4 в ранее состоявшемся судебном заседании полагала, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Суду поясняла, что доменное имя и наполнение сайта были создано ее сыном, являлись его интеллектуальной собственностью, поскольку были созданы вне должностных обязанностей, без какой-либо оплаты. Передачей прав на доменное имя ущерба истцу не было нанесено, у фабрики функционирует новый сайт, новое доменное имя, с помощью которого фабрика реализует свою продукцию.

Третье лицо ООО «Регистратор Доменов» ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в компании ООО «Регистратор Доменов» (торговая марка. mastername), зарегистрировано доменное имя «susaninskaya.ru». ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» были предоставлены права администратора доменного имени «susaninskaya.ru».

На основании письменного заявления генерального директора ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» ФИО4 от 23.09.2016 года, 14.10.2016 года права администратора доменного имени «susaninskaya.ru» были переданы ее сыну ФИО2

Европейский суд по правам человека в решении от 18 сентября 2007 года по делу Компания «Паффген ГмбХ» (I-IV) против Германии (Paeffgen GmbH (I-IV) v. Germany) указал, что право компании на доменное имя имеет экономическую ценность и представляет собой «имущество» как основанное на договорах право на исключительное использование доменных имен.

Термины «доменное имя», «права администратора доменного имени» и «право администрирования доменного имени» по существу являются аналогичными понятиями, поскольку под ними подразумевается право в пределах установленного срока владеть и пользоваться по собственному усмотрению информационным ресурсом под уникальным наименованием в сети Интернет, а также передавать свои права иным лицам.

С точки зрения ГК РФ, право администрирования доменного имени является имущественным правом и в качестве такового выступает объектом гражданского права и участвует в обороте.

В соответствии с ч. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, передача прав администрирования доменного имени, представляющая собой передачу имущественного права, безусловно является сделкой.

Указанная сделка совершена путем направления соответствующего письма регистратору доменного имени, что одновременно являлось офертой для ответчика ФИО2

В соответствии с п. 6.2 Правил регистрации доменных имен в доменах. RU и. РФ лицо, которому передается право администрирования, должно заключить с регистратором договор об оказании услуг регистрации доменных имен и подтвердить свое согласие на получение права администрирования в соответствии с указанным договором.

Таким образом, получение ФИО2 прав администрирования доменного имени сопровождалось процедурой, предусматривающей подтверждение его явно выраженного согласия на приобретение таких прав, что по существу являлось акцептом сделки.

Несоблюдение письменной формы сделки, кроме того, само по себе не влечет ее безусловной недействительности, а по общему правилу лишь лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (ст. 162 ГК РФ).

Что же касается доводов о том, что наименование доменного имени и наполнение сайта являлись интеллектуальной собственностью ФИО2, то суд отмечает, что наименование «susaninskaya.ru», транслитируемое как «сусанинская.ру», по существу такой выступать не может, являясь очевидным производным от наименования Сусанинского района Костромской области. Наполнение же (контент) сайта не имеют прямого отношения к доменному имени и могут существовать раздельно; ответчик ФИО2 не лишен возможности, если полагает свои права нарушенными, обратиться в суд за разрешением соответствующего спора.

Рассматривая исковые требования по существу, суд отмечает, что в силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 той же статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 той же статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.06.2008 N 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству», при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела. Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела.

Прося признать сделку недействительной, представитель истца ФИО5 неоднократно ссылался в судебном заседании на причинение ею ущерба обществу, на действия единоличного исполнительного органа против интересов общества, обосновывая свою позицию исключительно ст. 10 ГК РФ.

При этом суд полагает, что в данном случае, несмотря на отсутствие прямого указания в иске на положения ст. 174 ГК РФ, необходимо учитывать и ее положения при принятии решения по делу.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из условий сделки и ее последствий, выразившихся в утрате права администрирования доменного имени, лишила истца права на определение порядка использования домена и осуществление организационной и технической поддержки его функционирования, суд полагает, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением единоличным исполнительным органом (представителем). хозяйственного общества - третьим лицом ФИО4 правом и очевидно не соответствовала интересам общества, о чем было известно второй ее стороне – ответчику ФИО2, что применительно к обстоятельствам данного конкретного дела является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно статье 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

При этом пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как уже отмечалось судом, сделка совершено бывшим руководителем истца ФИО4 с собственным сыном, ее совершение очевидным образом повлекло возникновение для истца неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах сделка является недействительной и по данному основанию.

Доводы же ответчика о том, что сумма сделки составила менее 2% от балансовой стоимости активов общества и не нуждалась в связи с этим в одобрении, несостоятельна, поскольку такие сделки лишь подлежат одобрению не общим собранием акционеров, а советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» удовлетворить.

Признать сделку по передаче прав администратора доменного имени «susaninskaya.ru», заключенную 23 сентября 2016 года между ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» и ФИО2 недействительной.

Решение является основанием для восстановления прав администратора доменного имени «susaninskaya.ru» за ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская».

Ответчик вправе в течение семи дней с момента получения копии заочного решения подать в Свердловский районный суд г. Костромы заявление об его отмене с представлением доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание и невозможности своевременного сообщения о них суду, а также доказательств, которые могут повлиять на содержание решения суда.

Заочное решение может быть обжаловано сторонами в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления – в Костромской областной суд с подачей апелляционной жалобы через Свердловский районный суд г. Костромы.

Председательствующий Р.Н. Колесов