Решение № 2-154/2020 2-2535/2019 от 22 ноября 2020 г. по делу № 2-154/2020

дело № 2-154/20

УИД 16RS0050-01-2019-007560-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 ноября 2020 года Елабужский городской суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Садыкова Р.Р.

при секретаре Трофимовой И.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Кама», МРИ ФНС *** по РТ о взыскании денежных средств и признании в натуре права собственности на долю,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 ФИО4 обратились в суд с иском к ООО «Кама», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы *** по ...... о взыскании действительной стоимости доли, признании права собственности на долю. В обоснование требований указано, что истцы являются наследниками ФИО7, умершего дд.мм.гг.. ФИО7 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Кама» в размере 50%. Истцы обратились в ООО «Кама» с заявлением о намерении приобрести право собственности на долю в уставном капитале ООО «Кама» в порядке наследования, а также регистрации части доли на супругу умершего ФИО1 дд.мм.гг. ООО «Кама» сообщило, что участники общества заявили об отказе от дачи согласия на переход доли к наследникам и дд.мм.гг. было выплачено: ФИО1 1 734 668,75 рублей, ФИО3 192 668 рублей, ФИО2 192 670,37 рублей, ФИО4 192 655,44 рублей. Ссылаясь на то, что ответчик неверно рассчитал действительную стоимость доли, причитающейся к выплате, указывая, что ООО «Кама» является учредителем ООО «...» и владеет 80% доли данного общества, которое является собственником недвижимого имущества, производя расчет, истцы ссылаются на то, что ФИО3 подлежит выплата в размере 753 353,23 рублей, ФИО2 – 753 350,86 рублей, ФИО4 – 753 365,79 рублей, ФИО1 – 1 103 394,75 рублей. Указывая также, что ФИО1, являясь супругой умершего, имеет право вступить в ООО «Кама», однако неправомерным решением ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы *** по ...... ей в этом было отказано. Просили суд взыскать с ООО «Кама» в пользу ФИО1 1 103 394,75 рублей, в пользу ФИО3 753 353,23 рублей, в пользу ФИО2 753 350,86 рублей, в пользу ФИО4 753 365, 79 рублей, признать в натуре права собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Кама».

Представитель истцов в судебном заседании просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО «Кама» и третьего лица ФИО5 в судебном заседании просила в удовлетворении иска отказать.

Представители третьих лиц ФИО9, ООО «...», ответчика МРИ ФНС *** по РТ в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствие с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона от дд.мм.гг. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Из материалов дела следует, что дд.мм.гг. умер ФИО7, который при жизни владел 50 % в уставном капитале ООО «Кама».

ФИО1 является вдовой умершего ФИО7 и наследницей ? доли наследственного имущества.

ФИО3, ФИО6, ФИО4 являются наследниками умершего ФИО7 по завещанию и им принадлежит по 1/6 доле каждому в наследственном имуществе.

Истцам дд.мм.гг. выданы свидетельства о праве на наследство на имущество ФИО7

дд.мм.гг. истцы обратились к ответчику о выдаче согласия на переход доли в обществе, либо в случае отказа в переходе доли в обществе выплатить действительную стоимость доли наследникам.

дд.мм.гг. учредители ООО «Кама» отказались истцам выделять долю умершего ФИО7

На основании протокола общего собрания участников ООО "Кама" от дд.мм.гг. истцам в согласии на переход доли в уставном капитале в ООО "Кама", номинальной стоимостью 5000 рублей в размере 1/2 доли, принадлежащей ФИО7, отказано. Собранием принято решение выплатить истцам действительную стоимость доли умершего ФИО7

Не оспаривается сторонами, что ООО «Кама» выплатило ФИО1 1734668,75 руб., ФИО6 192670,37 руб., ФИО3 192668 руб., ФИО4 192655,44 руб.

В связи с несогласием с выплаченными суммами истцы обращались в ООО «Кама» о выплате действительной стоимости доли ООО "Кама" в большем размере, однако, ответа не получили.

Согласно заключению судебной экспертизы ООО «...» *** от дд.мм.гг. следует, что сведения об активах и пассивах в бухгалтерском балансе ООО «...» отражены правильно. Действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «...» на дд.мм.гг. составляет ... руб. Действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО «Кама» на дд.мм.гг. составляет 3536000 руб.

Таким образом, сумма недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Кама» по состоянию на дд.мм.гг. составляет 1223337,40 рублей (без учета удержания НДФЛ).

Удовлетворяя частично требования истцов о взыскании указанной суммы недоплаты, суд исходит из установленного факта данной недоплаты, отсутствия возражений ответчика против заключения экспертов, а также отсутствия расчета выплаченной Обществом стоимости доли, основанного на положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, с ООО «Кама» подлежит взысканию недоплаченная действительная стоимость доля в обществе в пользу ФИО1 611668,70 руб. (без учета удержания НДФЛ), ФИО6 101944,78 руб. (без учета удержания НДФЛ), ФИО3 101944,78 руб. (без учета удержания НДФЛ), ФИО4 101944,78 руб. (без учета удержания НДФЛ).

В удовлетворении исковых требований истцов о признании в натуре права собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Кама» следует отказать, так как согласно п. 5 ст. 23 ст. Федерального закона от дд.мм.гг. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выплате действительной стоимости доли в обществе не предусмотрено признание права собственности на долю в обществе, так как это нарушает права остальных учредителей общества.

Аналогичная позиция отражена в кассационном определении Шестого кассационного суда общей юрисдикции от дд.мм.гг. ***.

Согласно ст. 98 ГПК РФ с ООО «Кама» подлежит взысканию государственная пошлина, оплаченная ФИО1, пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме 8006,88 руб.

Согласно ст. 103 ГПК РФ в счет возмещения судебных расходов на оплату услуг эксперта в пользу ООО «...» с ФИО1 подлежит взысканию 75000 руб., ФИО2 подлежит взысканию 25000 руб., ФИО3 подлежит взысканию 25000 руб., ФИО4 подлежит взысканию 25000 руб.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Кама» о взыскании действительной стоимости доли в натуре – отказать.

Взыскать в пользу ООО «...» с ФИО1 75000 руб., ФИО2 25000 руб., ФИО3 25000 руб., ФИО4 25000 руб. в счет возмещения судебных расходов на оплату услуг эксперта.

На решение в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме может быть подана апелляционная жалоба в Верховный Суд Республики Татарстан через Елабужский городской суд Республики Татарстан.

Судья: