Решение № 2-292/2018 2-292/2018 (2-5734/2017;) ~ М-5137/2017 2-5734/2017 М-5137/2017 от 12 февраля 2018 г. по делу № 2-292/2018

Дело N № 13 февраля 2018 год


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Невский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Вишневецкой О.М,

при секретаре Менькиной Н.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, МИФНС № о признании сделки недействительной,

установил:

обращаясь в суд, истец в уточнённом иске просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "<данные изъяты>" (далее – Общество) от ДД.ММ.ГГГГ., применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав МИФНС№ изменить в ЕГРЮЛ запись сведений о ФИО3, как о собственнике доли в размере 48.7% в уставном капитале Общества, путём исключения из доли ФИО3 27.3% доли, которая была отчуждена ему ФИО2, восстановить ранее имеющуюся запись о ФИО2 как о собственнике указанной доли в размере 27.3% для обращения взыскания на неё. Иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ решением Невского районного суда в пользу истца с ФИО2 взыскана задолженность по заключённому между сторонами договору займа в размере 10 415 388 руб.; после вступления решения в законную силу на основании исполнительного документа ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство в отношении ФИО2 После чего ответчики заключили между собой договор, по условиям которого ФИО2 отчудил долю в уставном капитале. Данным договором ущемляются интересы истца, который лишается возможности получить денежные средства в счет погашения задолженности по кредитному договору. До настоящего времени решение суда от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено /л.д. 164/.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал. Пояснил, что в соответствии с материалами исполнительного производства N № на момент возбуждения исполнительного производства должник имел имущественное право на долю в уставном капитале ООО "<данные изъяты>", после его возбуждения ФИО2 в целях увода своего имущества от взыскания совершена сделка по отчуждению своей доли в уставном капитале в виде выхода из состава учредителей. Долг ФИО2 перед истцом до настоящего времени не погашен.

Представитель ФИО2 пояснила, что ДД.ММ.ГГГГ арест с имущества ответчика был снят в связи с отзывом взыскателем исполнительного документа, поэтому ограничений, препятствующих ФИО2 распорядиться принадлежащими ему долями в уставном капитале Общества; истец не представил суду доказательств отсутствия у должника иного имущества, помимо отчуждённых долей уставного капитала; в рамках исполнительного производства аресту подвергалось и иное имущество ответчика, сведений о реализации этого имущества нет /л.д. 42/.

Представитель третьего лица ФИО4 исковые требования поддержала, полагает, что тот факт, что решение суда не исполнено в течении 24 месяцев свидетельствует о том, что имущества должника недостаточно для его исполнения. Стоимость, за которую отчуждена спорная доля не соответствует рыночной, т.к. ФИО4 предлагал один из учредителей Общества приобрести 2% за 4 млн. рублей. Ответчик действовал недобросовестно, отчуждая имущество по номинальной стоимости, с целью сокрытия имущества от кредиторов.

Иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, извещены о заседании надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела ходатайств не представили, о причинах неявки не сообщили. При указанных обстоятельствах, учитывая положения статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд находит иск неподлежащим удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО1 была взыскана задолженность по договору займа с заемщика ФИО2 в сумме 10 415 388 руб.; по выданному судом исполнительному документу ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство № в отношении ФИО2 /л.д. 16,8/. По настоящее время задолженность перед взыскателем не погашена.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3 был заключён договор купли-продажи, по условиям которого ФИО2 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "<данные изъяты>" в размере 27,3%, номинальной стоимостью 5 000 руб. /л.д. 81/. На основании договора внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО "<данные изъяты>", содержащиеся в ЕГРЮЛ, обязательственные права ФИО2 в отношении юридического лица прекращены /л.д. 59,135/.

Пунктами 1 - 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее по тексту Федеральный закон) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из положений пункта 12 статьи 21 Федерального закона усматривается, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Часть 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации устанавливает, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от ДД.ММ.ГГГГ N 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 8 разъяснено, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

В п. 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

15.01.16г. на основании определения Невского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ. о наложении ареста на имущество ФИО2 судебным приставом -исполнителем Правобережного ОСП <адрес> принято постановление об аресте имущества, принадлежащего должнику ФИО2: доля в размере 35% в ООО "<данные изъяты> долю 100% ООО "<данные изъяты>", в которой ООО "<данные изъяты>" является учредителем с 100% долей /л.д. 14/.

Постановлением СПИ Правобережного ОСП <адрес> УФССП России ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ арест с вышеуказанного имущества, принадлежащего должнику ФИО2 снят в связи с отзывом взыскателем исполнительного документа и окончанием исполнительного производства /л.д. 79/.

Постановление о прекращении исполнительного производства отсутствует, арест на имущество был наложен судом /л.д. 168/, что исключало право судебного пристава-исполнителя снимать арест без соответствующего определения суда.

На основании положений ч.2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как следует из разъяснений п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Таким образом, совершение такой сделки само по себе не лишает взыскателя возможности обратить взыскание на это имущество.

Суд исходит из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале общества недействительной и приходит кК выводу об отказе в заявленном иске.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 3 ГПК Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Являясь лицом, не участвующим в правоотношениях относительно долей уставного капитала, ФИО1, заявивший иск о признании недействительным договора купли-продажи и о применении последствий его недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно п. 3 ст. 74 ФЗ "Об исполнительном производстве", при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований, взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе обращается на основании судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Как разъяснено в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решением суда предусмотрено взыскание с участника общества в пользу кредитора денежной суммы, а в процессе исполнения решения будет установлено отсутствие у него денежных средств и другого имущества, на которые может быть обращено взыскание в соответствии с законодательством об исполнительном производстве, кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества. В этом случае суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества (акт, составленный судебным приставом-исполнителем) и при подтверждении этого факта вынести определение об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника в уставном капитале.

ФИО1 с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю в уставном капитале юридического лица, не обращался. В рамках рассмотрения названного заявления устанавливается, имеется ли у должника иное имущество и является ли оно достаточным для покрытия долга.

Суд пришёл к выводу, что у истца отсутствует юридическая заинтересованность в оспаривании договора купли-продажи долей уставного капитала, поскольку удовлетворение заявленных требований не повлечет восстановление нарушенных, по мнению истца прав. Суд также признал, что при таких обстоятельствах заявленный иск является ненадлежащим способом защиты гражданских прав.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца.

Судья

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ