Решение № 2-6172/2018 2-6172/2018~М-5227/2018 М-5227/2018 от 16 октября 2018 г. по делу № 2-6172/2018

Дело № 2-6172/2018

ЗАОЧНОЕ
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

17 октября 2018 года г. Липецк

Советский районный суд г. Липецка в составе:

председательствующего судьи Малыхиной А.Н.,

при секретаре Бабаянце А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ПУЛЬС Воронеж» к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПУЛЬС Воронеж» обратилось с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

В обоснование требований истец указал, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2016 года по делу <данные изъяты> установлено, что между ООО «ПУЛЬС Воронеж» (поставщик) и ООО «Ансена» (покупатель) был заключен договор поставки <данные изъяты> от 04.02.2014 года. Во исполнение условий договора в период с 10.03.2016 года по 21.07.2016 года поставщик ООО «ПУЛЬС Воронеж» передал покупателю ООО «Ансена» лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, на общую сумму <данные изъяты>. ООО «Ансена» приняло вышеуказанные товар, что подтверждается товарными накладными. ООО «Ансена» произвело частичную оплату поставленного товара на сумму <данные изъяты> руб., сумма задолженности за поставленный товар составила <данные изъяты> руб. Договором поставки предусмотрена неустойка в случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара в размер 0,2% от неоплаченной суммы за каждый лень просрочки.

ООО «ПУЛЬС Воронеж» обратилось с иском в Арбитражный суд Воронежской области, решение которого от 28.10.2016 года по делу <данные изъяты> постановлено взыскать с ООО «Ансена» задолженность по договору поставки в сумме <данные изъяты> руб. и судебные расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты> руб. До настоящего времени вступившее в законную силу решение арбитражного суда не исполнено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 31.08.2018 года деятельность ООО «Ансена» прекращена в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц на основании ч. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Единственным учредителем (участником) и генеральным директором ООО «Ансена» с 13.06.2007 года является ответчик ФИО1, которая знала или должна была знать, что бездействие, выразившееся в неоплате товаров по договору поставки, не отвечает интересам ООО «Ансена».

Недобросовестное и неразумное бездействие ответчика привело к признанию ООО «Ансена» фактически прекратившим свою деятельность и исключению из реестра юридических лиц, что привело к неисполнению Обществом договорных обязательств перед ООО «ПУЛЬС Воронеж» по оплате поставленных товаров.

Поскольку бездействие ФИО1 противоречит закону и нарушает законные интересы поставщика, истец ООО «ПУЛЬС Воронеж», ссылаясь на положения ст.ст. 53, 53.1, 64.2, 399 и ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит в судебном порядке возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Ансена» на ФИО1 и взыскать с ответчика задолженность за поставленный товар по договору поставки в сумме <данные изъяты> руб., неустойку в размере <данные изъяты> руб., убытки в виде оплаченной госпошлины за подачу иска в арбитражный суд в размере <данные изъяты> руб., а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты> руб.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержала и просила их удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещалась надлежащим образом, судебная повестка возвращена в суд «за истечением срока хранения». Причину неявки ответчик не сообщила, заявлений об отложении судебного разбирательства в адрес суда не направила.

Судом, с учетом мнения представителя истца, определено рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке заочного судопроизводства.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 1 ст. 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2016 года по делу <данные изъяты> по иску ООО «ПУЛЬС Воронеж» (ОГРН №, ИНН №) к ООО «Ансена» (ИНН №, ОГРН №) о взыскании задолженности по договору поставки №/П от 04.02.2014 года исковые требования полностью удовлетворены, постановлено взыскать с ООО «Ансена» в пользу ООО «ПУЛЬС Воронеж» задолженность в сумме <данные изъяты> руб. и расходы истца по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб. (т. 4 л.д. 108 - 113).

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

На основании исполнительного листа, выданного 30.11.2016 года Арбитражным судом Воронежской области по делу № <данные изъяты>, судебным приставом-исполнителем Советского РОСП г. Липецка УФССП России по Липецкой области 09.12.2016 года было возбуждено исполнительное производство №-ИП в отношении должника ООО «Ансена».

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве» исполнительный документ, по которому взыскание не производилось или произведено частично, возвращается взыскателю: - если невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

Согласно сведениям, опубликованным на официальном сайте УФССП по Липецкой области, 28.11.2017 года исполнительное производство №-ИП в отношении должника ООО «Ансена» было окончено на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона РФ «Об исполнительном производстве» (т. 4 л.д. 153).

В соответствии со ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 31.08.2018 года установлено, что деятельность ООО «Ансена» прекращена в связи с исключением Общества из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, так как юридическое лицо, в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (т. 4 л.д. 118 – 132).

Согласно ст. 12 Гражданского процессуального кодекса РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Закон предоставляет равный объем процессуальных прав, как истцу, так и ответчику, запрещая допускать злоупотребление правом в любой форме.

В обоснование исковых требований о привлечении ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности в размере взысканной по решению арбитражного суда задолженности истец ссылается на то, что ответчик, являясь единственным учредителем и генеральным директором ООО «Ансена», знала или должны была знать, что бездействие, выразившееся в неоплате товаров по договору поставки, не отвечает интересам ООО «Ансена». Административное исключение юридического лица из ЕГРЮЛ приводит к фактической ликвидации организации, в результате она теряет правоспособность и не может исполнять обязательства, в том числе оплачивать задолженность. Недобросовестное и неразумное бездействие ответчика привело к признанию ООО «Ансена» фактически прекратившим свою деятельность и исключению из реестра юридических лиц, что привело к неисполнению Обществом договорных обязательств перед ООО «ПУЛЬС Воронеж» по оплате поставленных товаров.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов выступает от имени юридического лица, должно действовать добросовестно и разумно, в интересах возглавляемой им организации.

Из выписки из ЕГРЮЛ установлено, что ответчик ФИО1 с 13.07.2007 года является единственным учредителем (участником) и генеральным директором ООО «Ансена».

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения, что, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно ч. 1, ч. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона РФ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признаками банкротства юридического лица считается неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Абзац шестой п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обязывает руководителя должника обратиться с заявлением в арбитражный суд, в том числе в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящей статьей, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (п. 2 ст. 9).

Пунктом 2 ст. 10 указанного Федерального закона установлено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной п. 2 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", входит установление следующих обстоятельств: - возникновение одного из условий, перечисленных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве; - момент возникновения данного условия; - факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия; - объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве.

При исследовании совокупности указанных обстоятельств следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, упомянутых в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д.,) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4).

В силу ст. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В данном случае истец - ООО «ПУЛЬС Воронеж» доказал наличие у юридического лица убытков в размере неисполненных обязательств по договору поставки №/П от 04.02.2014 года, что подтверждается решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2016 года по делу <данные изъяты> о взыскании с ООО «Ансена» в пользу истца задолженности в сумме <данные изъяты> руб. и судебных расходов по оплате госпошлины при подаче иска в арбитражный суд в размере 24 819 руб.

Ответчик ФИО1, являясь директором и единственным учредителем ООО «Ансена, в судебное заседание не явилась, несмотря на предоставленную судом возможность объяснения относительно своего бездействия и причин возникновения убытков не дала, письменных возражений на иск в суд не направила, соответствующие доказательства не представила, что в силу ст. 1 ГК РФ, свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика в данном судебном разбирательстве.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд считает, что в действиях единственного учредителя и директора ООО «Ансена» ФИО1 усматривается неразумность и недобросовестность, выразившаяся в том, что, ответчик, зная о наличии задолженности перед кредиторами юридического лица, не предпринимала никаких действий для ее погашения, в том числе не подавала заявление о признании Общества банкротом. Суд исходит из того, что руководитель был обязан подать заявление должника о признании его несостоятельным. При этом сам по себе факт исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц не прекращает материальное право кредитора, предусмотренное пунктом 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 401 Гражданского кодекса РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет гражданско-правовую ответственность.

Поскольку ответчик ФИО1, в нарушение положений ст. 401 Гражданского кодекса РФ, ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при наличии признаков неплатежеспособности юридического лица ООО "Ансена" не обратилась своевременно с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), суд, проанализировав положения п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 3, п. 3 ст. 29 Федерального закона от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса РФ, приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований о привлечении единственного учредителя (участника) и генерального директора ООО «Ансена» ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с ответчика в пользу ООО «ПУЛЬС Воронеж» задолженности по договору поставки №/П от 04.02.2014 года в сумме <данные изъяты> руб., неустойки в размере <данные изъяты> руб., расходов по оплате госпошлины за подачу иска в арбитражный суд в размере <данные изъяты> руб., а всего <данные изъяты> руб.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 ГПК РФ.

На основании указанной нормы права с ответчика ФИО1 в пользу истца ООО «ПУЛЬС Воронеж» следует взыскать расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты> руб.

Руководствуясь ст.ст. 194 - 199, 233 - 235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Ансена» (ИНН №, ОГРН №) по договору поставки №/П от 04.02.2014 года на ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ПУЛЬС Воронеж» денежные средства в сумме <данные изъяты>.; расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты>

Ответчик в течение 7 дней со дня вручения копии заочного решения вправе обратиться в Советский районный суд г. Липецка с заявлением о его отмене.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья А.Н. Малыхина

Мотивированное решение

составлено 22.10.2018 г.