Решение № 2-394/2017 2-394/2017(2-5513/2016;)~М-4024/2016 2-5513/2016 М-4024/2016 от 5 октября 2017 г. по делу № 2-394/2017

Дело № 2-394/2017

06 октября 2017 года


р е ш е н и е

Именем российской федерации

Пушкинский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

Председательствующего судьи

ФИО1

При секретаре

ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО4 о взыскании денежных средств, неустойки и по встречному иску ФИО4 к ФИО3 о признании договора займа незаключенным, признании договора уступки прав требования недействительным,

с участием представителя истицы ФИО5, действующего на основании доверенности от 25.05.2016 года, представителей ответчика – адвоката Керна В.А., действующего на основании ордера № 25 от 21.02.2017 года и доверенности от 20.02.2017 года, ФИО6, действующей на основании доверенности от 21.02.2017 года, третьего лица ФИО6, представителя третьего лица ООО «М-Инвест» ФИО5, действующего на основании протокола от 27.09.2016 года об избрании генеральным директором

УСТАНОВИЛ:

Истица ФИО3 обратилась в суд с иском к ответчику ФИО4 о взыскании денежных средств, и, уточнив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, просит взыскать с ответчика задолженность по договору об уступке права требования от 11.09.2015 года в размере 29 022 243 рубля 64 копейки, неустойку в размере 20 551 636 рублей 31 копейку, расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей. В обоснование заявленных требований истица указывает, что 11.09.2015 года между ней и ответчиком заключен договор об уступке права требования, а 09.10.2015 года заключено дополнительное соглашение к указанному договору, по условиям которых ответчик принял на себя обязательства по выплате в пользу истицы денежных средств в размере 29 022 243 рубля 64 копейки за уступаемое истицей в пользу ответчика право требования с ООО «М-Инвест», возникшее из договора займа, заключенного между ООО «М-Инвест» и ФИО3 Кроме того, истица указывает, что денежные средства в ООО «М-Инвест» вносились ею и ее супругом ФИО7, как в качестве вклада в уставной капитал общества, так и в виде займа в период с 01.01.2010 по 31.07.2015 с целью реализации инвестиционного проекта, а именно: приобретения у АО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» земельного участка по адресу: ... ... сноса находящегося на данном земельном участке ветхого здания, строительства многоквартирного жилого дома с последующей реализацией помещений в нем. По состоянию на 31.07.2015 года в указанный инвестиционный проект были внесены денежные средств, принадлежащие истице и ее супругу ФИО7 в размере 29 752 000 рублей. Истица указывает, что предметов договора цессии от 11.09.2015 года является уступка права требования ФИО8 к ООО «М-Инвест» указанной суммы задолженности. Учитывая, что до настоящего времени ответчиком не вносились платежи в счет исполнения обязательств по договору, истица просит взыскать с ФИО4 задолженность по договору цессии, договорную неустойку в размере 20 551 636 рублей 31 копейку, расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Ответчик ФИО4 заявленные требования не признал, предъявил встречный иск, и, уточнив его в порядке ст. 39 ГПК РФ (том 1, л.д. 135-139, том 2, л.д. 109-111), просил признать сделку, оформленную договором об уступке права требования, заключенным 11.09.2015 года между ФИО3 и ФИО4, ничтожной с момента ее совершения, применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить все полученное по сделке; признать договор займа, подписанный 01.07.2014 года между ФИО3 и генеральным директором ООО «М-Инвест» на сумму 30 000 000 рублей не заключенным. В обоснование заявленных встречных требований ФИО4 указал, что 11.09.2015 года между ФИО3 и ФИО4 был подписан договор об уступке права требования, в соответствии с которым ФИО3 передала ему право требования к ООО «М-Инвест» суммы задолженности в размере 29 022 243 рублей 64 копеек по договору займа от 01.07.2014 года, заключенного между ФИО3 и ООО «М-Инвест»; 09.10.2015 года между сторонами также было подписано дополнительное соглашение к договору уступки прав требования, в котором указано, что в сумму сделки входит оплата 100% долей уставного капитала ООО «М-Инвест», а также указана суть сделки – возможность вести строительство на земельном участке по адресу: <...>. Таким образом, между сторонами 11.09.2015 года фактически был заключен договор купли-продажи земельного участка, а также сделка по продаже долей уставного капитала ООО «М-Инвест», в связи с чем, заключенный между сторонами договор является, по мнению ответчика, в силу положений ст. 170 ГК РФ, притворной сделкой. Кроме того, 27.08.2015 года ФИО3 было подписано соглашение о продаже 100% долей уставного капитала ООО «М-Инвест» и земельного участка, расположенного по адресу: г... в связи с чем, договор 11.09.2015 года был заключен под влиянием обмана со стороны ФИО3, что в силу п. 2 ст. 179 ГК РФ также является основанием для признания оспариваемой сделки ничтожной. Истицей ФИО3 в ходе рассмотрения дела не представлено доказательств, подтверждающих внесение ею денежных средств в ООО «М-Инвест» по договору займа от 01.07.2014 года на сумму 30 000 000 рублей, право требования по которому было ему передано, при этом, в соответствии с условиями договора он вступает в силу с момента подписания и внесения денежных средств на расчетный счет заемщика, в связи с чем, указанный договор займа является незаключенным.

В судебном заседании представитель истицы заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований, настаивал на удовлетворении встречного иска.

Третье лицо ФИО6 против удовлетворения исковых требований ФИО3 возражала, встречный иск ФИО4 поддержала в полном объеме.

Представитель третьего лица ООО «М-Инвест» исковые требования ФИО3 поддержал, в удовлетворении встречного иска ФИО4 просил отказать.

Суд, выслушав мнение участников процесса, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания приведенной нормы следует, что в притворной сделке имеют место две сделки: притворная сделка, совершаемая для вида (прикрывающая сделка) и сделка, в действительности совершаемая сторонами (прикрываемая сделка).

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон. Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили.

Согласно положениям пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что 01.07.2014 года между ФИО3 и ООО «М-Инвест» заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО3, передала денежные средства ООО «М-Инвест» в размере 30 000 рублей сроком до 01.07.2020 года. Договор займа является беспроцентным. Согласно п. 2.1 договор вступает в силу в момент его подписания сторонами и зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика № 0, открытый в ОАО «Сбербанк России» (т. 1 л.д. 92).

11.09.2015 года между ФИО3 и ФИО4 заключен договор уступки прав требования, согласно которому ФИО3 уступила ФИО4 право требования суммы задолженности по договору займа, заключенному 01.07.2014 года между ФИО3 и ООО «М-Инвест», на сумму 29 022 243 рубля 64 копейки. ФИО4 обязался уплатить ФИО3 в счет стоимости передаваемого права требования денежные средства в размере 29 022 243 рубля 64 копейки, график оплаты согласован сторонами и изложен в п. 2.5 договора (т.1 л.д. 7-8).

Согласно акту приема-передачи от 11.09.2015 года ФИО3 передала ФИО4 права требования к ООО «М-Инвест» суммы задолженности в размере 29 022 243 рубля 64 копейки, а также договор займа б/н от 01.07.2014 года (т.1 л.д. 10).

09.10.2015 года между ФИО3 и ФИО4 заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования от 11.09.2015 года, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о том, в сумму сделки по договору уступки входит оплата 100% долей уставного капитала ООО «М-Инвест». Сутью настоящей сделки является возможность вести строительство на земельном участке, расположенном по адресу: ..., по имеющемуся разрешению на строительство № 0 от 08.07.2014 года. С 01.05.2015 года все финансирование, связанное со строительством на данном земельном участке, выплаты Учредителю, оплата необходимых проектных и технических условий, а также погашение задолженностей ООО «М-Инвест» ведется за счет личных средств ФИО4 и средств привлеченных дольщиков (т. 1 л.д. 12-12об.).

В ходе рассмотрения дела стороны поясняли, что целью заключения договора цессии фактически являлась передача прав на осуществление строительства на земельном участке по адресу: ..., а также передача прав на 100% доли уставного капитала ООО «М-Инвест».

Судом в ходе рассмотрения дела были допрошены свидетели ФИО7 и ФИО9, которые также пояснили, что оспариваемая сделка заключалась с целью передачи прав на строительство на земельном участке и передачи прав на 100% доли в уставном капитале ООО «М-Инвест» (т. 1 л.д. 120-121).

Разрешая встречные исковые требования ФИО4 о признании недействительным договора уступки прав требования, суд приходит к выводу об их удовлетворении ввиду следующего.

Как следует из разъяснений, данных в п.п.87-88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ, в соответствии с которыми буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования текста дополнительного соглашения к договору уступки прав требования следует, что стороны заключали указанный договор не с целью уступить право требования долга по договору займа, а с целью продажи 100% доли в уставном капитале ООО «М-Инвест» и в дальнейшем получения ФИО4 возможности ведения строительства на земельном участке по адресу: ... в соответствии с разрешением на строительство, выданным ООО «М-Инвест» 08.07.2014 года.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела доводы ФИО4 о притворности оспариваемой сделки нашли объективное подтверждение, а именно, при заключении договора уступки прав требования, воля обеих сторон сделки была направлена на продажу доли в уставном капитале ООО «М-Инвест» и предоставление возможности осуществления строительства на земельном участке по адресу: ... о чем свидетельствует, в том числе и то обстоятельство, что после заключения оспариваемой сделки в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4, как об учредителе ООО «М-Инвест», с размером доли в уставном капитале 1/203 (т. 1 л.д. 63).

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет требования ФИО4 о признании заключенных между ФИО3 и ФИО4 договора уступки прав требования от 11.09.2015 года и дополнительного соглашения от 09.10.2015 года, недействительными.

Учитывая, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, суд приходит к выводу о необходимости взыскания со ФИО3 в пользу ФИО4 денежных средств, внесенных ФИО4 в качестве аванса на момент подписания договора в размере 10 000 000 рублей. Доказательств, подтверждающих внесение денежных средств по указанному договору в ином размере, в ходе рассмотрения дела суду не представлено.

Разрешая по существу требования ФИО4 о признании незаключенным договора займа от 01.07.2014 года, суд отказывает в их удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

В силу ст. 808 ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.

На основании положений ст. 812 ГК РФ, заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

По смыслу указанных норм права, на основании п. 1 ст. 812 ГК РФ правом на оспаривание договора займа по безденежности обладает только заемщик, но не третьи лица, не являющиеся стороной сделки. Данное обстоятельство обусловлено правовой природой правоотношений по заключению договора между договаривающимися сторонами.

Поскольку ФИО4 заемщиком по договору не являлся, правоотношения возникли между ФИО3 и ООО «М-Инвест», ФИО4 не вправе оспаривать сделку по мотиву безденежности в порядке ч. 1 ст. 812 ГК РФ.

При этом, представителем ФИО3 и ООО «М-Инвест» заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям ФИО4 о признании не заключенным договора займа.

Доводы представителя ФИО3 и ООО «М-Инвест» о пропуске срока исковой давности суд находит ошибочными, ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются ГК РФ и иными законами.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Учитывая, что ФИО4 могло стать известно о наличии оспариваемого договора займа лишь при заключении договора уступки прав требования (11.09.2015), до указанного момента ФИО4, не являясь стороной договора займа, не мог о нем знать, исковые требования о признании договора займа не заключенным предъявлены 24.08.2017 года, то есть в течение трех лет с момента, когда истцу стало известно об оспариваемой сделке.

Разрешая по существу требования ФИО3 о взыскании задолженности по договору уступки прав требования, суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении, поскольку встречный иск ФИО4 о признании недействительным договора уступки прав требования удовлетворён, следовательно, право требования у ФИО3 к ФИО4 отсутствует, в связи с чем основания для удовлетворения заявленных ФИО3 требований отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО4 отказать.

Исковые требования ФИО4 удовлетворить частично.

Признать недействительными договор уступки прав требования, заключенный 11.09.2015 года, а также дополнительное соглашение к указанному договору заключенное 09.10.2015 года между ФИО3 и ФИО4, применив последствия недействительности ничтожной сделки.

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО4 денежные средства в размере 10 000 000 рублей.

В удовлетворении остальной части встречных требований Ф.А.СБ. отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья