Решение № 2-5255/2024 2-5255/2024~М-3008/2024 М-3008/2024 от 24 октября 2024 г. по делу № 2-5255/2024

Гражданское дело №...

№...-69


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 октября 2024 г. г. Новосибирск

Новосибирский районный суд Новосибирской области в составе председательствующего судьи Широковой Е.А., при секретаре Верхотуровой К.М., с участием представителя истца ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО ТД «Восток-торг» к ФИО2, действующей за себя и несовершеннолетнего ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

установил:

представитель ООО ТД «Восток-торг» обратился в суд с вышеуказанным иском, в обоснование которого указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО ТД «Восток-торг» и ООО «Новомилково» был заключен договор поставки №..., согласно которому ответчик обязывался поставить истцу товар, а истец обязывался произвести оплату за поставленный товар.

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика была направлена претензия №... с требованием о погашении имеющейся задолженности в размере 600 000 pyб.

Ответчик оставил претензию без ответа и удовлетворения в дальнейшем истец обратился в арбитражный суд с иском.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №№... от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Новомилково» (ИНН №...) в пользу ООО ТД «Восток-Toрг» (ИHH №...) взыскать задолженность в размepe 600 000 рублей расходы по оплате государственной пошлины в размepe 15 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ умер единственный учредитель ООО «Новомилково» ФИО6 (что он является единственным учредителем видно из выписки ЕГРЮЛ).

ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист, который пролежал в банке «Левобережный» с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ без исполнения. ДД.ММ.ГГГГ исполнительный лист передан в Отдел судебных приставов по Новосибирскому району Hовосибирской области, возбуждено исполнительное производство №...-ИП oт ДД.ММ.ГГГГ.

Оплата по договору произведена не была, решение суда не исполнено. Задолженность перед истцом составляет 600 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Просит взыскать за счет наследственного имущества ФИО6 задолженность по договору поставки в размере 600 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.; расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 350 руб.

Определением Новосибирского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена ненадлежащего ответчика наследственного имущества ФИО6 на надлежащих ответчиков ФИО2, действующую за себя и несовершеннолетнего ФИО3, ФИО5, ФИО4

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчики ФИО2 действующая за себя и несовершеннолетнего ФИО3, ФИО5, ФИО4 в судебное заседание не явились, судом в соответствии со ст. 113, 116 ГПК РФ принимались все необходимые меры для извещения ответчиков о времени и месте рассмотрения дела, о чем свидетельствует направление судебной повестки по месту регистрации и жительства ответчиков, иного места жительства ответчиков суду неизвестно, в связи с чем, суд приходит к выводу, что ответчики уклоняется от извещения о времени и месте рассмотрения дела, и признает их неявку неуважительной. В соответствии со ст. 117, 118 ГПК РФ суд признает ответчиков надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1,2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Новомилково», в лице директора ФИО6 (поставщик) и ООО ТД «Восток-торг» (покупатель) заключен договор поставки №..., согласно которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в согласованном сторонами ассортименте и количестве (л.д. 8).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Новомилково», в лице директора ФИО6 (поставщик) и ООО ТД «Восток-торг» (покупатель) заключено дополнительное соглашение №... к договору поставки №... от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого для обеспечения гарантированного наличия индивидуальной упаковки «Молочное путешествие», разработанной для ООО ТД «Восток-торг» ( с эксклюзивным правом реализации товаров в данной упаковке, макет прилагается) вводится обеспечительный платеж в размере стоимости изготовления и доставки партии упаковки 200 000 шт. Сумма залогового обеспечения составляет 2 000 000 руб. НДС не облагается (л.д. 9).

ДД.ММ.ГГГГ ООО ТД «Восток-торг» перечислено ООО «Новомилково» предоплату в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №... от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 10).

ДД.ММ.ГГГГ ООО ТД «Восток-торг» перечислено ООО «Новомилково» предоплату в размере 1 229 760 руб., что подтверждается платежным поручением №... от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. оборот 10).

ООО «Новомилково» произвело возврат денежных средств ООО ТД «Восток-торг» в сумме 115 229 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ), в сумме 200 000 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ), в сумме 200 000 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ), в сумме 250 000 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ), в сумме 100 000 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ), в сумме 150 000 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ), в сумме 74 426 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ), в сумме 50 000 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ),в сумме 50 000 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ), в сумме 50 000 руб. (платежное поручение №... от ДД.ММ.ГГГГ) (л.д. 11-15).

Согласно акта сверки взаимных расчетов за период март 2023 – апрель 2023 на ДД.ММ.ГГГГ задолженность в пользу ООО ТД «Восток-Торг» составляет 650 000 руб (л.д. 22).

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика была направлена претензия №... с требованием о погашении имеющейся задолженности в размере 600 000 pyб. (л.д. 23).

Ответчик оставил претензию без ответа и удовлетворения в дальнейшем истец обратился в арбитражный суд с иском.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №№... от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Новомилково» (ИНН №...) в пользу ООО ТД «Восток-Toрг» (ИHH №...) взыскать задолженность в размepe 600 000 рублей расходы по оплате государственной пошлины в размepe 15 000 рублей (л.д. 24).

ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист, который пролежал в банке «Левобережный» с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ без исполнения (л.д. 25-28,21).

ДД.ММ.ГГГГ исполнительный лист передан в Отдел судебных приставов по Новосибирскому району Hовосибирской области, возбуждено исполнительное производство №...-ИП oт ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 20).

ДД.ММ.ГГГГ умер единственный учредитель ООО «Новомилково» ФИО6, что подтверждается ответом ЗАГС Новосибирской области (л.д. 47), свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 53).

Согласно ответа нотариуса ФИО7 с заявлениями о принятии наследства к имуществу умершего ФИО6 обратились сын ФИО4, мать умершего ФИО5, супруга ФИО2, действующая за себя и в интересах несовершеннолетнего сына ФИО3, указанным лицам выданы свидетельства о праве на наследство (л.д. 53-152).

Оплата по договору произведена не была, решение суда не исполнено. Задолженность перед истцом составляет 600 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ «Об обществах в ограниченной ответственностью» общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность института юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников общества, иных контролирующих его деятельность лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из существа института юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №... «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление №...).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Предусмотренная вышеуказанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №... (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия), которые не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления N 53).

Таким образом, порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет безусловно субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Как следует из материалов гражданского дела, ФИО6 умер ДД.ММ.ГГГГ, сведения о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице внесены ДД.ММ.ГГГГ, то есть после смерти единственного участника, учредителя, являющегося и одновременно директором юридического лица; решение вынесено Арбитражным судом, вступило в законную силу и предъявлено к исполнению также после смерти ФИО6

Таким образом, суд полагает, что отсутствует предусмотренная законом совокупность доказательств для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по возмещению истцу убытков, поскольку в судебном заседании не установлено совершение ответчиком умышленных действий, направленных на уклонение должника от исполнения обязательств перед истцом, как следует из обстоятельств дела невозможность общества исполнить решение суда, исключение из ЕГРЮЛ, неисполнение решения суда обусловлены смертью единственного учредителя и директора общества, что нельзя расценивать как недобросовестный и неразумный характер поведения контролирующего лица, необходимую и достаточную причину невозможности погашения требований истца.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 194,198 ГПК РФ,

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Новосибирский районный суд Новосибирской области.

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья «подпись»

Подлинник решения находится в материалах гражданского дела №... в Новосибирском районном суде Новосибирской области