Решение № 2-3388/2017 2-3388/2017~М-2812/2017 М-2812/2017 от 21 сентября 2017 г. по делу № 2-3388/2017

Дело № 2-3388/2017 Изг. 22.09.2017


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 сентября 2017 года г. Ярославль

Кировский районный суд г. Ярославля в составе председательствующего судьи Барышевой В.В.,

при секретаре Кохановой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «СК «Гидроспецфундаментстрой» о взыскании задолженности по арендной плате и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СК «Гидроспецфундаментстрой» к ФИО1 о признании договоров аренды транспортного средства недействительными,

установил:

ФИО1 обратился с исковыми требованиями к ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» о взыскании задолженности по договорам аренды транспортного средства. В обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что 15.05.2013 года он приобрел транспортное средство Тойота Ленд Крузер г.н. № Для покупки транспортного средства им был заключен кредитный договор от 26.06.2013 года с ОАО « ИКБ «Татфондбанк». В период с 05.02.2013 по 04.08.2015 года истец являлся единоличным исполнительным органом ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой». 01.10.2013 года между истцом и ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» был заключен договор аренды транспортного средства Тойота Ленд Крузер г.н. № сроком на 1 год, по условиям которого ежемесячная арендная плата составила 60 000 руб. Транспортное средство было передано ответчику по акту приема-передачи 01.10.2013 года. 01.10.2014 года между истцом и ответчиком был заключен договор аренды транспортного средства Тойота Ленд Крузер г.н. № сроком на 1 год, по условиям которого ежемесячная арендная плата составила 60 000 руб. 01.10.2014 года транспортное средство было передано ответчику по акту приема-передачи. До настоящего времени арендная плата ответчиком не внесена.

Истец просит взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по договорам от 01.10.2013 года, от 01.10.2014 года в общей сумме 1 440 000 руб., а также взыскать возврат госпошлины.

Ответчик ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» обратилось со встречными исковыми требованиями к ФИО1 о признании договоров аренды транспортного средства от 01.10.2013 года, от 01.10.2014 года недействительными. В обоснование встречных исковых требований ссылается на то, что автомобиль Тойота Ленд Крузер г.н. № принадлежит на праве собственности истцу, и никогда в пользование ответчику не передавался. В период с 05.02.2013 по 04.08.2015 года истец являлся единоличным исполнительным органом ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой». Впервые договоры аренды транспортного средства Тойота Ленд Крузер г.н. № были представлены ФИО1 в ходе рассмотрения гражданского дела по исковому заявлению ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, возникшего вследствие перечисления ФИО1 денежных средств с расчетного счета ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» в счет погашения задолженности ФИО1 по кредитному договору, заключенному на приобретение транспортного средства с ОАО «ИКБ «Татфондбанк». Ранее о существовании данных договоров ответчику ничего известно не было, в бухгалтерских отчетах ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» задолженность по договорам аренды транспортного средства ФИО1 не отражалась, арендная плата по данным договорам не начислялась и не выплачивалась. С 01.10.2013 года по 19.06.2017 года ФИО1 в адрес ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» не было направлено ни одного письма с требованием погасить долг по договорам аренды транспортного средства. В рамках рассмотрения иного гражданского дела ФИО1 представлялся договор аренды того же транспортного средства с ООО «ЯСУ «Гидроспецфундаментстрой» на период с 02.12.2014 года по 30.11.2016 года. Указывает на то, что договоры аренды транспортного средства являются сделками с заинтересованностью, поскольку договоры аренды транспортного средства заключены ФИО1, выступающим от имени обоих сторон сделки, и реальной целью данных сделок являлось искусственное создание кредиторской задолженности у ответчика перед ФИО1

Истец по встречному иску просит признать договоры аренды транспортного средства от 01.10.2013 года и от 01.10.2014 года, заключенные между ФИО1 и ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» недействительными, применить последствие недействительности сделки в виде признания отсутствующим права ФИО1 требовать взыскания арендной платы.

В судебном заседании истец ФИО1, представитель истца по доверенности ФИО2 исковые требования поддержали в полном объеме, встречные исковые требования не признали, указывая на то, что ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой». В связи с возникновением у организации потребности в обеспечении руководителя организации транспортным средством было принято решение о приобретении транспортного средства. Договор купли-продажи транспортного средства был заключен на имя директора организации ФИО1, которым был заключен кредитный договор на приобретение автомобиля с ОАО «ИКБ «Татфондбанк». Между ФИО1 и учредителем ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» была достигнута устная договоренность о том, что ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» производит оплату кредита за ФИО1 в ОАО «ИКБ «Татфондбанк» в связи с использованием приобретенного истцом транспортного средства в производственной деятельности организации. Между ФИО1 и ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» были заключены два договора аренды транспортного средства от 01.10.2013 года и от 01.10.2014 года. Поскольку ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» производило оплату кредита за ФИО1 в ОАО «ИКБ «Татфондбанк», истец не выставлял ответчику счета по договорам аренды транспортного средства и не требовал внесения по ним оплаты. Поскольку по условиям договоров аренды внесение арендной платы производится арендатором по выставленным арендодателем счетам, счета по договорам аренды были истцом выставлены в июне 2017 года, срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен. Оснований для признания договоров аренды недействительными не имеется, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истцом по встречному иску не доказано, что договоры аренды были заключены с намерением таким образом ущемить интересы участников общества, с намерением причинить обществу убытки. Фактически транспортное средство использовалось в деятельности общества, что подтверждается показаниями свидетелей, общество несло расходы на содержание транспортного средства, на заправку транспортного средства ГСМ, на техническое обслуживание транспортного средства. Доказательств мнимости сделки истцом по встречному иску не приведено.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, был надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения дела, дело рассмотрено в его отсутствие.

Выслушав истца, представителя, свидетелей, исследовав письменные материалы дела, суд полагает исковые требования ФИО1 необоснованными и не подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования ООО «СК «Гиброспецфундаментстрой» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судом установлено, что 15.05.2013 года ФИО1 по договору купли-продажи приобрел транспортное средство Тойота Ленд Крузер г.н. №. Для покупки транспортного средства им был заключен кредитный договор от 26.06.2013 года с ОАО « ИКБ «Татфондбанк».

В период с 05.02.2013 по 04.08.2015 года истец являлся единоличным исполнительным органом ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой».

01.10.2013 года между истцом и ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» в лице директора ФИО1 был заключен договор аренды транспортного средства Тойота Ленд Крузер г.н. № сроком на 1 год, по условиям которого ежемесячная арендная плата составила 60 000 руб. Транспортное средство было передано ответчику по акту приема-передачи 01.10.2013 года.

01.10.2014 года между истцом и ответчиком был заключен договор аренды транспортного средства Тойота Ленд Крузер г.н. № сроком на 1 год, по условиям которого ежемесячная арендная плата составила 60 000 руб. 01.10.2014 года транспортное средство было передано ответчику по акту приема-передачи.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что, по его мнению договоры аренды транспортного средства между истцом и ответчиком фактически не заключались, были изготовлены ответчиком непосредственно перед судебными заседаниями по гражданскому делу по исковому заявлению ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа, взыскании неосновательного обогащения.

Суд полагает данные доводы ответчика необоснованными, поскольку каких-либо доказательств того, что давность изготовления оспариваемых договоров не соответствует указанным в нем датам, ответчиком не приведено.

Указывая на то, что договоры аренды транспортного средства, заключенные между ФИО1 и ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» исполнялись, истец представляет показания свидетелей ФИО4, ФИО6, справку ООО «Зета Страхование», платежные поручения.

Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО4 пояснил, что он работал в <данные изъяты> с 2010 года, его непосредственным руководителем, директором данных организаций являлся ФИО1 ФИО1 выезжал на строительные объекта на транспортном средстве Тойота Ленд Крузер г.н. №. Данное транспортное средство использовалось им ежедневно в производственных целях, учредитель ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» ФИО5 видел, что ФИО1 использует данное транспортное средство для поездок по рабочим вопросам.

Свидетель ФИО6 пояснил, что он до февраля 2017 года работал в <данные изъяты> его непосредственным руководителем являлся ФИО1, который в производственной деятельности использовал транспортное средство Тойота Ленд Крузер г.н. №. Свидетель оформлял на имя ФИО1 путевые листы на данное транспортное средство, списывал расход ГСМ на данный автомобиль, оплата ГСМ на данное транспортное средство производилась по транспортной карте предприятия.

В соответствии со справками ООО «Зетта Страхование» договоры страхования транспортного средства Тойота Ленд Крузер г.н. № от 11.07.2014 года и от 07.07.2015 года оплачены в полном объеме ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой».

В соответствии с платежным поручением № 272 от 07.10.2013 года плата за сервисное обслуживание транспортного средства Тойота Ленд Крузер г.н. № внесена ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой».

Положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), действовавшими на момент спорных отношений, предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней

Доказательств того, что ФИО1 надлежащим образом уведомил учредителя ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» о заключении договоров аренды транспортного средства суду не представлено. Показания свидетеля ФИО4 о том, что учредитель ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» ФИО5 видел, что ФИО1 использует личное транспортное средство в хозяйственной деятельности предприятия не свидетельствует о согласии учредителя на заключение договора аренды.

Согласно разъяснений, данных в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Ответчиком представлен договор лизинга от 04.04.2014 года, заключенный между ОАО ВТБ Лизинг и ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» на приобретение иного транспортного средства- Мерседес Бенц стоимостью 7 7377 176,18 руб. Представитель ответчика указывает на то, что необходимости заключения договора аренды транспортного средства с истцом не имелось, поскольку ответчиком для осуществления хозяйственной деятельности было приобретено иное транспортное средство.

Доказательств невозможности использования истцом в целях исполнения должностных обязанностей имеющегося в пользовании отвечтика иного транспортного средства истцом не приведено.

Кроме того, суд принимает во внимание, что аналогичные договоры аренды на тот же период ( с 01.12.2014 года по 01.12.2016 года) в отношении того же самого транспортного средства были заключены ФИО1 с ООО «ЯСУ «Гидроспецфундаментстрой», где он также исполнял обязанности единоличного исполнительного органа.

Из пояснений представителя ответчика следует, что в период исполнения ФИО1 обязанностей директора ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» требования о выплате арендной платы по договорам аренды им не заявлялись, перечисление арендной платы не производилось, по бухгалтерской отчетности задолженность организации перед ФИО1 по договора аренды не отражалась, в связи с чем о наличии данных договоров аренды ответчику стало известно только в январе 2017 года при рассмотрении Кировским районным судом г. Ярославля гражданских дел по исковым заявлениям ООО «СК «Гилроспецфундаментстрой», ООО «ЯСУ «Гидроспецфундаментстрой» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, вызванного перечислением денежных средств с расчетных счетов организации на расчетные счета ФИО1

Пояснения представителя ответчика в данной части истцом ФИО1 не опровергнуты. В материалы дела представлено требование ФИО1 о выплате арендной платы по договорам аренды от 09.06.2017 года. В судебном заседании истец пояснил, что до 09.06.2017 года он требований о выплате ему арендной платы не предъявлял, по бухгалтерской отчетности наличие задолженности организации по арендной плате не отражалось.

При указанных обстоятельствах суд соглашается с доводами представителя ответчика о том, что заключение договоров аренды транспортного средства Тойота Ленд Крузер г.н. № при наличии в организации иного транспортного средства, приобретенного для осуществления деятельности общества, при наличии договоров аренды в отношении данного транспортного средства с иным юридическим лицом было невыгодно для ответчика, заключение данных договоров имело целью создания кредиторской задолженности общества перед истцом.

Таким образом, предусмотренные ч. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, в данном случае отсутствуют.

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае транспортное средство ФИО1 возвращено, из владения ФИО1 данное транспортное средство не выбывало.

Поскольку суд приходит к выводу о недействительности договоров аренды транспортного средства, недействительная сделка, в силу положений ст. 167 ГК РФ, не порождает никаких правовых последствий и недействительна с момента ее заключения, то законные основания для взыскания с ООО «СК «Гидроспецфундаментстрой» в пользу ФИО1 арендной платы отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении исковых требований ФИО1 суд отказывает в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «СК «Гидроспецфундаментстрой» о взыскании задолженности по арендной плате отказать.

Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «СК «Гидроспецфундаментстрой» к ФИО1 о признании договоров аренды транспортного средства недействительными удовлетворить.

Признать недействительными договоры аренды транспортного средства, заключенные между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «СК «Гидроспецфундаментстрой» 01 октября 2013 года и 01 октября 2014 года.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СК «Гидроспецфундаментстрой» возврат госпошлины в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский областной суд в течение одного месяца со дня вынесения мотивированного решения через Кировский районный суд г. Ярославля.

Судья: В.В.Барышева