Решение № 2-4290/2020 от 10 ноября 2020 г. по делу № 2-4290/2020

Дело №2-4290/2020 < >


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Череповец 11 ноября 2020 года

Череповецкий городской суд Вологодской области в составе:

судьи Екимова С.Г.

при секретаре Катиной Н.А.

с участием представителя истца ФИО1

ответчика ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО2 о взыскании долга по договору купли-продажи ценных бумаг,

установил:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании долга по договору купли-продажи ценных бумаг, в обоснование указав, что он являлся акционером ОАО «< >», владел 3300 обыкновенных акций данного общества. ДД.ММ.ГГГГ между ним и ФИО2 была совершена сделка купли-продажи обыкновенных акций ОАО «< >». В соответствии с условиями которой ФИО3 передал в собственность ФИО2 3300 обыкновенных акций, а ФИО2 обязался оплатить их стоимость в сумме 10 000 000 руб. Договор купли-продажи в письменной форме не заключался.

В подтверждение условий сделки, ФИО3 представил ООО «< >» - регистратору общества распоряжение о внесении и списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет ФИО2 3300 обыкновенных акций ОАО «< >». Данное распоряжение было исполнено ДД.ММ.ГГГГ. В реестр владельцев ценных бумаг внесены записи о списании акций со счета ФИО3 и о зачислении их на лицевой счет ФИО2

Для целей избежания налогообложения вместо договора купли-продажи была оформлена расписка, согласно которой ФИО2 выдал ФИО3 обязался выплатить стоимость акций в сумме 10 000 000 руб. по частям, а именно: 2 500 000 руб. до ДД.ММ.ГГГГ; 2 500 000 руб. до ДД.ММ.ГГГГ; 2 500 000 руб. до ДД.ММ.ГГГГ; 2 500 000 руб. до ДД.ММ.ГГГГ.

Истец считает, что сделка займа является притворной, следовательно, ничтожной, так как деньги в долг не передавались. Указанная сделка займа прикрывает другую сделку - договор купли-продажи акций, которую стороны в действительности имели в виду и фактически исполнили.

Истец просил взыскать с ФИО2 денежную сумму в размере 10 000 000 руб. по сделке купли-продажи 3300 обыкновенных акций ОАО «< >».

В судебное заседание истец ФИО3 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен, доверил представление его интересов ФИО1, которая в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме по основаниям изложенным в исковом заявлении, дополнительно пояснила, что в процессе рассмотрения гражданского дела № по иску ФИО3 к ФИО2 о взыскании долга ответчик признавал, что деньги он должен был выплатить не по расписке, а по договору купли-продажи акций. Датой сделки считает ДД.ММ.ГГГГ, так как именно в этот день осуществлен переход права собственности на акции. В отношении заявления ФИО2 о применении срока исковой давности, пояснила, что последним днем срока в рамках исковой давности является ДД.ММ.ГГГГ, истец первоначально обратился в Череповецкий городской суд ДД.ММ.ГГГГ и одновременно <адрес>. в Арбитражный суд Вологодской области. Так как иск был принят в арбитражном суде, то истец не стал обращаться в городской суд после отмены Вологодским областным судом определения Череповецкого городского суда от <адрес>. об отказе в принятии иска. Считает, что иск подан в пределах срока исковой давности.

В судебном заседании ответчик ФИО2 с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, из которого следует, что в ДД.ММ.ГГГГ он договорился с ФИО3 о продаже ему 3300 обыкновенных акций ОАО «< >», принадлежащих ФИО3 за 330 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ он вместе с истцом приехали в Череповецкий филиал ООО «< >». Там он подписал 2 экземпляра договора купли-продажи акций, датированный ДД.ММ.ГГГГ. Оба экземпляра потом остались у ФИО3 Там же он расчитался с истцом, передав ему денежные средства в сумме 330 000 руб. Сведения о дате заключения договора купли-продажи, о количестве отчуждаемых акций, о цене сделки были указаны ФИО3 в заявлении и передаточном распоряжении. Никаких обязательств об уплате за акции ФИО3 денег в сумме 10 000 000 руб. он на себя не брал. В тексте расписки от ДД.ММ.ГГГГ указано о получении ФИО2 от ФИО3 в долг денежной суммы 10 000 000 руб., которую ФИО2 обязуется вернуть ФИО3 в указанные в расписке сроки. Расписка не содержит никаких указаний на согласование цены 3300 обыкновенных акций ОАО «< >» в размере 10 000 000 руб., на заключение между ФИО3 и ФИО2 договора купли-продажи за эту цену, на обязательство оплаты в этой сумме акций ОАО «< >», продаваемых. Решением Череповецкого городского суда от ДД.ММ.ГГГГ договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 000 000 рублей был признан незаключенным по безденежности, во взыскании 10 000 000 руб. долга но договору займа ФИО3 отказано. Просил в иске о взыскании денежных средств отказать.

Также ФИО2 заявил ходатайство о применении срока исковой давности. Полагает, что о нарушенном праве истец должен был узнать не позднее ДД.ММ.ГГГГ. или, как минимум, со ДД.ММ.ГГГГ. Срок исковой давности приостанавливался с даты подачи иска в Череповецкий городской суд, то есть с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. на период обжалования определения суда от ДД.ММ.ГГГГ. Однако ФИО3 устранять допущенные при подаче иска нарушения не стал, в связи с чем его заявление было возвращено ДД.ММ.ГГГГ. Обратившись в арбитражный суд, который принял иск ДД.ММ.ГГГГ., истец срок исковой давности пропустил. Кроме того, данный иск был подан с нарушением правил подсудности, о чем истец должен был узнать не позднее ДД.ММ.ГГГГ. из определения Вологодского областного суда. Считает, что предъявление иска в суд с нарушением правил подведомственности исключает перерыв течения срока исковой давности.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд рассмотрел дело при состоявшейся явке.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО2 являлись акционерами ОАО «< >», владея 3 300 и 6 700 обыкновенными акциями данного общества соответственно. Номинальная стоимость акций составляла 100 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 и ФИО2 обратились к держателю акций - ООО «< >», где ФИО3 представил регистратору передаточное распоряжение, в котором указал, что с его лицевого счета следует списать и зачислить на лицевой счет ФИО2 3 300 обыкновенных акций общества. Цена сделки, указанная в передаточном распоряжении, составила 330 000 руб., основание для регистрации - договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ регистратор зачислил на лицевой счет ФИО2 3 300 обыкновенных акций общества, списав указанное количество акций с лицевого счета ФИО3

По утверждению истца, ответчик не выполнил обязательств по оплате приобретенных акций, стоимость которых, согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ. составила 10 000 000 руб., что и явилось причиной обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч.2 ст.218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст.128 Гражданского кодекса РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая помимо прочего документарные ценные бумаги и бездокументарные ценные бумаги.

В соответствии со ст.454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п.2 ст.454 Гражданского кодекса РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с п.3 ст.486 Гражданского кодекса РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст.28 Закона о рынке ценных бумаг N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (абз.4 ст.38 Закона о рынке ценных бумаг). В связи с этим предусмотрен и особый порядок фиксации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги.

В силу п.1 ст.149.2 Гражданского кодекса РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В соответствии с п.2 ст.149.2 Гражданского кодекса РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Сторонами не представлено доказательств заключения договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ., ответчиком также не представлено письменных доказательств передачи истцу денежных средств по указанному договору.

Таким образом, при определении условий сделки, сложившихся между сторонами прав и обязанностей, суд исходит из информации, содержащейся в передаточном распоряжении от ДД.ММ.ГГГГ, которое ФИО3 предоставил регистратору ООО «< >» и которое, в силу закона в отсутствии договора купли-продажи, является документом, подтверждающим соблюдение простой письменной формы сделки и ее условий.

Согласно данному передаточного распоряжению следует, что стороны согласовали предмет сделки и его цену – 3300 обыкновенных именных акций ОАО «< >», стоимостью 330 000 руб.

Доводы истца о том, что стоимость акций стороны согласовали в расписке от ДД.ММ.ГГГГ. в размере 10 000 000 руб. суд отвергает как несостоятельные, поскольку из ее буквального толкования не следует, что она имеет отношение к заключенного договору купли-продажи акций, так как не содержат сведений об условиях договора купли-продажи, предмете сделке, цене. Передаточное распоряжение также не содержит информации о выдаче покупателем какой-либо расписки.

Решением Череповецкого городского суда от ДД.ММ.ГГГГ., оставленным без изменения апелляционным определением Вологодского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ., договор займа от ДД.ММ.ГГГГ., в подтверждение которого предоставлена указанная расписка, признан незаключенным.

Согласно п.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Доводы представителя истца о том, что ответчик признавал факт написания данной расписки в подтверждение расчетов по договору купли-продажи акций при рассмотрении дела о взыскании с него задолженности по договору займа, не свидетельствуют о преюдициальности данных обстоятельств, поскольку в решении суда от ДД.ММ.ГГГГ. дана оценка относительно иного предмета спора и по иным основаниям.

Согласно п.3, 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Мотивы истца, по которым он потребовал от ответчика написать расписку вместо договора купли-продажи, которые истец связывает с намерением избежания налогообложения по совершенной сделке, не свидетельствуют о допустимости расписки как доказательства условий договора купли-продажи акций, а лишь указывают на недобросовестность действий истца.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд считает несостоятельными в силу следующего.

Поскольку момент перехода права собственности на именные бездокументарные бумаги в силу приведенных норм права определяется с момента внесения регистратором соответствующей записи по счету приобретателя, следовательно, срок исковой давности следует считать с ДД.ММ.ГГГГ.

Настоящий иск был подан истцом в Арбитражный суд Вологодской области ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, срок исковой давности истцом не был пропущен.

Доводы ответчика о том, что истец при обращении в арбитражный суд нарушил правила подведомственности, не может свидетельствовать о злоупотреблении истцом правом, поскольку в принятии аналогичного иска, поданного им в Череповецкий городской суд ДД.ММ.ГГГГ было отказано определением суда от той же даты.

Вынесенное Вологодским областным судом определение от ДД.ММ.ГГГГ., которым определение Череповецкого городского суда от ДД.ММ.ГГГГ было отменено, не возлагало на истца дополнительной обязанности и фактически препятствовало подаче иска в суд общей юрисдикции, поскольку тождественный иск уже находился в производстве Арбитражного суда Вологодской области.

При таких обстоятельствах исковые требования истца являются обоснованными частично, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 330 000 руб.

Поскольку при подаче иска истец был освобожден от уплаты государственной пошлины в части, то в соответствии со ст.98,103 ГПК с ответчика в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в оставшейся части в сумме 5500 руб. (6500 (цена иска) – 1000(уплачено при подаче иска).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО3 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг в сумме 330 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 5500 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Вологодский областной суд через Череповецкий городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 16 ноября 2020 года.

Судья < > Екимов С.Г.