Решение № 2-1624/2020 2-1624/2020~М-589/2020 М-589/2020 от 24 сентября 2020 г. по делу № 2-1624/2020

Дело № 2-1624/2020

УИД 54RS0001-01-2020-001445-51


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

город Новосибирск 25 сентября 2020 года

Дзержинский районный суд города Новосибирска в составе:

председательствующего судьи Гудковой А.А.

при секретаре Кутафиной К.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО2 о взыскании долга по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, и по встречному иску ФИО2, ФИО2 к ФИО1, ФИО3 о признании договоров недействительными,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился с указанным иском.

В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ООО «<данные изъяты>» заключен договор займа на сумму 1 600 000 рублей и в обеспечение данных обязательств - договор залога автомобиля <данные изъяты>

По условиям договора займа срок расчетов оканчивался ДД.ММ.ГГГГ (п. 2.1 Договора). Однако до настоящего времени ООО «<данные изъяты>» не произвело ни одного платежа.

Истцу стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица.

ФИО2, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, являлся директором и одним из учредителей ООО «<данные изъяты>», ФИО2, являлся учредителем Общества.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО2 направлена претензия с требованием от него, как учредителя ООО <данные изъяты> и единоличного исполнительного органа (директора), исполнить обязательства по возврату долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 600 000 рублей в срок 30 дней. Данная претензия оставлена ответчиком без ответа.

В соответствии с п. 4.1. Договора по взаимному согласию сторон, в целях обеспечения настоящего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный в п. 3.3. настоящего договора срок, Заемщик предоставляет Займодавцу следующее имущество: <данные изъяты>. Стоимость имущества, передаваемого в залог, оценивается в 1 800 000 рублей.

Договор залога, устанавливающий обеспечение, является приложением к настоящему договору и вступает в силу с момента его подписания.

В связи с изложенным, истец (после уточнения требований) просит взыскать с ФИО2, ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по договору займа в размере 1 100 000 рублей; расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 000 рублей; обратить взыскание на предмет залога: грузовой автомобиль <данные изъяты> в пользу ФИО1.

Ответчики ФИО2, ФИО2, не согласившись с исковым заявлением, обратились с встречным иском к ФИО1, ФИО3. В обоснование встречных требований указали, ДД.ММ.ГГГГ ООО <данные изъяты>» выдало доверенность ФИО8 сроком до ДД.ММ.ГГГГ, на управление и распоряжение имуществом общества за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества для распоряжения имуществом по решению общего собрания участников общества, от имени и в интересах общества совершать сделки, заключать договоры, в том числе заказа, подписывать акты, счета, счета-фактуры, накладные, приказы, распоряжения, внутренние документы общества, совершать все необходимые действия, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества для подготовки общего собрания участников, как годового, так и внеочередного, выполнять решения принятые общим собранием участников, отправлять от имени общества и получать на имя общества любую корреспонденцию, открывать счета в любом кредитном учреждении РФ, в любых банках на территории РФ, получать выписки со счетов, подписывать платежные документы, вносить и получать (в том числе со счетов) наличные денежные средства, подписывать бухгалтерскую отчетность, приобретать и отчуждать от имени и в интересах акционерного общества любые ценные бумаги.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, не имея на то указаний от единоличного исполнительного органа и полномочий, заключил от имени ООО «<данные изъяты>» договор займа от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 на сумму 1 600 000 рублей и в обеспечение данных обстоятельств договор залога автомобиля <данные изъяты>.

Участники ООО «<данные изъяты>» решения об одобрении указанных сделок не принимали. При этом ФИО3 якобы были переданы наличные денежные средства, которые не поступили на баланс ООО «<данные изъяты>», не были инкассированы и зачислены на расчетный счет.

О наличии вышеуказанных договоров соистцы по встречному иску узнали после предъявления ФИО1 иска. До этого ООО <данные изъяты>» о наличии договора займа не знало, в связи с чем выплаты по договору не производились, каких-либо требований от займодавца не поступало. Фактически сделка со стороны ООО «<данные изъяты>» не исполнялась.

Сделка не была одобрена учредителем юридического лица, хотя и превышала 25 процентов балансовой стоимости общества, что в силу статьи 173.1 ГК РФ влечет ее недействительность.

Пунктом 10 ГК РФ предусмотрено, что Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

До обращения ФИО1 с иском о взыскании суммы займа об обращении взыскания на заложенное имущество соистцы не знали, что ФИО1 и ФИО3 заключили указанные договоры.

Кроме того, истцы по встречному иску полагают, что оспариваемый договор займа и договор залога автомобиля содержат признаки мнимости, поскольку у ООО «<данные изъяты>» не было необходимости в привлечении заемных денежных средств в крупной сумме, предприятие являлось стабильным в хозяйственно-предпринимательской деятельности, намерений совершать какие-либо крупные приобретения не имело, каких-либо долгов, срочная необходимость в погашении которых имелась бы, у общества не было. Истцы по встречному иску считают, что оспариваемые сделки совершены ФИО1 и ФИО3 исключительно в целях выведения активов ООО «<данные изъяты>» в личных корыстных целях, не могут рассматриваться как добросовестные и подлежат оценке по правилам статьи 10 ГК РФ.

Поэтому истцы по встречному иску (ответчики) просят признать недействительным договор займа на сумму 1 600 000 рублей от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО3 и ФИО1, договор залога автомобиля <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО3 и ФИО1

В судебное заседание истец (ответчик по встречному иску) – ФИО4 не явился, извещен надлежащим образом. Обеспечил явку своего представителя.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) – ФИО5 в судебном заседании настаивала на требованиях уточненного искового заявления. Просила отказать в удовлетворении требований встречного иска, в связи с пропуском срока исковой давности.

Ответчики (истцы по встречному иску) – ФИО2, ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель ответчиков (истцов по встречному иску) – ФИО6 в судебном заседании просила отказать в удовлетворении иска, встречные требования с учетом заявленных уточнений поддержала.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Согласно п. 3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

В силу п. 1 ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О несостоятельности (банкротстве)", если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии с п. 1 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О несостоятельности (банкротстве)", если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (п. 1).

На момент рассмотрения настоящего дела ООО «<данные изъяты> прекратило свою деятельность, банкротство данного общества по вине ответчика вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено.

Деятельность юридического лица ООО «<данные изъяты>» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ.

Ст. 21.1 п. 1 вышеуказанного закона предусматривает, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 21.1 вышеуказанного закона при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Доказательств тому, что в спорный период ООО «<данные изъяты>» требовалась процедура банкротства истцом не представлено, судом не добыто.

При таких обстоятельствах, дав оценку собранным по делу доказательствам, суд приходит к выводу, что основания для возложения на директора и учредителей субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участников и наступившими последствиями в виде неплатежеспособности ООО «<данные изъяты>» в ходе рассмотрения дела не представлено.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований истцу ФИО1 должно быть отказано.

Поскольку суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований, то судебные издержки по оплате государственной пошлины взысканию с ответчика не подлежат.

Встречные исковые требования суд также полагает не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Ответчиком по встречному иску заявлено о применении срока исковой давности.

Данный срок по иску с требованием о признании такой сделки недействительной, в том числе, когда иск от имени общества предъявлен участником, акционером или членом совета директоров, составляет 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ) и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, а именно:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором оспариваемая сделка была совершена. То есть в данном случае 2016 год.

Когда иск предъявляется совместно несколькими участниками – исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из них не пропустил этот срок и данный участник имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления иска количество голосующих акций общества (голосов) (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (2 или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Поскольку доказательств обратному не представлено, следует прийти к выводу, что Ш-вы не участвовали в общих собраниях и деятельностью общества не интересовались вплоть до предъявления им в 2020 году исковых требований, следовательно, пропустили срок исковой давности для предъявления требований об оспаривании договора займа и залога от ДД.ММ.ГГГГ.

Более того, в ходе рассмотрения дела суду не представлено доказательств тому, что другая сторона данной сделки (ФИО1) знал и должен был знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона N 14-ФЗ или ст. 79 Закона N 208-ФЗ, поскольку ФИО3 обладал соответствующими полномочиями, действуя и на основании доверенности и будучи исполняющим обязанности генерального директора ООО.

Оспаривая сделку купли-продажи автомобиля, ООО "<данные изъяты>" ссылается на то, что сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, поскольку фактически она не исполнена, денежные средства за автомобиль в кассу общества не переданы.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Применительно к положениям ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по доказыванию указанных обстоятельств лежит на ФИО2, ФИО2, как на стороне, заявившей такое требование.

Между тем, истцами по встречному иску не представлено доказательств тому, что на момент совершения оспариваемых договоров стороны не намеревались создать правовые последствия, и сделки были совершены ими для вида. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То обстоятельство, что договоры займа и залога подписаны ФИО3 и ФИО1 исключительно в целях выведения активов ООО «ИМЭКС ПЛЮС», не подтверждено какими-либо доказательствами.

При таком положении встречный иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО2 о взыскании долга по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество оставить без удовлетворения.

Встречный иск ФИО2, ФИО2 к ФИО1, ФИО3 о признании договоров недействительными оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме через Дзержинский районный суд города Новосибирска.

Судья /подпись/ А.А. Гудкова

Решение суда в окончательной форме принято 28 октября 2020 года

Судья /подпись/ А.А. Гудкова