Решение № 2-4031/2020 2-858/2021 2-858/2021(2-4031/2020;)~М-3992/2020 М-3992/2020 от 23 июня 2021 г. по делу № 2-4031/2020

25RS0004-01-2020-006894-81

2-858/2021


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 июня 2021 года г. Владивосток

Советский районный суд г. Владивостока в составе

председательствующего судьи Олесик О.В.,

при секретаре Рамазановой Т.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску К.Р.А. к Б.Ю.В. о признании сделки действительной, встречному иску Б.Ю.В. к К.Р.А. о признании договора ничтожным,

установил:

К.Р.А. обратился в суд с вышеназванным иском к Б.Ю.В., указав, что 02.12.2019 между ними в простой письменной форме был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник». От подписания договора, удостоверенного нотариально, она уклоняется. Стоимость доли в размере 192 000 руб. им оплачена полностью. 30.01.2020 он направил в адрес Б.Ю.В. предложение, в котором подтвердил свои намерения. 07.02.2020 она подтвердила договоренность, но от нотариального удостоверения сделки по-прежнему уклоняется. До настоящего времени стороны основной договор купли-продажи не заключили, предварительный договор до сих пор нотариально не удостоверен. Просит признать действительным названный предварительный договор купли-продажи доли от 02.12.2019.

Б.Ю.В. обратилась в суд со встречным иском к К.Р.А., в обоснование указав, что между ними был подписан предварительный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале Общества. Договор купли-продажи доли является двусторонней сделкой, для его заключения необходимо выражение согласованной воли двух сторон, она должна быть совершена в письменной форме и нотариально удостоверена. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Из договора от 02.12.2019 следует, что основной договор должен быть заключен в течение 30 дней с момента перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник». Считает, что указанный предварительный договор является ничтожным в силу закона, однако ответчиком совершаются действия, направленные на понуждение ее к совершению действий по ничтожной сделке, что не допустимо. Просит признать указанный предварительный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник» от 02.12.2019 ничтожным.

В судебное заседание К.Р.А. не явился, в предыдущем судебном заседании требования поддержал.

Его представитель – Л.С.Г., в судебном заседании поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в иске и письменных пояснениях. Пояснил, что К.Р.А. предпринимал меры для того, чтобы Б.Ю.В. явилась к нотариусу, однако она умышлено уклоняется от подписания в нотариальной форме предварительного договора. К.Р.А. свое обязательство исполнил – путем передачи денежных средств, а ответчик уклоняется от своих обязательств. Против удовлетворения встречно иска возражал.

Б.Ю.В. и ее представитель В.Н.А. в судебном заседании настаивали на доводах встречного иска по доводам, в нем изложенным, а также письменных дополнениях. Б.Ю.В. пояснила, что была вынуждена подписать спорный предварительный договор, поскольку К.Р.А. оплатил за нее расходы на представителя, который занимался судебным процессом по разделу имущества между нею и ее мужем, О.А.Е. Также она не владела информацией относительно стоимости долей спорного имущества. Данный предварительный договор купли-продажи является ничтожным в силу закона, однако ответчиком совершаются действия, направленные на понуждение ее к совершению действий по ничтожной сделке, а также завладению ее имуществом. Считают, что предварительный договор был заключен путем обмана, кроме того, Б.Ю.В. не имела права заключать данный договор, поскольку не являлась участником Общества.

О.А.Е., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, и его представитель – финансовый уполномоченный К.К.И., уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. О.А.Е., отбывающий наказание по приговору суда, позицию по заявленным требованиям не высказал. Финансовый уполномоченный К.К.И., принимавший участие в предыдущем судебном заседании, представил письменный отзыв, в котором указал, что иск К.Р.А. является законным и обоснованным, подлежащим удовлетворению. Встречный иск Б.Ю.В. направлен в целях недобросовестного уклонения от принятых ею обязательств, в удовлетворении которых надлежит отказать.

На основании ст. 167 ГПК РФ с учетом мнения сторон дело рассмотрено в отсутствие указанных участников процесса.

Выслушав стороны, изучив материалы дела и представленные доказательства в совокупности, исходя из требований ст.ст. 56, 67, 157 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ в случае, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В судебном заседании установлено, что между сторонами 02.12.2019 заключен предварительный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник».

Б.Ю.В. участником Общества не являлась и не является.

Согласно п. 1.1. договора она обязалась после оформления права собственности 100% доли в уставном капитале Общества заключить основной договор, по условиям которого передать за плату в собственность К.Р.А. долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 руб., а последний обязуется принять и оплатить.

Пунктом 2.1. предварительного договора стоимость 50% доли в уставном капитале определена в размере 192 000 руб.

В п. 3.1. данного предварительного договора на Б.Ю.В. возложена обязанность в течение 30 дней с момента перехода права собственности 100% доли в уставном капитале Общества заключить основной договор купли-продажи.

Указанный предварительный договор заключен в простой письменной форме.

К.Р.А. передал Б.Ю.В. по договору в размере 192 000 руб., что подтверждается распиской от 02.12.2019.

Согласно п. 1 ст. 158, п. 1 ст. 161, ст. 163 ГК РФ законом может быть установлено требование о соблюдении письменной формы сделки, а также нотариальной формы.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключаемый участником общества с третьим лицом, подлежит нотариальному удостоверению.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю общества, это право может осуществляться только самим участником общества.

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п. 1 ст. 429 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 429 ГК РФ императивно закреплено, что предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п.п. 1 и 2 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества вправе участник общества.

Следовательно, если для какого-либо вида договора законом установлено требование о нотариальной форме, то и соответствующий предварительный договор должен быть удостоверен нотариально. Это правило относится и к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключаемому участником общества с третьим лицом. Поэтому в случае несоблюдения нотариальной формы для предварительного договора купли-продажи доли в ООО такой договор является ничтожным.

В силу п. 11 ст. 21 названного Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключаемый участником Общества с третьим лицом, подлежит нотариальному удостоверению.

Согласно п. 13 ст. 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Таким образом, на момент подписания сторонами предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник» законом была установлена обязанность о нотариальном удостоверении этой сделки.

Между тем, как установлено в ходе судебного разбирательства, предварительный договор нотариально удостоверен не был.

В силу п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Доказательств того, что предварительный договор купли-продажи заключен в порядке, указанном в данном абзаце п. 11 ст. 21 Закона, не представлено.

При таких обстоятельствах, первоначальные требования удовлетворению не подлежат, тогда как напротив, встречный иск подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из п. 1 ст. 167 ГК РФ следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка, согласно ст. 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Следовательно, если предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, не удостоверен нотариально, то в связи с заключением такого договора у его сторон не возникает каких-либо прав и обязанностей.

Судом также установлено, что во исполнение предварительного договора К.Р.А. передал Б.Ю.В. денежные средства в размере 192 000 руб., о чем свидетельствует расписка, представленная в дело. Получение данных денежных средств Б.Ю.В. не оспаривалось.

Согласно разъяснениям, данным в п. 79 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении ссудами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, К.Р.А. имеет право обратиться в суд с иском о взыскании с нее указанной суммы.

При рассмотрении данного спора такие требования им не заявлялись.

Оснований, позволяющих выйти за пределы заявленных требований с учетом положений ч. 3 ст. 196 ГПК РФ у суда не имеется, нарушений публичных интересов не установлено.

Также следует отметить, что довод Б.Ю.В. об оказании на нее давления в связи с наличием приобретенного в браке с О.А.Е. имущества заслуживает внимания.

В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (п. 2).

Супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу ст. 34 СК РФ, должен рассматриваться по отношению к самому обществу как третье лицо, а не как участник общества. Таким образом, при рассмотрении вопроса о возможности перехода доли общества к супругу, не являющемуся участником общества, необходимо учитывать требования, установленные Федеральным законом и уставом общества для третьих лиц.

В материалы дела представлен брачный договор от 16.06.2004, заключенный между О.А.Е. и Б.Ю.В. Согласно п. 2.3 указанного договора доля в имуществе и (или) дохода коммерческой организации, приобретенная во время брака, является после расторжения брака собственностью Б.Ю.В.

21.11.2018 брак между ними прекращен на основании решения мирового судьи судебного участка №21 Советского района г. Владивостока от 19.10.2018, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 07.08.2019 II-ВС №509582.

Решением Хасанского районного суда Приморского края от 17.08.2020 удовлетворено исковое заявление Б.Ю.В. к О.А.Е. о разделе совместно нажитого имущества. В ее собственность передано, в том числе, 100% доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник».

Не согласившись с судебным решением, К.Р.А., как третье лицо, обратился с апелляционной жалобой.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 15.01.2021 принят отказ К.Р.А. от апелляционной жалобы, производство по его жалобе на решение Хасанского районного суда Приморского края от 17.08.2020 прекращено.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 09.06.2020 по заявлению К.Р.А. о признании О.А.Е. несостоятельным (банкротом), в отношении последнего введена реструктуризация долгов, финансовым уполномоченным должника утвержден К.К.И.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 10.09.2020 приняты обеспечительные меры. Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Приморскому краю запрещено производить регистрацию сделок, направленных на отчуждение земельных участков, находящихся на балансе ООО «Рыболовецкий колхоз «дальневосточник». МИФНС № 10 по Приморскому краю запрещено регистрировать сделки, связанные с обременением и отчуждением доли (части доли) в уставном капитале Общества, принадлежащего О.А.Е.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.09.2020 О.А.Е. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.05.2021 Б.Ю.В. участником или учредителем ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник» не является.

Генеральными директорами Общества числятся финансовый уполномоченный К.К.И. и К.А.Н., учредителем юридического лица значится О.А.Е.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

К.Р.А. в удовлетворении исковых требований к Б.Ю.В. о признании сделки действительной отказать.

Встречный иск Б.Ю.В. удовлетворить.

Признать предварительный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкий колхоз «Дальневосточник» от 02.12.2019 ничтожным.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Советский районный суд г. Владивостока в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 01.07.2021.

Судья О.В. Олесик