Апелляционное определение № 33-2308/2026 от 16 февраля 2026 г.

УИД 52RS0005-01-2024-015262-18дело № 2-2904/2025судья Лутошкина И.В.

дело № 33-2308/2026

НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Нижний Новгород

17 февраля 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи Кавелькиной М.Н.,

судей Леваневской Е.А., Святкиной Е.Э.,

при секретаре Батуриной П.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на заочное решение Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 20 марта 2025 года по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов, неустойки, судебных расходов,

заслушав доклад судьи Леваневской Е.А.,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1 о взыскании суммы долга по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Резонанс-НН» от 04 мая 2023 года в размере 10 000 000 рублей, суммы процентов за пользование денежными средствами за период с 05 мая 2023 года по 04 декабря 2024 года в размере 2 334 808,00 рублей, суммы процентов за пользование денежными средствами за период с 05 декабря 2024 года по дату фактической уплаты денежных средства по ключевой ставке Центрального Банка РФ, неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 17 мая 2024 года по 04 декабря 2024 года в размере 2 020 000 рублей, неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 05 декабря 2024 года по дату фактической уплаты долга по ставке 0,1% от суммы задолженности 10 000 000 рублей за каждый день просрочки, расходов по уплате государственной пошлин, почтовых расходов.

Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 20 марта 2025 года исковые требования ФИО2 удовлетворены.

С ФИО1 (ИНН [номер]) в пользу ФИО2 (ИНН [номер]) взысканы: сумма основного долга по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Резонанс-НН» от 04 мая 2023 года в размере 10 000 000 рублей, сумму процентов за пользование денежными средствами за период с 05 мая 2023 года по 20 марта 2025 года в размере 2 944 246,58 рублей, сумма процентов за пользование денежными средствами за период с 21 марта 2025 года с суммы задолженности 10 000 000 руб. по дату фактической уплаты денежных средства по ключевой ставке Центрального Банка РФ, неустойка за нарушение сроков оплаты за период с 17 мая 2024 года по 20 марта 2025 года в размере 3 080 000 руб., неустойка за нарушение сроков оплаты за период с 21 марта 2025 года по дату фактической уплаты долга по ставке 0,1% от суммы задолженности 10 000 000 рублей за каждый день просрочки; почтовые расходы в размере 414,04 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 102 242 руб.

С ФИО1 (ИНН [номер]) в местный бюджет взыскана государственная пошлина в сумме 5843 руб.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит об отмене решения суда первой инстанции как вынесенного с нарушением норм материального права и процессуального права, без учета обстоятельств спора, при неверной оценке собранных доказательств, указывая на необходимость снижения размера неустойки.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО3 – представитель ФИО2 и ФИО4, просила решение суда оставить без изменения.

Другие участники процесса на рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции не явились, не представили доказательств уважительности причин своего отсутствия, равно как и ходатайств об отложении судебного заседания, извещались надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания путём направления судебных извещений, кроме того, информация о деле размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда – www.oblsudnn.ru.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ч.1 ст.327.1 ГПК РФ.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что обязательства по полной оплате доли в уставном капитале по договору - продажи в сроки и в сумме, предусмотренные договором, покупателем не исполнены, требования истца удовлетворил и взыскал с ответчика оставшуюся часть в размере 10 000 000 рублей.

Одновременно суд первой инстанции взыскал с ответчика:

- в порядке ст. 317.1 ГК РФ проценты за период с 05 мая 2023 года по 20 марта 2025 года в размере 2 944 246,58 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами за период с 21 марта 2025 года с суммы задолженности 10 000 000 руб. по дату фактической уплаты денежных средства по ключевой ставке Центрального Банка РФ,

- неустойку (договорная) за нарушение сроков оплаты за период с 17 мая 2024 года по 20 марта 2025 года в размере 3 080 000 руб., а также неустойку за нарушение сроков оплаты за период с 21 марта 2025 года по дату фактической уплаты долга по ставке 0,1% от суммы задолженности 10 000 000 рублей за каждый день просрочки.

Ответчик не представил каких-либо возражений относительно расчета, представленного истцом, расчет не оспорил.

Судебная коллегия в целом с выводами суда первой инстанции соглашается, при этом не может согласиться с отказом ответчику в удовлетворении ходатайства о применении положений ст.333 ГК РФ и снижении размера неустойки.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пунктам 69 и 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с п. 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу п. 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушенного обязательства.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21 декабря 2000 года N 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению Конституционного Суда Российской Федерации, речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Таким образом, целью применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление баланса интересов, при котором взыскиваемая неустойка, имеющая компенсационный характер, будет являться мерой ответственности для должника, а не мерой наказания.

Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

С учетом вышеизложенных норм права, заявленного стороной ответчика ходатайства о снижении размера неустойки, явной несоразмерности неустойки по сравнению с последствиями нарушения обязательств, учитывая недопустимость неосновательного обогащения одной стороны за счет другой стороны и баланса интересов сторон, судебная коллегия считает целесообразным снизить сумму неустойки за нарушение сроков оплаты по договору за период с 17 мая 2024 года по 20 марта 2025 года с размера 3 080 000 руб. до суммы 1 650 000 руб., что не менее суммы, определенной исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в определенные периоды.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований в части взыскания договорной неустойки за нарушение сроков оплаты по договору, и полагает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца неустойку с 17 мая 2024 года по 20 марта 2025 года в сумме 1 650 000 руб.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях и совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

С учетом оценки условий заключенного сторонами договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Резонанс-НН» от 04 мая 2023 года, судебная коллегия приходит к выводу о том, что он заключен на обычных для таких договоров условиях.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона N 14).

Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований Федерального закона N 14, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 5 п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 Федерального закона N 14).

Оснований для вывода о заключении сделки на крайне невыгодных для ответчика условиях, у суда не имелось. Истцом в подтверждение указанных доводов в нарушение ст. 56 ГПК РФ допустимых и достоверных доказательств не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

Руководствуясь ст.ст. 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

заочное решение Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 20 марта 2025 года изменить в части размера неустойки за нарушение сроков оплаты по договору за период с 17 мая 2024 года по 20 марта 2025 года.

Взыскать с ФИО1 (ИНН [номер]) в пользу ФИО2 (ИНН [номер]) неустойку за нарушение сроков оплаты за период с 17 мая 2024 года по 20 марта 2025 года в размере 1 650 000 руб.

В остальной части заочное решение Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 20 марта 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трёх месяцев со дня вступления в законную силу судебного постановления в порядке, предусмотренном главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи