Решение № 2-1674/2018 2-61/2019 от 20 января 2019 г. по делу № 2-1674/2018

.

Дело № 2-61/19


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

21 января 2019 года г. Ярославль

Ленинский районный суд г. Ярославля в составе:

председательствующий судья Тюрин А.С.

при секретаре Шибаковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ПромТехСервис» к ФИО1 о признании договора недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ПромТехСервис» обратилось в суд с исковым заявлением, содержащим требование о признании недействительным соглашения об уступке требований (прав займодавца) по договору займа денежных средств на сумму 3 500 000 рублей от ДД.ММ.ГГГГ г. и по договору займа денежных средств на сумму 15 000 000 рублей от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенного ДД.ММ.ГГГГ г. между ООО «<данные изъяты>» и ФИО1

В исковом заявлении указано, что ДД.ММ.ГГГГ г. между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО2 и самой ФИО2 заключен договор займа, по условиям которого ФИО2 предоставлен заем в сумме 3 500 000 рублей. Указанная сумма возвращена впоследствии частично в размере 970 000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ г. между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО2 и самой ФИО2 заключен договор займа, по условиям которого ФИО2 предоставлен заем в сумме 15 000 000 рублей. Общая задолженность ФИО2 перед обществом по договорам займа составляет 17 530 000 рублей. Являясь соучредителем ООО «<данные изъяты>», ФИО2 информацию о совершенных сделках от второго учредителя скрыла, одобрения своих действий в установленном статьями 25 и 46 ФЗ от 08.02.1998 г.. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке не получила. ДД.ММ.ГГГГ г. между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО2 и ФИО1 заключено соглашение об уступке требований (прав займодавца) по указанным договорам займа на общую сумму 17 530 000 рублей за 5 000 000 рублей. Указанное соглашение, по условиям которого ФИО2, являясь директором ООО «<данные изъяты>», уступила свой же долг за сумму более чем в три раза меньшую, чем сумма долга, заключено в ущерб интересам общества. Кроме того, сумму 5 000 000 рублей в кассу ООО «<данные изъяты>» не поступила. Указанные действия ФИО2 свидетельствуют о явном злоупотреблении правом в целях освобождения от личных долговых обязательств и причинения ущерба обществу. ДД.ММ.ГГГГ г. ООО «<данные изъяты>» реорганизовано в форме присоединения к ООО «ПромТехСервис». ФИО2 являлась директором ООО «<данные изъяты>» до ДД.ММ.ГГГГ г. В процессе реорганизации ФИО2 не включила в бухгалтерскую отчетность сведения о заключении указанных договоров займа и соглашения об уступке требований от ДД.ММ.ГГГГ г., соответствующие документы ООО «ПромТехСервис» не передала. О наличии договоров займа ООО «ПромТехСервис» стало известно лишь в ДД.ММ.ГГГГ года, а о наличии соглашения об уступке права требования ФИО1 стало известно лишь в ДД.ММ.ГГГГ

В судебном заседании представитель ООО «ПромТехСервис» по доверенности ФИО3 иск поддержал.

Ответчик ФИО1 иск не признал, пояснив, что соглашение об уступке требования (прав займодавца) подписано им в указанную в соглашении дату ДД.ММ.ГГГГ г. Денежные средства по договору в сумме 5 000 000 рублей уплатил, договор недействительным не считает. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица без заявления самостоятельных требований ФИО4 по доверенности ФИО5 иск поддержал.

Третье лицо без заявления самостоятельных требований ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще, возражений на иск не представила, что не препятствует рассмотрению дела по существу.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ г. между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО2 и самой ФИО2 заключен договор займа, по условиям которого ФИО2 предоставлен заем в сумме 3 500 000 рублей. Указанная сумма возвращена впоследствии частично в размере 970 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ г. между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО2 и самой ФИО2 заключен договор займа, по условиям которого ФИО2 предоставлен заем в сумме 15 000 000 рублей.

Общая задолженность ФИО2 перед обществом по договорам займа составляет 17 530 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ г. ООО «<данные изъяты>» реорганизовано в форме присоединения к ООО «ПромТехСервис».

ДД.ММ.ГГГГ г. между ООО «ПромТехСервис» и ФИО4 заключены договоры уступки права требования, по условиям которых к ФИО4 перешло право требования задолженности ФИО2 по договорам займа в сумме 17 530 000 рублей.

ФИО4 обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 задолженности по договорам займа в сумме 17 530 000 рублей.

ФИО2 обратилась в суд с иском о признании недействительным договоров уступки прав требования, заключенных между ООО «ПромТехСервис» и ФИО4

ФИО1 обратился в суд с иском о взыскании с ФИО2 задолженности по договорам займа в сумме 17 530 000 рублей.

Перечисленные исковые требования были соединены в одном производстве.

Решением Кировского районного суда г. Ярославля от ДД.ММ.ГГГГ г., вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ г., исковые требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО1 отказано.

Указанным решением на основании выполненной технической экспертизы давности изготовления документов установлено, что соглашение об уступке требований (прав займодавца) между ООО «<данные изъяты>» и ФИО1, датированное ДД.ММ.ГГГГ г., подписано сторонами не ранее ДД.ММ.ГГГГ года. Исходя из этого, суд пришел к выводу о том, что указанное соглашение составлено «задним числом» в целях лишения ФИО4 правовых оснований для взыскания денежных средств, то есть в целях причинения вреда данному цессионарию (ч. 1 ст. 10 ГК РФ).

Установленные решением Кировского районного суда г. Ярославля от ДД.ММ.ГГГГ г., принятого по спору между теми же сторонами, обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении исковых требований ООО «ПромТехСервис».

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, разрешая требования о признании соглашения об уступке требований (прав займодавца) по договору займа денежных средств на сумму 3 500 000 рублей от ДД.ММ.ГГГГ г. и по договору займа денежных средств на сумму 15 000 000 рублей от ДД.ММ.ГГГГ г., датированное ДД.ММ.ГГГГ г., между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО2 и ФИО1 подписано не ранее ДД.ММ.ГГГГ года.

Однако ДД.ММ.ГГГГ г. ООО «<данные изъяты>» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ПромТехСервис», полномочия ФИО2 как директора ООО «<данные изъяты>» прекращены ДД.ММ.ГГГГ г.

Следовательно, оспариваемое соглашение подписано ФИО2 с нарушением закона, а именно, при отсутствии полномочий и от имени юридического лица, деятельность которого прекращена.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

На основании п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, подписывая оспариваемое соглашение об уступке требований (прав займодавца), датированное ДД.ММ.ГГГГ г., ДД.ММ.ГГГГ либо позднее, ФИО2 тот имени юридического лица, правоспособность которого прекращена, и ФИО1 явно действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ввиду установленных судом обстоятельств заявление ответчика о применении судом последствий пропуска срока исковой давности удовлетворению не подлежит. По делу установлено, что дата изготовления оспариваемого соглашения не совпадает с указанной в нем датой. Точная дата изготовления данного соглашения не установлена, выяснено лишь, что оно не могло быть изготовлено ранее ДД.ММ.ГГГГ года. С учетом изложенного у суда не имеется оснований не доверять объяснениям истца о том, что о данном соглашении ему стало известно в ДД.ММ.ГГГГ. Исковое заявление предъявлено в суд ДД.ММ.ГГГГ г. в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Иск ООО «ПромТехСервис» удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об уступке требований (прав займодавца) по договору займа денежных средств на сумму 3 500 000 рублей от ДД.ММ.ГГГГ г. и по договору займа денежных средств на сумму 15 000 000 рублей от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенное ДД.ММ.ГГГГ г. между ООО «<данные изъяты>» и ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд через данный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья А.С.Тюрин