Решение № 2-14/2021 2-14/2021(2-667/2020;)~М-433/2020 2-667/2020 М-433/2020 от 24 марта 2021 г. по делу № 2-14/2021

Дело №2-14/2021

УИД 67RS0020-01-2020-000663-95


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 марта 2021 года г.Рудня

Руднянский районный суд Смоленской области

В составе:

Председательствующего (судьи) Горчаковой О.М.,

При секретаре Лукьяновой Т.М.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ООО «Фрут Лайн» о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в суд с иском к ООО «Фрут Лайн» о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 17 мая 2017 года №1, заключенному между ФИО6 и ООО «Фрут Лайн», права требования по которому на основании договора уступки прав требований от 10.04.2019 №17 перешли к истцу. Требования истцом мотивированы тем, что сумма займа 11 950 000 руб. была перечислена ФИО6 на расчетный счет ответчика, что подтверждается платежным поручением и актом сверки, однако в установленный договором срок – не позднее 17.05.2020 и до настоящего времени сумма займа не возвращена ни полностью, ни в части.

Просит суд взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договору займа в размере 11 950 000 руб., а также 60 000 руб. в возврат государственной пошлины.

Истец ФИО5, третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явились, представитель истца и третьего лица ФИО7 заявленные требования поддержал в полном объеме по обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «Фрут Лайн» ФИО8 требования считал необоснованными и просил в их удовлетворении отказать по тем основаниям, что договор беспроцентного займа является ничтожным (притворным либо мнимым), так как прикрывает безвозмездные взносы участника общества ФИО6 на покрытие убытков Общества, возникших по причине его недобросовестных действий и действий аффилированных с ним либо зависимых лиц. Спорные денежные средства также являются выведенными из оборота ООО «Фрут Лайн» и впоследствии предоставленными ФИО6 ООО «Фрут Лайн» в качестве безвозмездных взносов в деятельность Общества. Данная схема использовалась на предприятии с целью обналичивания денежных средств и избегания уплаты налогов. Не представлены доказательства наличия у ФИО6 финансовой возможности предоставить денежные средства в заявленном размере. На момент получения денежных средств от истца у Общества в силу его устойчивого финансового состояния не имелось необходимости в получении заемных денежных средств. Договоры займа, акты сверки директор Общества ФИО1 вероятно не пописывал. Договор займа и акт сверки были выполнены в одно и то же время, когда между участниками Общества начался корпоративный конфликт.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9 в судебное заседание не явился. Представитель третьего лица ФИО10 просила отложить рассмотрение дела в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела и занятостью в другом судебном заседании по заявлению ФИО2 о возмещении судебных расходов. Вместе с тем, ФИО10 не была лишена возможности явиться в настоящее судебное заседание, так как являлась одним из пяти представителей ФИО2 по доверенности, доказательств невозможности явки самого ФИО9 в судебное заседание не представлено. В связи с изложенным суд нашел причины неявки третьего лица в судебное заседание не уважительными.

При таких обстоятельствах судом определено рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц в соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ (здесь и далее нормы закона приведены в редакции, действующей на день заключения договора займа) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что учредителями (участниками) ООО «Фрут Лайн», согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.08.2020 являются ФИО6 и ФИО9, директором Общества с 28.02.2014 являлся ФИО1 (т.1 л.д.13-17).

17.05.2017 между ФИО6 «займодавец» и ООО «Фрут Лайн» «заемщик» заключен договор беспроцентного займа №1, по условиям которого ФИО6 обязался в срок до 18.05.2017 перечислить на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 11 950 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму в течение 36 месяцев не позднее 17.05.2020 одной суммой, либо по частям (в рассрочку) (т.1 л.д.65-66).

17.05.2017 ФИО6 перечислил на расчетный счет ООО «Фрут Лайн» денежные средства в сумме 11 950 000 руб., что подтверждается платежным поручением №55869634 от 17.05.2017, в котором назначение платежа указано как «перечисление по договору беспроцентного займа №1 от 17.05.2017» (т.1 л.д.21).

Согласно акту сверки от 23.08.2018 по договору займа денежных средств №1 от 17.05.2017, стороны: ООО «Фрут Лайн» - «заемщик» и ФИО6 – «займодавец» установили и подтверждают достоверность того, что по состоянию на 23.08.2018 задолженность заемщика в пользу займодавца по названному договору займа денежных средств составляет 11 950 000 руб. (т.1 л.д.54).

25.09.2018 директором ООО «Фрут Лайн» ФИО1 получено требование ФИО6 об исполнении денежных обязательств по договору займа №1 от 17.05.2017 (т.1 л.д.175), которое к настоящему времени не исполнено.

10.04.2019 между ФИО6 и ФИО5 заключен договор уступки прав требований (цессии) №17, в соответствии с которым ФИО6 уступил ФИО5 принадлежащее ему право требования к должнику ООО «Фрут Лайн» возникшее на основании договора займа №1 от 17.05.2017 в сумме 11 950 000 руб. (т.1 л.д.24-25).

19.06.2020 ФИО5 в адрес ООО «Фрут Лайн» направлена претензия о погашении задолженности по договору займа в размере 11 950 000 руб. (т.1 л.д.28-30).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требований кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).

Договор уступки прав требований ответчиком не оспорен.

По ходатайству ответчика определением суда от 30.10.2020 была назначена комплексная судебная почерковедческая и техническая экспертиза, производство которой поручено экспертам ФБУ Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (т.1 л.д.186-189).

Как следует из заключения эксперта №№2077/3-2, 2078/3-2 от 24.02.2021 подписи в правом нижнем углу каждого листа договора беспроцентного займа №1 от 17.05.2017, в строке «от заемщика ООО «Фрут Лайн» - директор» акта сверки по договору займа денежных средства №1 от 17.05.2017 по состоянию на 23.08.2018 выполнены самим ФИО1 Установить соответствует ли время выполнения подписей и время выполнения печатного текста документов не представляется возможным (т.1 л.д.218-223).

При проведении судебной экспертизы эксперты ФИО3 и ФИО4 были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (т.1 л.д.216,217), заключение выполнено с соблюдением требований, предъявляемых к производству экспертизы Федеральным законом от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», а также требований ст.86 ГПК РФ. В заключении подробно описаны проведенные исследования, указаны сделанные на их основании выводы, приведены обоснованные заключения и даны выводы на поставленные судом вопросы, указаны сведения об экспертах, компетентность которых сомнений не вызывает.

При таких обстоятельствах, заключение судебной экспертизы отвечает принципам относимости, допустимости, достоверности, основания сомневаться в его правильности отсутствуют, в связи с чем заключение принимается судом как допустимое доказательство, которое подлежит оценке наряду с другим доказательства по делу по правилам ст.67 ГПК РФ.

В соответствии с положениями ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Проанализировав содержание представленных в материалы дела документов, суд находит установленным, что между ФИО6 и ООО «Фрут Лайн» на основании договора №1 от 17.05.2017 возникли заемные отношения, о чем свидетельствует согласование сторонами всех существенных условий договора займа, исполнение обязательств по нему займодавцем, подписание директором Общества акта сверки обязательств по договору займа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик факт получения заявленной денежной суммы не оспаривал, однако приводил доводы о ничтожности (притворности либо мнимости) сделки, направленной на прикрытие безвозмездных взносов ФИО6 как участника общества на пополнение оборотных средств, создание фиктивных заемных обязательств, вывод денежных средств истцом и его подконтрольными лицами из ООО «Фрут Лайн» и предоставление этих же денежных средств обществу в качестве займов.

Согласно положениям гражданского законодательства защита гражданских прав осуществляется предусмотренными законами способами, в том числе – признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст.12 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п.3 ст.166 ГК РФ).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п.4 ст.166 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу положений п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Фрут Лайн» каких-либо допустимых доказательств, подтверждающих безвозмездность сделки, отсутствие волеизъявления у обеих сторон на ее исполнение, преследование иной правовой цели суду не представило.

Сама по себе прибыльность Общества не свидетельствует об отсутствии необходимости привлечения денежных средств в определенный период с целью осуществления хозяйственной деятельности; договор займа не обусловлен конкретной целью дальнейшего использования денежных средств, в связи с чем дальнейшая их передача в качестве займов либо в качестве оплаты за услуги организациям, входящим в группу компаний, не свидетельствует о мнимости либо притворности договора займа.

Кроме того, требование о применении последствий ничтожности сделки ООО «Фрут Лайн» не заявляло, оснований для применения ст.166 ГК РФ по своей инициативе у суда отсутствуют.

Относительно не подтвержденности наличия у ФИО6 финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в заявленном размере суд отмечает, что согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Таким образом, закон не возлагает на заимодавца обязанности доказать наличие у него денежных средств, переданных заемщику по договору займа, кроме того, денежные средства перечислены Обществу безналичным путем, факт их получения не оспаривался.

Приведенные ответчиком обстоятельства о том, что договор беспроцентного займа прикрывает безвозмездные взносы участника, могут быть учтены только в ситуации оспаривания кредиторами в деле о банкротстве сделок в период недостаточности собственного имущества должника, тогда как признаков банкротства у общества не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая, что обязательство по возврату сумм займа ответчиком исполнено не было, суд, руководствуясь приведенными нормами гражданского законодательства, находит обоснованными требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору займа №1 от 17.05.2017 в размере 11 950 000 рублей

На основании ч.1 ст.98 ГПК РФ с ответчика также подлежит взысканию госпошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска в размере 60 000 рублей, исчисленном в соответствии с требованиями п.1 ч.1 ст.333.19 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования ФИО5 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Фрут Лайн» в пользу ФИО5 задолженность по договору займа №1 от 17 мая 2017 года, заключенному между ООО «Фрут Лайн» и ФИО6, в размере 11 950 000 (одиннадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей, а также 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей в возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Руднянский районный суд Смоленской области в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья О.М.Горчакова

Мотивированное решение изготовлено 31.03.2021.