Решение № 2-1183/2024 2-135/2025 2-135/2025(2-1183/2024;)~М-1110/2024 М-1110/2024 от 9 марта 2025 г. по делу № 2-1183/2024

Дело № 2-135/2025 КОПИЯ

УИД 59RS0042-01-2024-003137-16

Мотивированное
решение изготовлено 10.03.2025 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 февраля 2025 года г. Чернушка Пермского края

Чернушинский районный суд Пермского края в составе

председательствующего судьи Дьяковой Н.В.,

при секретаре судебного заседания Антипиной Л.В.,

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2,

ответчика ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился с иском к ФИО3 о признании сделки недействительной. Исковые требования мотивированы тем, что 01.01.2024 года заключен договор о сотрудничестве и о совместной деятельности между ФИО3 и ФИО1, при заключении договора ответчик ввел в заблуждение истца, так как на момент заключения договора не обладал долями в ООО "ЗСП ГРУПП", что подтверждается договором купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ЗСП ГРУПП" между <ФИО>4 и ФИО1 от 25.12.2024 года. Истец просит суд признать сделку договор о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.01.2024 года, заключенный между ФИО3 и ФИО1 ничтожной.

Истец ФИО1 в судебном заседании участия не принимал, о дате времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, направил своего представителя.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска. Указал, что на момент сделки ответчик не обладал долями в ООО "ЗСП ГРУПП".

Ответчик ФИО3 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился. Указал, что переговоры по заключению договора велись задолго до подписания документов. Передал ФИО1 добросовестно все имущество компании, все материальные ценности и договоры подряда, должников общества, счета на которых имелись денежные средства. Поддержал письменные возражения (л.д.164-165).

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании участия не принимала, извещена надлежащим образом.

В порядке ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся сторон.

Согласно пункта 3 стать 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными) на основании статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу требований части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено:

01.01.2024 года ФИО3 (Партнер 1) и ФИО1 (Партнер 2) заключили договор о сотрудничестве и совместной деятельности. Партнеры обязуются сотрудничать в сфере организации строительно-монтажной компании (п. 1.1)

Согласно п. 1.2 договора о сотрудничестве и совместной деятельности для сотрудничества Партнеры использует за счет следующее собственное имущество:

Партнер 1 (ФИО3): право собственности на строительную компанию, ООО "ЗСП Групп", ИНН <***>, ОГРН <***> (оценивается сторонами в рамках настоящего соглашения общей стоимостью 5000000 (пять миллионов) рублей, на основании договора купли-продажи удостоверенный нотариусом, профессиональные знания и опыт в сфере закупок и реализации строительных услуг, трудовые ресурсы для закупок и реализации товара. Представляет общие интересы сторон в отношениях с третьими лицами, организует и ведет с ними переговоры по вопросам совместной деятельности (п. 1.3.1)

Партнер 2: право собственности на квартиру, общей площадью <данные изъяты>. по адресу: <адрес>, кадастровый <№> (оценивается сторонами в рамках настоящего соглашения общей стоимостью 5000000 (пять миллионов) рублей на основании выписки из государственного реестра прав на недвижимое имущество от 07.02.2024 года.

В рамках соглашения партнеры обязуются: Партнер 1 осуществить передачу права собственности на ООО "ЗСП Групп" в размере 100% в срок до 01.02.2024 года в пользу стороны 2, а также назначить строну 2 генеральным директором, с целью ведения совместной деятельности в отношении с ООО "ЗСП Групп". На момент подписания настоящего соглашения сторона 2 оповещена о существовании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале от ООО"ЗСП Групп" между <ФИО>4 и <ФИО>5 Внести в оборотный капитал совместного предприятия денежную сумму в размере 1250000 в течении 10 календарных дней, с момента продажи квартиры по адресу: ФИО5, 82-3 (п.1.3.1).

В итоге выполнения обязательств по настоящему соглашению: сторона 1 (ФИО3) получает 50% денежных средств полученных в результате продажи квартиры. Сторона 2 (истец) получает 50% от права собственности (долю в уставном капитале) на ООО "ЗСП Групп". Стороны совместно вносят в оборотный капитал ООО "ЗП Групп" денежную сумму в размере 2500000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, для развития ООО и реализации совместных проектов внутри компании ООО "ЗСП Групп" (п. 4.1.2) (л.д. 6-7).

Из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЗСП Групп" от 25.12.2023 года следует, что <ФИО>4 продал ФИО1 долю в уставном капитале ООО "ЗСП Групп" в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 15000 рублей (л.д. 10-12).

Согласно ответа Межрайонной ИФНС № 23 по Пермскому краю по запросу суда от 17.02.2025 года <ФИО>5, ФИО3 не являлись и не являются учредителями, руководителями в ООО"ЗСП Групп" ОГРН <***> (л.д.194).

Согласно справки ГБУЗ ПК "Пермская краевая клиническая психиатрическая больница" от 09.12.2024 года ФИО1 наблюдается у психиатра в диспансерной группе с 22.10.2015 года с диагнозом «Параноидная шизофрения, эпизодический с нарастающим дефектом тип течения, другой тип ремиссии» (л.д. 66).

25.07.2023 года нотариус Пермского городского нотариального округа удостоверила, что единственным участником ООО "ЗСП Групп" <ФИО>4 приняты решения (л.д. 148-149).

Устав ООО "ЗСП Групп утвержден Решением единственного участника от 25.07.2023 года (л.д.150-162).

Согласно сведений из регистрационного дела юридического лица ООО "ЗСП Групп" о создании организации, об изменении сведений в отношении учредителей, руководителей, по состоянию на 04.02.2025 года учредителем ООО "ЗСП Групп" является ФИО1 Заявление по форме Р13014 представлено 25.12.2023 года, договор куплю-продажи доли в уставном капитале от 25.12.2023 года отсутствует в регистрационном деле. Сведений о ФИО3 в представленных документах не имеется (л.д.96-147).

Из договора купли-продажи от 23.06.2022 года следует, что <ФИО>4 продал <ФИО>5 долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "ЗСП ГРУПП". Согласно п.10 договора Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На основании материалов дела, пояснений участников процесса, судом установлено, что права собственности на 100% доли в уставном капитале на строительную компанию ООО "ЗСП Групп" ОГРН <***> у ответчика ФИО3 отсутствовало, поэтому оснований для заключения договора о сотрудничестве и совместной деятельности с истцом у ответчика не имелось.

То обстоятельство, что 23.06.2022 года между <ФИО>4 и <ФИО>5 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЗСП ГРУПП", правовых оснований не имеет, поскольку Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Записей в единый государственный реестр юридических лиц о смене учредителя не вносились.

Таким образом, исковые требования ФИО1 к ФИО3 о признании договора о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.01.2024 года недействительным в силу ничтожности подлежит удовлетворению.

Представленные ответчиком ФИО3 протокол общего собрания сотрудников ООО "ЗСП ГРУПП" и дополнительное соглашение к соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности правовых последствий в рассматриваемом деле не имеют.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из разъяснений, содержащихся в п. 84 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Поскольку в производстве Свердловского районного суда г. Перми рассматривается гражданское дело по иску ФИО1 к <ФИО>5 о признании договора дарения квартиры по адресу: <адрес> недействительным и применении последствия недействительности сделки по договору дарения, оснований для применения последствия недействительности сделки по настоящему гражданскому делу не имеется.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 к ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительным в силу ничтожности договор о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.01.2024 года, заключенный между ФИО3 и ФИО1.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Чернушинский районный суд в течении одного месяца со дня принятия в окончательной форме.

Судья подпись Н.В. Дьякова