Решение № 2-864/2017 2-864/2017~М-281/2017 М-281/2017 от 22 июня 2017 г. по делу № 2-864/2017

РЕШЕНИЕИменем Российской Федерации

23 июня 2017 года г.Оренбург

Дзержинский районный суд г. Оренбурга в составе

председательствующего судьи Новодацкой Н.В.,

при секретаре Никитиной С.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску финансового управляющего ФИО1, действующего в интересах ФИО2, к ФИО3 о взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным иском, указав, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2015 г. ФИО2 признан банкротом, дело № <Номер обезличен>. Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № <Номер обезличен> от 30.11.2016 г. финансовым управляющим ФИО2 утвержден ФИО1 - <данные изъяты> 18.09.2015 года ФИО3 получил от ФИО2 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, с условие исполнения обязательства, а именно: оформления доли в уставном капитале ООО «РС Дивизион» в размере 25 процентов на третье лицо. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором ООО «РС Дивизион» является ФИО4, учредителями ООО «РС Дивизион» являются ООО «СОЮЗ РА» и З.. По сведениям предыдущего финансового управляющего и должника обязательства, оговоренные распиской от 18.09.2015 г., ответчиком не исполнены. Нахождение расписки у ФИО2 свидетельствует о неисполнении ответчиком своего обязательства по возврату денежных средств.

В уточненном исковом заявлении истец просил также признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ФИО3 и ФИО2 в пользу третьего лица. В обоснование данного требования истец указал, что сторонами не соблюдена форма заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РС Дивизион», оформленного распиской от 18.09.2015 г., соответственно, все полученное по недействительной сделке является неосновательным обогащением. Более того, указал, что доля продана по завышенной цене более, чем в 147 раз, соответственно, является подозрительной, что в силу положений Закона о несостоятельности (банкротстве) является основанием для признания данной сделки недействительной.

С учетом уточнения истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ФИО3 и ФИО2 в пользу третьего лица, взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 сумму неосновательного обогащения в размере <данные изъяты>, судебные расходы по уплате государственной пошлины возложить на ответчика.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, администрация г. Оренбурга, ИНФС России по Ленинскому району г. Оренбурга.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик ФИО3, представитель ответчика ФИО7, действующий на основании доверенности, в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на исполнение обязательств по расписке от <Дата обезличена>.

Представители третьего лица ООО РС «Дивизион»: ФИО4, действующая на основании устава, ФИО8, действующая на основании доверенности, возражали против удовлетворения иска.

В судебное заседание истец ФИО1, третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела не явились, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении дела не просили, в связи с чем, на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив совокупность представленных доказательств, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 7 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в частности, из неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 и статьей 1109 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2)имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

С учетом положений вышеприведенных правовых норм, суд приходит к выводу о том, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факт приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

В силу ч. 1 ст. 12 Гражданского процессуального кодекса РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Принцип состязательности, являясь одним из основных принципов гражданского судопроизводства, предполагает, в частности, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Именно это правило распределения бремени доказывания закреплено в части 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Из текста представленной в материалы дела оригинала расписки от 18.09.2015 г. следует, что ФИО3 получил <данные изъяты> рублей от ФИО2 за оформление ООО «РС Дивизион» доли 25 % на ФИО9. Ответчик принял обязательства переоформить долю в срок 12 дней.

Согласно копиям документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «РС Дивизион», <данные изъяты> решением общего собрания участников Щ. принят в состав участников ООО «РС Дивизион», его доля в уставном капитале определена в размере 25 % номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, уставный капитал увеличен с <данные изъяты> рублей до <данные изъяты> рублей. Доля ответчика ФИО3 в уставном капитале общества уменьшена с 50 %, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей до 12,5 %, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.

Согласно заявлению об изменениях, вносимых в учредительные документы от <Дата обезличена>, которое подписано директором ООО «РС Дивизион» ФИО3 собственноручно в присутствии нотариуса, внесены изменения в сведения об ООО «РС Дивизион», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в том числе в части принятия в состав участников Щ., изменения зарегистрированы, ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ - <данные изъяты>

Таким образом, суд, оценив представленные сторонами доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании с ФИО3 неосновательного обогащения, так как истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих факт неосновательного обогащения ответчика за счет ФИО2 на требуемую в иске сумму.

При этом суд исходит из того, что по расписке денежные средства ФИО2 переданы ФИО3 в счет оформления на третье лицо доли в уставном капитале ООО «РС Дивизион» в размере 25 %, фактически переход права на долю в уставном капитале в размере 25% состоялся, Щ. стал участником ООО «РС Дивизион», а представленная истцом расписка служит подтверждением состоявшегося между сторонами расчета за фактически переданную ответчиком третьему лицу долю в уставном капитале ООО «РС Дивизион». При этом доля ответчика в уставном капитале ООО «РС Дивизион» по результатам оформления уменьшена с 50% до 12,5% уставного капитала.

Более того, из объяснений ФИО3 следует, что расписка была предоставлена ФИО2 для последующей передаче Щ., и денежные средства в размере 1 470 000 рублей также были переданы Щ. для последующей передачи ФИО3 Доказательств, опровергающих указанные объяснения ответчика, стороной истца в материалы дела не предоставлено.

Суд не может согласиться с доводом истца о том, что ФИО2 и ФИО3 не соблюдена форма заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку из текста расписки не следует, что воля сторон была направлена именно на согласования такого способа передачи доли, указание в тексте расписки на оформление доли на третье лицо не исключает возможности увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, что также согласуется с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В отсутствие согласованного способа передачи доли суд приходит к выводу об основательности получения ответчиком денежной суммы в счет оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «РС Дивизион» как об этом указано в расписке.

Других доказательств стороной истца в материалы дела не представлено.

В подтверждение согласования суммы в размере 1 470 000 рублей за долю в уставном капитале ООО «РС Дивизион» в размере 25 % номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей ответчиком представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости от <Дата обезличена>, подтверждающая наличие у ООО «РС Дивизион» на праве собственности нежилого здания, кадастровый <Номер обезличен>, кадастровая стоимость <данные изъяты> коп., а также выписка из Единого государственного реестра недвижимости от <Дата обезличена> в отношении земельного участка, кадастровый <Номер обезличен>, договор аренды земельныго участка <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, дополнительное соглашение к договору арнеды земельного участка от <Дата обезличена>, выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости объекта недвижимости от <Дата обезличена>, согласно которым ООО «РС Дивизион» на праве аренды принадлежит земельный участок, кадастровая стоимость по состоянию на <Дата обезличена> составляла <данные изъяты> руб. 85 коп.

Из объяснений ответчика ФИО3 стоимость указанных объектов недвижимого имущества соответствует стоимости доли в размере 25% в уставном капитале ООО «РС Дивизион», а целью оформления доли уставного капитала на Щ. являлось приобретение права собственности на указанные объекты недвижимости через участие в уставном капитале юридического лица. Доказательств, опровергающих указанные объяснения ответчика, стороной истца в материалы дела не предоставлено.

Разрешая требования истца о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ФИО3 и ФИО2 в пользу третьего лица, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемая сделка является возмездной, доказательств несоразмерности встречного предоставления не представлено. Более того, истцом не представлено доказательств опровергающих доводы ответчика о том, что денежные средства предоставлены третьим лицом. Также истцом не представлено доказательств того, что ФИО3 знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Обращаясь с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале, оформленным распиской, недействительным истец не доказал, что между сторонами было достигнуто соглашение именно на совершение сделки купли-продажи. Расписки по своей форме и содержанию не является договором купли-продажи, в расписке от 18.09.2015 г., которую истец расценивает как договор, отсутствуют установленные законом все существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале, расписка от 18.09.2015 г. не является надлежаще оформленным письменным договором, составленным в виде одного договора и сторонами не подписана.

Поскольку определением суда финансовому управляющему ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца подлежат взысканию государственная пошлина в размере <данные изъяты> руб. (ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. ст. 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, действующего в интересах признанного банкротом ФИО2, к ФИО3 о взыскании суммы неосновательного обогащения - отказать.

Взыскать с ФИО2 в бюджет МО «г. Оренбург» государственную пошлину в размере <данные изъяты> рублей.

Решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд путём подачи апелляционной жалобы в Дзержинский районный суд г. Оренбурга в течение месяца со дня составления решения суда в окончательной форме.

Судья Н.В.Новодацкая

Мотивировочная часть решения изготовлена 27.06.2017 года.