Решение № 2-3466/2017 от 2 июля 2017 г. по делу № 2-3466/2017

Дело № 2-3466/2017

Мотивированное
решение изготовлено 03.07.2017 года

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Екатеринбург 27 июня 2017 года

Кировский районный суд г.Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Кочневой В.В., при секретаре Чудовой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПрофПласт» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Век XXI», обществу с ограниченной ответственностью «Садко-РосКор», обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт-МС» о взыскании суммы долга по договору выкупа доли, процентов, по встречным искам ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофПласт» о признании недействительными договоров поручительства,

установил:

ФИО4 обратился в Октябрьский районный суд г.Екатеринбурга с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Золотой Век XXI», ООО «Садко-РосКор», ООО «Стандарт-МС» о взыскании суммы долга по договору выкупа доли, процентов. В обоснование исковых требований указано, что *** между истцом и ЗАО «Золотой Век XXI» (правопреемник ООО «Золотой Век XXI) заключен договор выкупа доли в уставном капитале ООО «СП «Садко-РосКор», по которому у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 5567679 руб. В обеспечение исполнения условий заключенного договора с ФИО2, ФИО3, ФИО1, ООО «Садко-РосКор» были заключены договоры поручительства от *** а с ООО «Стандарт-МС» договор поручительства был заключен ***. ***. между ФИО4 и ООО «Золотой Век XXI» заключено дополнительное соглашение ***, согласно которому задолженность конвертирована в валюту- доллар США в размере 179 140 00/100 долларов США. Оплата производится в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ по состоянию на дату платежа. ***. на день до наступления согласованного сторонами срока платежа должнику и поручителям были вручены уведомления, которые оставлены без внимания, в связи с чем, должнику и поручителям ***. были вручены претензии, а *** требования о погашении задолженности, которые также оставлены без удовлетворения. До настоящего времени обязательства ответчиками не исполнены. Расчет задолженности следующий: 179140 долларов США *65,21 руб. (курс доллара США, установленный ЦБ РФ по состоянию на ***.)= 11681719,40 руб. проценты по ст.395 ГК РФ составляют 711033,95 руб., общий размер долга 12392753,40 руб. Просит взыскать солидарно с ответчиков ФИО1, ФИО3, ФИО2, ООО «Стандарт-МС», ООО «Садко-РосКор» и ООО «Золотой Век XXI» в свою пользу задолженность в размере 12392753,40 руб., в том числе: основной долг- 11681719,40 рублей, проценты по ст.395 ГК РФ-711033,95 рублей.

Определением суда от 27.09.2016г., в порядке подготовки дела к рассмотрению, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) по Уральскому федеральному округу для дачи заключения (л.д.2). В материалы дела представлен отзыв на исковое заявление (л.д.53).

В процессе рассмотрения дела ответчики ФИО2, ФИО3 предъявили встречные исковые заявления к ООО «ПрофПласт» о признании недействительными договоров поручительства *** и *** от *** (т.1 л.д.74-84).

В обоснование исковых требований ФИО2 указал, что договор поручительства *** от *** является недействительным на основании ст.179 ГК РФ, поскольку он является учредителем (доля 1%) и директором ООО «Стандарт-МС», которое учреждено ООО «Золотой Век XXI», руководителем которого является ФИО1, который имеет реальную возможность и все необходимые юридические основания для оказания влияния на ФИО2, поскольку он зависит от него в служебном положении. ФИО1 непосредственно может принимать решения об освобождении ФИО2 с должности руководителя. 08.06.2009г. в момент оформления договора купли-продажи и договора поручительства *** ФИО1 пригласил его для обсуждения условий договора выкупа доли ФИО5 Ил в уставном капитале ООО «Садко-РосКор» в пользу ООО «Золотой Век XXI». ФИО1 пояснил ему, что ФИО4 являлся и продолжает являться его личным партнером и предлагаемая реализация доли не скажется на их личных взаимоотношениях, поэтому, не смотря на прописанные условия сделки и сроки ее исполнения, ФИО1 полагал, что ФИО4 добровольно покинет общество, участником (учредителем) которого, прежде всего являлся, и не будет настаивать на своевременном перечислении денежных средств. При этом, ООО «Золотой Век XXI» (на тот момент ЗАО) будет единственным участником ООО «Садко-РосКор». Более того, принимая во внимание финансовое положение ООО «Садко-РосКор» и ООО «Золотой Век XXI» до действительного исполнения условий сделки может не дойти. При этом, ФИО1 предложил ФИО2 обеспечить исполнение договора купли-продажи от *** договорами поручительства с ООО «Садко-РосКор», ООО «Стандарт-МС», личным поручительством ФИО2, ФИО3 и самого ФИО1 В связи с чем полагает, что договор поручительства *** от ***. является недействительным на основании ст.179 и ст.10 ГК РФ единственной целью которых являлось создание уверенности у ФИО4 в последующем расчете с ним. Все последующие дополнительные соглашения и изменения к договору купли-продажи от *** и договору поручительства *** от *** не имеют юридической силы для ФИО2, так как заключены во исполнение недействительного (несуществующего) обязательства. Просил признать недействительным кабальным, заключенным под угрозой наступления негативных последствий договор поручительства *** от ***, в удовлетворении первоначального иска к ФИО2 отказать.

В обоснование исковых требований ФИО3 указала, что *** в момент оформления договора купли-продажи и договора поручительства *** ФИО1 пригласил ее для обсуждения условий договора выкупа доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Садко-РосКор» в пользу ООО «Золотой Век XXI». ФИО6 пояснил ей, что ФИО4 является и продолжает являться его личным партнером и запланированная реализация доли не сказывается на их личных взаимоотношениях, поэтому несмотря на согласованные условия сделки и сроки ее исполнения, ФИО1 полагал, что ФИО4 не буде настаивать на своевременном перечислении денежных средств. Более того, принимая во внимание финансовое положение ООО «Садко-РосКор» и ООО «Золотой Век XXI» до действительного исполнения условий сделки может не дойти. При этом ФИО1 предложил ей обеспечить исполнение договора купли-продажи от *** договорами поручительства с ООО «Садко-РосКор», ООО «Стандарт-МС», личным поручительством ФИО2, ФИО3 и самого ФИО1 именно он настоял на оформлении договора поручительства *** от *** указывая на то, что все другие поручители, не испытывая сомнений уже оформили соответствующие соглашения, для чего продемонстрировал ей подписанные соглашения. Принимая во внимание наличие взаимного понимания относительно того, что договор поручительства *** от *** оформляется для вида без цели реального исполнения она согласилась его подписать. С учетом указанного считает договор поручительства недействительным -мнимым ст.170 ГК РФ. Возражала против удовлетворения первоначального иска, до настоящего времени задолженность перед ФИО4 и перед ООО «ПрофПласт» не погашена в полном объеме. Причинами неисполнения обязательств является корпоративный конфликт между ФИО3, ФИО1, ФИО2 и ***7 Продолжительное время между участниками ООО «Золотой Век XXI» ведутся переговоры по изменению формы совместного ведения дел и диверсификации активов общества, что невозможно без однозначного понимания всеми заинтересованными лицами финансово-хозяйственных результатов в деятельности общества и дочернего общества «Садко-РосКор».Просила признать недействительным (мнимым) договор поручительства *** от ***, в удовлетворении первоначального иска отказать.

Определением Октябрьского районного суда г.Екатеринбурга от 27.10.2017г. произведена замена взыскателя в спорном правоотношении ФИО4 на процессуального правопреемника ООО «ПрофПласт». К производству суда приняты встречные исковые заявления ФИО2, ФИО3 к ООО «ПрофПласт» о признании недействительными договоров поручительства (Т.1 л.д.98-100).

В процессе рассмотрения дела представитель ООО «ПрофПласт»- ФИО7, действующий по доверенности от *** уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчиков солидарно в пользу ООО «ПрофПласт» основной долг в размере 10292087,29 руб., проценты по ст.395 ГК РФ в размере 711033,95 руб.

Определением Октябрьского районного суда г.Екатеринбурга от 21.04.2017г. гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПрофПласт» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Век XXI», обществу с ограниченной ответственностью «Садко-РосКор», обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт-МС» о взыскании суммы долга по договору выкупа доли, процентов, по встречным искам ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофПласт» о признании недействительными договоров поручительства, передано на рассмотрение по подсудности в Кировский районный суд г.Екатеринбурга (т.1 л.д.184-185).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО4

В судебное заседание не явились третье лицо ФИО4, ответчики ФИО1, ФИО2, ФИО3, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом и в срок, воспользовались правом ведения дела с участием представителей, представитель Росфинмониторинг, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом и в срок, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель истца ООО «Профпласт», третьего лица -ФИО7, действующий по доверенностям, полностью поддержал исковые требования с учетом их уточнений, дополнил, что до настоящего времени задолженность по договору выкупа доли в заявленном размере не оплачена, просил взыскать солидарно с ответчиков ФИО1, ФИО3, ФИО2, ООО «Стандарт-МС», ООО «Садко-РосКор» и ООО «Золотой Век XXI» в пользу ООО «ПрофПласт» основной долг в размере 10292087,29 руб., проценты по ст.395 ГК РФ в размере 711033,95 руб., в удовлетворении встречных исков просил отказать.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО1, ООО «Золотой Век XXI», ООО «Садко-РосКор»- ФИО8, действующая по доверенностям, против удовлетворения исковых требований не возражала, суду пояснила, что до настоящего времени задолженность по договору выкупа доли, заключенного между ФИО4 и ООО «Золотой Век XXI» ***, не погашена, от обязательств по погашению задолженности перед ООО «ПрофПласт» ответчики не отказываются.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО2, ФИО3, ООО «Стандарт-МС»- ФИО9, действующая по доверенностям, против требований первоначального иска возражала, требования встречных исков просила удовлетворить. По обстоятельствам дела пояснила, что в связи с затруднительным финансовым положением участников обязательства оплата не была произведена в срок, установленный договором в редакции дополнительных соглашений. Стороны неоднократно обсуждали возможность изменения срока исполнения обязательств и принимали меры для урегулирования разногласий относительно общей суммы задолженности и порядка ее обеспечения. В период с 2015 по начало 2016 года первоначальный истец ФИО4 неоднократно обращался к ООО «Стандарт-МС» с предложениями по погашению задолженности. *** после обращения ФИО4 в суд с требованиями о взыскании задолженности с ООО «Стандарт-МС» были предприняты меры, выразившиеся в предоставлении в залог ФИО4 оборудования, для целей обеспечения исполнения обязательств и получения дополнительного времени необходимого для полного исполнения принятых на себя обязательств. Впоследствии ООО «Стандарт-МС» передало залоговое оборудование в собственность ФИО4 в качестве частичного исполнения существующих обязательств, результатом чего стало подписание между ООО «Стандарт-МС» и ФИО4 Соглашения о передаче в счет частичного погашения задолженности оборудования по согласованной стоимости в размере 1389632,11 руб., откорректирован срок исполнения обязательства со стороны ООО «Стандарт-МС» на ***. До настоящего времени изыскать денежные средства необходимые для полного погашения задолженности ООО «Стандарт-МС» не смогло.

При таких обстоятельствах, суд с учетом мнения представителей сторон, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, в соответствии со ст.167 ГПК РФ.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ от 30.12.2008 №312-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Таким образом, в силу солидарного характера ответственности поручителей и должника у кредитора имеется право требовать погашения задолженности и от должника и от поручителей.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «СП «Садко-РосКор» (т.1 л.д.103-104) от 08.06.2009г. при участии ЗАО «Золотой Век XXI» в лице генерального директора ФИО1 (40 голосов) и гражданина <***> И (60 голосов) принято решение о выкупе доли уставного капитала И в размере 5567679 рублей (38%) участником ЗАО «Золотой Век XXI».

В соответствии с п. 6.5 Устава ООО «СП «Садко-РосКор» (ред. 2007), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества.

***г. между гражданином <***> И (паспорт серия ***)- продавец и ЗАО «Золотой Век XXI» (ИНН *** ОГРН ***) в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании Устава- покупатель, заключен договор выкупа доли в уставном капитале ООО «СП «Садко-РосКор» (л.д.19-20).

Согласно п.1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СП «Садко-РосКор» в размере 38% уставного капитала, номинальной стоимостью 5567679 рублей, а покупатель обязуется оплатить долю в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно п.1.2 договора, стоимость продаваемой доли составляет 5567679 рублей.

Согласно п.1.3 договора, право собственности на долю в уставном капитале считается перешедшим к покупателю с момента подписания настоящего договора.

Согласно п.3.1 договора, покупатель уплачивает продавцу стоимость доли, указанную в п.1.2 договора, в срок не позднее 30.12.2009г.

Как следует из протокола *** общего собрания учредителей ООО «СП «Садко-РосКор» от 14.04.1999г. (т.2 л.д.33-33), его учредителями являются ЗАО «Золотой Век XXI» в лице директора ФИО1 (1 голос) и гражданин <***> И (1 голос)

В обеспечение исполнения обязательств по договору выкупа доли, *** между И при участии ЗАО «Золотой Век XXI» и ООО «Садко-РосКор» заключен договор поручительства ***.

*** между И при участии ЗАО «Золотой Век XXI» и ФИО1 заключен договор поручительства ***.

***. между И при участии ЗАО «Золотой Век XXI» и ФИО2 заключен договор поручительства ***.

***. между И при участии ЗАО «Золотой Век XXI» и ФИО3 заключен договор поручительства ***.

23.12.2009г. между И при участии ЗАО «Золотой Век XXI» и ООО «Стандарт-МС» заключен договор поручительства ***.

Согласно п.2.1 заключенных договоров поручительства, поручители обязуются отвечать перед кредитором солидарно с должником за неисполнение обязательств должником по договору от ***. выкупа доли в уставном капитале в том же объеме, как и должник, включая в случае неисполнения обязательств должником возврат суммы основного долга, процентов за пользование денежными средствами и уплату штрафных санкций на день расчетов.

*** между И ФИО10 и ЗАО «Золотой Век XXI» заключено дополнительное соглашение к договору выкупа доли от *** по условиям которого покупатель уплачивает продавцу стоимость доли, указанную в п.1.2 договора от ***. в срок не позднее ***., во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнительным соглашением, стороны руководствуются договором от ***. (л.д.21).

*** между ФИО4 и ЗАО «Золотой Век XXI» при участии поручителей ООО «Садко-РосКор», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Стандарт-МС» заключено дополнительное соглашение по условиям которого: п.1.2 договора от ***. изложен в следующей редакции: стоимость передаваемой по настоящему договору доли составляет *** долларов США. Указанные изменения согласованы между сторонами на основании официального курса доллара США, установленного ЦБ РФ по состоянию на *** в размере 1 доллар США-31,08 руб., исходя из расчета 5567679 руб./31,08 руб.=179140 00/100 долларов США. Пункт 3.1 договора от *** изложен в следующей редакции: покупатель уплачивает продавцу стоимость доли, указанную в п.1.2 договора от *** в срок не позднее ***. Оплата производится в российских рублях по официальному курсу доллара США, установленному на дату платежа ЦБ РФ (т.1 л.д.22).

***. на день до наступления согласованного сторонами срока платежа должнику и поручителям были вручены уведомления, которые оставлены без внимания, в связи с чем, должнику и поручителям *** были вручены претензии, ***. требования о погашении задолженности, которые также оставлены без удовлетворения. До настоящего времени обязательства не исполнены (т.1 л.д.23-40).

В установленные указанным соглашением сроки покупатель не выплатил продавцу сумму долга.

*** между ФИО4 и ООО «Стандарт-МС» (***. ***) в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава, во исполнение обязательств по договору выкупа доли в уставном капитале ООО «СП «Садко-РосКор» от ***. и договора поручительства *** от *** заключено соглашение о следующему: руководствуясь договором поручительства *** от *** должник ООО «Стандарт-МС» передает в собственность кредитору ФИО4 имущество, находящееся в залоге по договору залога оборудования от ***. у кредитора (Приложение *** к настоящему соглашению), в счет погашения части задолженности в размере 1389632,11 руб. по договору выкупа доли в уставном капитале ООО «СП «Садко-РосКор» от *** Остаток задолженности по договору выкупа доли в уставном капитале ООО «СП «Садко-РосКор» от ***. будет погашен в срок до ***. (т.1 л.д.67-68).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ПрофПласт» (в форме заочного голосования) от *** принято решение о заключении крупной сделки с заинтересованностью между ООО «ПрофПласт» (цессионарий) и ФИО4 (цедент) об уступке прав требования (цессии) согласно представленному проекту договора уступки прав требования (цессии) *** от *** Вопрос о взыскании денежных средств с ООО «Золотой Век XXI», ФИО2, ФИО3, ФИО1, ООО «Садко-РосКор» и ООО «Стандарт-МС» (т.1 л.д.69).

*** между ФИО4 (паспорт гражданина <***> серия *** место рождения ******.р., зарегистрированный по адресу: *** в лице ***7, действующей на основании доверенности №*** от *** (цедент) и ООО «Профпласт» (ИНН ***/КПП ***) в лице директора ***7, действующей на основании Устава (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) ***, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в соответствии с договором от *** 9в редакции дополнительного соглашения *** от ***), с учетом Соглашения *** от ***. о частичном исполнении обязательств с основного должника ООО «Золотой Век XXI», а также с поручителей ООО «Садко-РосКор», ООО «Стандарт-МС», ФИО1, ФИО2, ФИО3 (п.1.1 договора).

Согласно п.1.2 размер уступаемого права требования и перечень первичных документов, на основании которых возникло передаваемое право требования, указан в Приложении к договору. Цессионарию также передается право требования к должнику и поручителям в части любых неустоек, процентов (в т.ч. ст.395 ГК РФ), вытекающих из договорных отношений (т.1 л.д.62-63).

В подтверждение приема-передачи документов от цедента к цессионарию, в соответствии с условиями договора уступки прав от ***, между сторонами составлен Акт приема-передачи документов по списку, поименованному в нем Приложением *** к договору (т.1 л.д.64-65).

*** в адрес покупателя и поручителей ООО «ПрофПласт» направлено уведомление об уступке права требования (т.1 л.д.66).

Как установлено при рассмотрении настоящего дела в вышеуказанных договорах, дополнительных соглашениях к нему, имеются расхождение в данных первоначального кредитора «И» и «ФИО4».

*** между сторонами: ФИО1, ФИО2 ФИО3, ООО «Золотой Век XXI», ООО «Садко-РосКор», ООО «Стандарт-МС», ООО «ПрофПласт» заключено письменное соглашение (т.2 л.д.193), по которому они признают, что гражданин <***> ФИО4 (<***>) *** г.р., поименованный в отдельных документах как «И», является одним и тем же лицом, известным всем участникам настоящего соглашения. Написание «И», «ФИО4» и «<***>» являются равнозначными и не предполагают иного понимания кем-либо из участников настоящего соглашения.

При этом, как следует из удостоверяющих личность документов: водительское удостоверение, паспорт №*** И» и «ФИО4 является одним и тем же лицом (т.1 л.д.106-112).

Доводы представителей ответчиков о том, что обязательства не могут быть исполнены по причине того, что между участниками имеется корпоративный конфликт, к предмету настоящего спора отношения не имеют, поскольку они касаются только исполнения обязательств по договору выкупа доли в уставном капитале.

Принимая во внимание, что ответчиком ООО «Стандарт-МС» были предприняты меры к погашению части задолженности на основании подписанного с ФИО4 соглашения *** о передаче в собственность последнего оборудования стоимостью в размере 1389632 рубля 11 копеек в счет исполнения обязательств по договору от *** размер задолженности ответчиков перед истцом составляет 10292087 рублей 29 копеек (11681719,40- 1389632,11).

После заключения указанного соглашения, истцом в порядке ст.39 ГПК РФ исковые требования в части взыскания задолженности были уточнены до 10292087 рублей 29 копеек.

Судом установлено, что до настоящего времени должником ООО «Золотой Век XXI» принятые на себя обязательства по договору выкупа доли в уставном капитале ООО «СП «Садко-РосКор» не исполнены в указанном объеме, что не отрицается представителем ответчика в судебном заседании.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом к ответчикам требований о солидарном взыскании задолженности по договору выкупа доли от *** поэтому с ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Золотой Век XXI», ООО «Садко-РосКор», ООО «Стандарт-МС» солидарно в пользу истца ООО «ПрофПласт» подлежит взысканию задолженность по договору выкупа доли в уставном капитале от *** в размере 10292087 (десять миллионов двести девяносто две тысячи восемьдесят семь) рублей 29 копеек.

В силу ч.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. от 08.03.2015 № 42-ФЗ, вступившей в силу с 1.06.2015), за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п.37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Согласно расчету истца, представленному в материалы дела, общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 711033 рубля 95 копеек, в том числе:

- с *** по *** -4762,30 руб. (11681719,40*7,44%:365*2);

-с *** по ***-56991,47руб. (11681719,40*7,44%:366*24);

-с *** по ***- 62956,81 руб. (11681719,40*7,89%:366*25);

-с *** по ***-73 853,36 (11681719,40*8,57%:366*27);

-с *** по ***-78120,70 руб. (11681 719,40*8,44%:366*29);

-с *** по ***-85946,81 (11681719,40*7,92%:366*34);

-с *** по ***-69171,10 (11681719,40*7,74%:366*28);

-с *** по ***-73029,90 (11681719,40*7,89%:366*29);

-с *** по ***-38 795,44 (11681719,40*7,15%:366*17);

-с *** по ***- 164214,33 руб. (11681719,40*10,50%:366*49);

-за ***- 3191,73 (11681719,40*10%:360*1).

Принимая во внимание, что факт ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств по договору выкупа доли в уставном капитале установлен судом, с ответчиков солидарно в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 711033 рубля 95 копеек.

При оценке требований встречных исков ФИО2, ФИО3 к ООО «ПрофПласт» о признании недействительными договором поручительства *** и *** от ***, суд приходит к следующему.

В качестве оснований для признания договора поручительства недействительным ФИО2 ссылается на ст.179 ГК РФ- кабальная сделка, заключенная под угрозой наступления негативных последствий, ФИО3 в качестве оснований для признания договора поручительства недействительным ссылается на ст.170 ГК РФ - мнимая сделка.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

В силу ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из анализа данной правовой нормы следует, что стороны совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена. По мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре, волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон.

В соответствии с ч. 1, ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доводы ответчиков ФИО2, ФИО3 о недействительности договоров поручения носят надуманный характер и направлены по сути своей на уклонение ими от выполнения вытекающих из договоров поручительства обязательств перед кредитором.

Кроме того, ответчиками не оспаривается, что во исполнение условий договора выкупа доли, ответчиком ООО «Стандарт-МС» (директором которого является ФИО2) были предприняты меры, выразившиеся в предоставлении в залог ФИО4 оборудования, для целей обеспечения исполнения обязательств по договору от *** которое впоследствии было передано в собственность ФИО4 в качестве частичного исполнения существующих обязательств, результатом чего стало подписание между ООО «Стандарт-МС» и ФИО4 соглашения о передаче в счет частичного погашения задолженности оборудования по согласованной стоимости в размере 1389632,11 руб., что также подтверждает реальность принятых сторонами обязательств по договорам и их частичное исполнение.

Таким образом, договоры поручительства были заключены по волеизъявлению обеих сторон, в соответствии с требованиями ГК РФ по форме и содержанию данного вида договора, а потому должны исполняться сторонами надлежащим образом.

С учетом изложенного, в удовлетворении встречных исков ФИО2, ФИО3 к ООО «ПрофПласт» о признании недействительными договоров поручительства, суд отказывает.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ПрофПласт» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Век XXI», обществу с ограниченной ответственностью «Садко-РосКор», обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт-МС» о взыскании суммы долга по договору выкупа доли, процентов, удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Золотой Век XXI», общества с ограниченной ответственностью «Садко-РосКор», общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-МС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПрофПласт» задолженность по договору выкупа доли в уставном капитале от *** в размере 10292087 (десять миллионов двести девяносто две тысячи восемьдесят семь) рублей 29 копеек, проценты в размере 711 033 (семьсот одиннадцать тысяч тридцать три) рубля 95 копеек, всего взыскать 11003121 (одиннадцать миллионов три тысячи сто двадцать один) рубль 24 копейки.

В удовлетворении встречных исков ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофПласт» о признании недействительными договоров поручительства, отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г. Екатеринбурга в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья В.В. Кочнева