Апелляционное определение № 33-155/2026 от 11 февраля 2026 г.

Судья: Монастырная Н.В. Дело № 33-155/2026

Докладчик: Рыбакова Т.Г. Дело № 2-3749/2025

54RS0010-01-2025-002751-04


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

Председательствующего Пилипенко Е.А.

судей Рыбаковой Т.Г., Катющик И.Ю.

при секретаре Плехановой Т.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 12 февраля 2026 года дело по апелляционной жалобе представителя Е.А. – Г.О., по апелляционной жалобе представителя А.Ю. – С.Т. на решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от «29» сентября 2025 года.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Рыбаковой Т.Г., пояснения представителя АО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>» - Г.А., представителя А.Ю. – С.Т., представителя Е.А., Л.П. – Г.О., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АО «<данные изъяты>» обратилось в суд с иском к А.Ю. о взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований указали, что 11.06.2019 между АО «<данные изъяты>» и АО «<данные изъяты>» заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому АО «<данные изъяты>» приобрело у АО «<данные изъяты>» 90 % уставного капитала ООО «<данные изъяты>».

19.06.2019 между АО «<данные изъяты>» и А.Ю., как единственным акционером АО «<данные изъяты>», было заключено соглашение о перспективном взаимодействии.

Согласно п. 5 соглашения, А.Ю. в течение одного месяца с момента его заключения обязалась обеспечить передачу в собственность АО «<данные изъяты>» 60 штук обыкновенных акций АО «<данные изъяты>», что составляет 60 % от общего числа голосующих акций АО «<данные изъяты>» за цену 20 000 руб. Оставшаяся часть акций должна была быть передана АО «<данные изъяты>» в срок до 31.12.2022, а также ежегодно выплачивать АО «<данные изъяты>» вознаграждение в размере 10 % от начислений ООО «<данные изъяты>» по жилищной услуге собственникам жилых/нежилых помещений в многоквартирных домах, обслуживаемых ООО «<данные изъяты>».

А.Ю. передача акций обеспечена не была, соответственно, условие заключенного соглашения не исполнено.

АО «<данные изъяты>» предало долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» А.Ю., которая ранее являлась акционером АО «<данные изъяты>». Таким образом, А.Ю. не исполнив соглашение 28.04.2021, стала единственным участником ООО «<данные изъяты>».

Затем А.Ю. приняла решение о ликвидации АО «<данные изъяты>» и 10.06.2021 стала ликвидатором АО «<данные изъяты>».

04.07.2022 Межрайонная ИФНС № 16 по Новосибирской области вносит в ЕГРЮЛ запись за № о ликвидации АО «<данные изъяты>».

За период с 01.01.2020 по 31.12.2020 начисления по жилищной услуги от деятельности по управлению жилым фондом, находящимся в обслуживании ООО «<данные изъяты>» составили 42 172 475,66 руб., что подтверждается отчетами за 2020 год, размещенными по каждому многоквартирному дому в ГИС ЖКХ.

Следовательно, размер вознаграждения за 2020 год, в соответствии с п.7 соглашения, составил 4 217 247,57 руб. (42 172 475,66 х 10 %).

Данная сумма А.Ю. не выплачена.

Претензия, направленная в адрес ответчика, до настоящего времени не удовлетворена.

Просили взыскать с А.Ю. задолженность за 2020 год в размере 4 217 247,57 руб., оплаченную государственную пошлину.

А.Ю. обратилась со встречным иском к АО «<данные изъяты>» о признании соглашения о перспективном взаимодействии недействительным (ничтожным), в обоснование своих требований указала, что 11.06.2019 между ними был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому АО «СИБЭСПРЕСС» приобрело у АО «Лифт Ремонт» 90 % уставного капитала.

Доводы АО «<данные изъяты>» о заключении между ними 19.06.2019 соглашения о перспективном взаимодействии не соответствуют действительности.

Изначально, сторонами обсуждался вопрос о взаимодействии, был подготовлен проект соглашения, который подписан в марте 2019 года, однако, позже, после анализа текущей действительности управляющей компании и установлении дебиторской задолженности в размере 9 583 495 руб., после переговоров, ими было принято решение о покупке 90 % доли в уставном капитале, при этом, соглашение о взаимном сотрудничестве было уничтожено, поскольку на тот период времени оно не имело никакой юридической силы.

АО «Лифт Ремонт» не представлены относимые и допустимые доказательства того, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале оно имело намерение на совершение иных сделок, а также доказательства того, что стороны по данной сделке не имели намерение исполнить ее.

Кроме того, доказательств, свидетельствующих о том, что истец был вынужден произвести отчуждение доли в уставном капитале вследствие стечения тяжелых обстоятельств, суду также предоставлены не были.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» был нотариально оформлен 11.06.2019, таким образом, с указанного период 90 % доли в уставном капитале принадлежит АО «<данные изъяты>» и 10 % - Л.П.

Вместе с тем, из соглашения о перспективном сотрудничестве между ней и АО «<данные изъяты>» от 19.06.2019 следует, что настоящее соглашение заключается в связи с приобретением АО «<данные изъяты>» доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере 100 % номинальной стоимостью 20 000 руб.

Таким образом, на 19.06.2019 АО «<данные изъяты>» не могло распоряжаться уставным капиталом ООО «<данные изъяты>».

Фактически передача доли произошла 11.06.2019, в связи с чем, соглашение о перспективном сотрудничестве от 19.06.2019, где указано, что переход доли происходит за 20 000 руб., является ничтожным, и у сторон не возникли какие-либо обязательства между друг другом, поскольку доказательства того, что воля всех сторон заключенных сделок была направлена на достижение заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале не представлены.

Установить существенные условия сделки договора купли-продажи доли, заключенного в виде соглашения о перспективном сотрудничестве невозможно, ввиду несоблюдения письменной нотариальной формы данной сделки, установленной законом.

Кроме того, она состоит в браке с Е.А., последний не был поставлен в известность о заключении соглашения от 19.06.2019.

Второй собственник доли в уставном капитале Л.П. также не была осведомлена о заключении соглашения о перспективном сотрудничестве.

Просила признать соглашение о перспективном взаимодействии от 19.06.2019, заключенное между А.Ю. и АО «<данные изъяты>» недействительным (ничтожным).

Л.П. привлечена к участию в деле третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора и обратилась иском, в обосновании своих требований указала, что с исковым заявлением АО «<данные изъяты>» к А.Ю. не согласна в полном объеме.

11.06.2019 Л.П. была приобретена 10 % доли уставного капитала ООО «<данные изъяты>». Договор был заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оформлен надлежащим образом у нотариуса, определены существенные условия договора купли продажи доли в уставном капитале (предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена). Каких-либо иных дополнительных, отлагательных условий при продаже доли в уставном капитале не было, в самом договоре купли-продажи не указывалось.

Вторым приобретателем доли уставного капитала ООО «<данные изъяты>» являлась А.Ю., с которой также согласовывались условия купли-продажи доли, идентичные ее договору.

Согласно материалам гражданского дела, между АО «<данные изъяты>» и А.Ю. заключено соглашение о перспективном взаимодействии от 19.06.2019, т.е. после совершения сделки по купли-продажи части доли ООО «<данные изъяты>», на момент заключения оспариваемого соглашения в ООО «<данные изъяты>» было два участника – Л.П. и А.Ю.

Исходя из условий соглашения, А.Ю. обязана выплатить 10 % от начислений ООО «<данные изъяты>» по жилищной услуге собственникам жилых/нежилых помещений в многоквартирных домах, обслуживаемых управляющей компанией.

Таким образом, данным соглашением определен источник финансовых выплат в пользу АО «<данные изъяты>», который является, в соответствии с п. 11.1 устава имуществом общества.

По расчетам АО «<данные изъяты>» выплаты из имущества общества, составляют 4 217 247 руб. за 2020 год.

Исходя из объемов прибыли ООО «<данные изъяты>» за 2020 год прибыль ООО «<данные изъяты>» составляет 284 000 руб. Соответственно, сделка о выплатах 10 %, которая составляет более 4 000 000 руб., является крупной сделкой и требует согласия всех учредителей.

Л.П., как один из учредителей ООО «<данные изъяты>» в собрании учредителей не участвовала, о собрании учредителей по принятию решения о заключении крупной сделки не извещалась, своего согласия на совершение крупной сделки не давала.

Данное соглашение от 19.06.2019 напрямую затрагивает ее права и интересы, так как влияет на распределение прибыли организации, в том числе, ее доли прибыли пропорционально доли участия в уставном капитале ООО «<данные изъяты>».

На момент заключения соглашения, АО «<данные изъяты>» отношения к уставному капиталу ООО «<данные изъяты>» не имело и не имело законного права на распоряжение имуществом данного уставного капитала.

Также вызывает сомнение правовой смысл заключенной сделки.

Просила признать соглашение о перспективном взаимодействии от 19.06.2019 недействительным (ничтожным), в удовлетворении исковых требований АО «<данные изъяты>» к А.Ю. о взыскании 4 217 247,57 руб. отказать в полном объеме.

Е.А. привлечен к участию в деле третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора и обратился иском, в котором в обоснование своих требований указал, что доводы АО «<данные изъяты>» строятся исключительно на соглашении о перспективном взаимодействии, которое, якобы, было подписано 19.06.2019, то есть после подписания нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» от 11.06.2019.

Никакого нотариального согласия на заключение указанного соглашения о перспективном взаимодействии он своей супруге не давал. Более того, А.Ю. не ставила его в известность, что 19.06.2019 указанное соглашение ею подписывалось, и не могла поставить, поскольку сведения о дате соглашения стали ей самой известны только в ходе судебного разбирательства, сделка является недействительной, как не соответствующая требованиям Семейного и Гражданского кодексов РФ. Имели место быть обсуждения вопроса с АО «<данные изъяты>» приобретения долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». После оформления нотариального договора купли-продажи от 11.06.2019 какие-либо взаимодействия с АО «<данные изъяты>» были прекращены, никаких выплат семья А.Ю. вплоть до обращения АО «<данные изъяты>» с иском в суд не осуществляла, доказательств обратного стороной АО «<данные изъяты>» в материалы дела не представлено.

Приобретение долей в уставном капитале было осуществлено, согласно требованиям действующего законодательства в общую совместную собственность, для чего нотариус истребовал его согласие на такое приобретение в рамках подготовки и проведения сделки.

Еще одним основанием для признания соглашения недействительной является отсутствие в нарушении положений Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрения этой крупной сделки акционерами АО «<данные изъяты>».

Руководителю АО «<данные изъяты>» было достоверно известно, что его организация не передает и не может передать ни 100 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», ни 90 %, поскольку с учетом законного режима совместной собственности 90 % доли в общем совместном имуществе признаются равными, то есть по 45 % за каждым. Указанное дополнительно свидетельствует о том, что такого соглашения после нотариально удостоверенного договора купли-продажи долей от 11.06.2019 не могло быть подписано, поскольку являлось очевидно неисполнимым для АО «<данные изъяты>».

Просил признать соглашение о перспективном взаимодействии от 19.06.2019 недействительным в связи с отсутствием одобрения в АО «<данные изъяты>» указанного соглашения, как крупной сделки в нарушение ст.79 Федерального закона № 208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», а также отсутствием его согласия, как супруга, на подписание данного соглашения А.Ю., привести стороны в первоначальное положение, определенное ими в рамках нотариально удостоверенного 11.06.2019 договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>».

Полагал, что срок исковой давности на оспаривание им указанной сделки не пропущен, поскольку до подачи АО «<данные изъяты>» настоящего иска ему было неизвестно о каких-либо правопритязаниях и необходимости в дополнительных выплатах за переданные в совместную собственность 90 % акций в уставном капитале ООО «<данные изъяты>».

Однако, если суд сочтет срок исковой давности пропущенным, просил указанный срок ему восстановить.

Решением Ленинского районного суда г. Новосибирска от «29» сентября 2025 года исковые требования АО «<данные изъяты>» удовлетворены, постановлено:

Взыскать с А.Ю. в пользу АО «<данные изъяты>» задолженность по соглашению о перспективном взаимодействии от 19.06.2019 за 2020 год в размере 4 217 247,57 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 286 руб.

Встречные исковые требования А.Ю., исковые требования Е.А., Л.П. оставить без удовлетворения.

С указанным решением суда представитель Е.А. – Г.О. не согласилась, подав апелляционную жалобу с требованием отменить решение суда, приняв по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований АО «<данные изъяты>» отказать в полном объеме, удовлетворив исковые требования А.Ю., Е.А., Л.П. о признании соглашения о перспективном взаимодействии от 19.06.2019 недействительным.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указал, что с выводами суда первой инстанции, который принял во внимание представленные скриншоты переписки между Е.А. и В.И. Так, апеллянт считает, что представленные скриншоты нельзя признать относимыми доказательствами, поскольку указанные лица не являлись стороной по соглашению. Считает, что представленная переписка не подтверждает того, что 19.06.2019 было подписано соглашение о перспективном взаимодействии, приобщенный файл с названием (соглашение) не датирован, имеет пробелы в пунктах соглашения, не подписан сторонами, что свидетельствует о том, что существенные условия не были согласованы и не подписаны сторонами. Вопреки выводам суда считает, что доказательств подтверждающих, что В.И. является представителем АО «<данные изъяты>» не представлено, выводы суда о том, что соглашение и договор купли-продажи являются совокупностью сделок, не мотивирован, не обоснован и не подтвержден материалами дела. Считает, что ответчик был лишен возможности заявить ходатайство о проведении экспертизы на предмет давности изготовления спорного соглашения, поскольку судом оставлены без внимания требования ответчика об истребовании оригинала соглашения от 19.06.2019.

Также автор жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что соглашение о перспективном взаимодействии от 19.05.2019 содержит все существенные условия договора доверительного управления, предусмотренные ст. 1016 ГК РФ и противоречит указанной норме. Так, указанное соглашение не содержит информации о составе недвижимого имущества, не соблюдена форма договора доверительного управления, договор не был зарегистрирован в установленном законом порядке, требования ст. 1017 ГК РФ не соблюдены, все существенные условия договора не соблюдены, сторонами не исполнено, то есть не отвечает требованиям закона, а соответственно не несет никаких правовых последствий и является недействительным (ничтожным).

Кроме того, апеллянт считает, вывод суда о пропуске А.Ю. срока исковой давности для признания оспариваемого соглашения недействительным, является незаконным и необоснованным. Так, А.Ю. фактически стало известно о нарушении ее права с момента предъявления к ней денежного требований, то есть с 2023 года, в связи с чем, считает необоснованным вывод суда, что под началом исполнения соглашения от 19.06.2019 следует считать дату его заключения, при этом ни одна из сторон соглашение не исполнило. Апеллянт считает, что поскольку срок окончания исполнения соглашения исходя из его условий - 31.12.2022, то в соответствии со ст. 200 ГК РФ по окончанию срока его исполнения срок следует исчислять срок, который истекает 31.12.2025.

Апеллянт указывает, что судом не дана оценка доводом ответчика А.Ю. о том, что соглашение от 19.06.2019 ей не подписывалось, АО «<данные изъяты>» по состоянию на 19.06.2019 не имел законного права указывать, что обеспечивает по соглашению передачу 100 % уставного капитала ООО «УК ЖКХ Партнер» за 20 000 руб., при этом А.Ю. как физическое лицо не состоит ни в каких правоотношениях с АО «<данные изъяты>», не участвует в оказании услуг собственниками многоквартирных домов, и от АО «<данные изъяты>» не получила по соглашению никакого встречного исполнения., указанные доводы также не были опровергнуты истцом АО «<данные изъяты>».

С указанным решением суда также не согласилась представитель А.Ю. – С.Т., ею подана апелляционная жалоба с требованием отменить решение суда, приняв по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований АО «<данные изъяты>» отказать в полном объеме, удовлетворив исковые требования А.Ю., Е.А., Л.П. о признании соглашения о перспективном взаимодействии от 19.06.2019 недействительным.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что судом оставлены без внимания доводы ответчика о том, что соглашение от 19.06.2019 ей не подписывалось, было рассмотрено А.Ю. с внесением корректировок на полях соглашения, данное соглашений ею рассматривалось как предварительный договор купли-продажи, условия которого нивелировались заключенным в нотариальной форме договором от 11.09.2019. Также, ответчиком указывалось, что соглашение подписано одной стороной, в удовлетворении ходатайства об обозрении оригинала соглашения ответчику отказано, копия соглашения имеет несколько страниц, где подписи сторон стоят только на одном листе, другие страницы не пронумерованы, не прошиты и не подписаны.

Апеллянт считает, что исходя из периода образования задолженности с 01.01.2020 по 31.12.2020 АО «<данные изъяты>» не являлось лицом, имеющим право требования в свою пользу каких-либо денежных средств по соглашению, в связи с утратой права собственности на долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» и выбытия как стороны соглашения 19.06.2019.

Апеллянт выражает несогласие с выводами суда о заключении между сторонами договора доверительного управления, объектом которого являются доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», поскольку они противоречат положениям ст. 1016 ГК РФ, имеющимся в деле документам. Согласие акционеров ООО «<данные изъяты>» и ЗАО «<данные изъяты>» на дату заключения договора 2019 г. не представлено, имеющееся согласие было получено только по состоянию на 2025 г. Апеллянт считает, что судом не приняты во внимания положения ст.ст. 1012-1017 ГК РФ.

Полагает, что не является допустимым доказательством, представленные скриншот переписки В.И. и Е.А., которые сторонами договора не являлись, причастность В.И. к ООО «<данные изъяты>», АО «<данные изъяты>» не установлена. Считает, что судом сделаны противоречивые выводы относительно субъекта управления обществом, вопреки требования закона договор доверительного управления в установленном порядке в ЕГРЮЛ не зарегистрирован, нотариально удостоверенная доверенность на право управления долей в обществе и на представление интересов учредителя управления не выдавалась.

Автор жалобы указывает, что судом не исследован вопрос о том, что в уставе АО «<данные изъяты>» отсутствует вид экономической деятельности (ОКВЭД) как управление имуществом, соглашение заключено с А.Ю. как с физическим лицом, которая статус ИП не имеет, из текста соглашения не следует, что оно заключено как акционером АО «<данные изъяты>», и именно А.Ю. обязана выполнить обязательства по выплате денежных средств. Также считает, что судом неверно дана оценка наличия полномочий Б.О. на заключение соглашения, таких доказательств не представлено.

Кроме того, апеллянт считает, что все существенные условия договора доверительного соглашения не содержит, воля сторон при заключении договора была направлена именно на приобретение долей в уставном капитале общества в собственность, а не на передачу их в доверительное управление.

Также выражает несогласие с выводами суда о пропуске ответчиком срока исковой давности, по мотивам, изложенным в жалобе.

Апеллянт считает, что судом допущено нарушение норм процессуального права, поскольку рассмотрение настоящего спора подлежало Арбитражным судом Новосибирской области.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, а именно из виски из ЕГРЮЛ АО «<данные изъяты>» создано 11.12.2014г., генеральным директором с 07.04.2017г. является Б.О.

ООО «<данные изъяты>» создано 24.03.2005г., сведения об учредителе внесены 16.03.2021г. и им является А.Ю., а директором с 04.07.2019г. – Е.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 02.05.2023г. Основным видом экономической деятельности ООО «<данные изъяты>» является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

АО «<данные изъяты>» создано 18.03.2019г. и ликвидировано 04.07.2022г. ликвидатором А.Ю., основным видом экономической деятельности являлось управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

11.06.2019г. между АО «<данные изъяты>» в лице генерального директора Б.О. (продавец) и АО «<данные изъяты>» (покупатель) в лице генерального директора А.Ю. заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

По условиям договора продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли в размере 90% уставного капитала ООО «<данные изъяты>» (п. 1.1 договора).

Часть доли продана по цене 18 000 руб. (п.2.1 договора).

Доля переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п.4.1 договора).

Изменения сведений в ЕГРЮЛ внесены 19.06.2019г.

Кроме того, 19.06.2019г. между АО «<данные изъяты>» в лице генерального директора Б.О. и А.Ю. заключено соглашение о перспективном взаимодействии.

Согласно п.1 соглашения оно заключается в связи с приобретением АО «<данные изъяты>», акционером которого является А.Ю. доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере 100% номинальной стоимостью 20 000 руб.

Целью соглашения является определение взаимодействия между сторонами, ООО «<данные изъяты>» и его контрагентами при оказании жилищно-коммунальных услуг собственникам помещений многоквартирных домов, находящихся в управлении УК (п.2 соглашения).

АО «<данные изъяты>» обеспечивает передачу в собственность АО «<данные изъяты>» 100% доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» за цену 20 000 руб. (п.3 соглашения).

А.Ю. приняла на себя обязанность отвечать за финансовое состояние ООО «<данные изъяты>» в период действия соглашения – до 31.12.2022, а также в течение одного месяца с момента заключения соглашения обеспечить передачу в собственность АО «<данные изъяты>» 60 штук обыкновенных акций АО «<данные изъяты>», что составляет 60 % от общего числа голосующих акций АО «<данные изъяты>» за цену 20 000 рублей, оставшаяся часть акций должна была быть передана АО «<данные изъяты>» в срок до 31.12.2022 (п. 5 соглашения).

В период действия соглашения А.Ю. обязалась выплачивать АО «<данные изъяты>» вознаграждение от деятельности по обслуживанию жилищного фонда, находящегося в управлении ООО «<данные изъяты>» в размере 10 % от начислений по жилищной услуге, оказываемой собственникам жилых и нежилых помещений в многоквартирных домах, обслуживаемых управляющей компанией (п.7 соглашения).

В случае прекращения настоящего соглашения по любому основанию, в том числе, в связи с окончанием срока его действия, доля в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» подлежит возврату АО «<данные изъяты>» за 20 000 рублей (п.9 соглашения).

Ввиду того, что принятые на себя обязательства по выплате вознаграждения в пользу АО «<данные изъяты>» А.Ю. исполнены не были, ответа на направленную в ее адрес претензию не последовало, истец обратился с иском в суд.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь положениями ст.ст. 1012- 1016, 1023, 1024 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», установив, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств установлен факт передачи имущества АО «<данные изъяты>», а именно доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в доверительное управление А.Ю., которой в нарушение принятых на себя обязательств, не была произведена выплата вознаграждения, предусмотренного п.7 соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу, об удовлетворении исковых требований АО «<данные изъяты>» и взыскании денежных средств в полном объеме. При этом. При этом, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований и исковых требований третьих лиц о признания заключенного соглашения недействительным, как по доводам, изложенным в обоснование заявленных требований, так и по основаниям пропуска срока исковой давности.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

На основании ст.ст. 1012, 1020 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

Пунктом 1 ст.1016 ГК РФ предусмотрено, что в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

Так давая оценку соглашению о перспективном взаимодействии, суд первой инстанции пришел к выводу, что оно содержит все существенные условия договора доверительного управления, предусмотренные ст.1016 Гражданского кодекса РФ.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, так как вопреки доводам апелляционной жалобы, соглашением согласован состав имущества, а именно доля в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» (п.1 соглашения).

Наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом - АО «<данные изъяты>».

Срок действия договора - до 31.12.2022г. (п.13 соглашения).

Размер и форма вознаграждения определены в п.7 соглашения, как пользу управляющего, так и лица, в интересах которого осуществляется управление.

Соблюдена и форма договора, предусмотренная положениями ст.1017 ГК РФ.

Аналогичные выводы, о соблюдении формы договора содержатся и в определении судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 11.12.2024г. принятого по настоящему гражданскому делу, где указывая на положения п.11 ст.21, п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 11 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», судебная коллегия пришла к выводу, что материалами дела подтверждена взаимосвязь нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 11.06.2019г. и соглашения от 19.06.2019г.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции верно установлен тот факт, что между сторонами в установленном законом прядке и в требуемой форма заключен договор доверительного управления, содержащий все существенные условия, а изложенные в доводах апелляционных жалоб доводы не свидетельствуют ни его незаключенности, ни о его недействительности.

Так вопреки доводам апелляционной жалобы А.Ю. факт подписания ею соглашения, ни оспаривался ни ею ни ее представителями в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

При этом, в силу положений 67 ГПК РФ отсутствие в материалах дела оригинала соглашения, не исключает его копию из числа доказательств и не может свидетельствовать о его недействительности.

При указанных обстоятельствах, а именно при установлении факта взаимосвязи нотариально заверенного договора купли-продажи доли и соглашения, также не заслуживают внимания доводы о несоответствии дат при их заключения, так как не имеет правового значения тот факт, что на момент заключения соглашения уже имел место быть заключен договор купли продажи как с АО «<данные изъяты>», так и с Л.П.

При этом, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, сведения о переходе права на долю были внесены только 19.06.2019г., то есть в день заключения соглашения.

Также, судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным в материалы дела иным доказательствам, позволяющим рассматривать соглашение от 19.06.2019 и договор от 11.06.2019 в совокупности, а именно нотариально заверенной переписке между В.И. и Е.А., а также показаниям свидетелей В.И., С.Д., из которых усматривается, что в марте 2019 года Е.А. предложено разграничение зон ответственности по подготовке к сделке по передаче доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» для доверительного управления.

17.04.2019 Е.А. направил в адрес В.И. файл под названием «Предложение по работе А.Ю. в РЭУ-2», в котором отражены условия Е.А. по получению доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>».

Кроме того, Е.А. предлагал приобрести долю в уставном капитале безвозмездно (номинал), и осознавал, что доля в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» не принадлежит ему или А.Ю., о чем свидетельствует переписка с В.И., начиная с 23.06.2020, где Е.А. предлагал В.И. (представителю АО «<данные изъяты>») условия по выкупу доли в капитале ООО «<данные изъяты>».

При этом, как верно установлено судом первой инстанции, отсутствовала и необходимость получения согласия Л.П., как участника ООО «<данные изъяты>», так как стороной данной сделки ООО «<данные изъяты>» не являлось, равно как и не требовалось согласие Е.А., как супруга, на совершение данной сделки А.Ю.

При таких обстоятельствах, установив, что между сторонами было заключено соглашение, отвечающее всем требованиям действующего законодательства, содержащее все существенные условия, которые были согласованы, но не исполнены со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении исковых требований.

Не находит судебная коллегия и оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о применении ко встречным исковым требованиям А.Ю. и Е.А. срока исковой давности, по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, право на иск по общему правилу возникает с момента, когда о нарушении такого права и о том, кто является надлежащим ответчиком, стало или должно было стать известно правомочному лицу, и именно с этого момента у него возникает основание для обращения в суд за принудительным осуществлением своего права и начинает течь срок исковой давности.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применительно к рассматриваемому спору суд правильно исчислил начало течения срока исковой давности с момента заключения соглашения как для А.Ю., так и для Е.А..

В данном случае, как верно указано судом первой инстанции, под началом исполнения соглашения от 19.06.2019 следует считать дату его заключения, т.к. договор доверительного управления является двустороннеобязывающем, из дословного толкования соглашения следует, что обязательства АО «<данные изъяты>» по передаче доли в управление были исполнены и приняты со стороны А.Ю., а следовательно его исполнение началось в день его заключения.

При этом, судом первой инстанции также верно установлено, что Е.А. является аффилированным лицом с А.Ю., участвовал в переговорах относительно условий перспективного взаимодействия, является генеральным директором ООО «УК ЖКХ Партнер», в связи с чем мог и должен был знать о совершении этой сделки также как и А.Ю. в день ее заключения.

Доказательств, объективно препятствующих А.Ю., Е.А. обращению в суд в установленный законом срок, ни суду первой ни апелляционной инстанции не представлено, в связи с чем не имеется оснований и для восстановления данного срока.

Иные доводы апелляционных жалоб аналогичны доводам, приведенным в обоснование заявленных требований, являлись предметом изучения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, они направлены на оспаривание выводов суда об установленных обстоятельствах и не могут служить основаниями для отмены состоявшегося по делу судебного постановления.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы основаны на ошибочном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, основанные на установленных им фактических обстоятельствах конкретного дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено, юридически значимые обстоятельства установлены полно и правильно, доводы апелляционной жалобы не содержат предусмотренных статьей 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

При таких обстоятельствах, принятое по делу решение суда отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от «29» сентября 2025 года – оставить без изменения.

Апелляционные жалобы представителя Е.А. – Г.О. и представителя А.Ю. – С.Т. – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Кассационная жалоба (представление) на апелляционное определение может быть подана в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции в течение трех месяцев со дня изготовления мотивированного апелляционного определения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 26.02.2026г.