Решение № 2-4367/2018 2-4367/2018~М-3075/2018 М-3075/2018 от 9 октября 2018 г. по делу № 2-4367/2018

Дело № 2- 4367/2018


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

10 октября 2018 года г. Ижевск

Октябрьский районный суд г. Ижевска в составе:

Председательствующего судьи Кузнецовой Н.В.,

при секретаре Михайловой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО4 о расторжении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале, взыскании денежных средств,

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО4 о расторжении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного <дата> между ним и ответчиком, взыскании денежных средств в сумме 650 000 руб., уплаченных им по этому договору в качестве аванса.

В обоснование иска указала, что <дата> он заключил с ФИО4 предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», по условиям которого стороны обязались в течении 10 дней со дня заключения предварительного договора заключить основной договор, по которому продавец ФИО4, являющаяся единственным учредителем ООО, передаст свою долю уставного капитала в размере 100% покупателю ФИО1 по цене 850 000 руб. Ответчик условия договора не выполнила, а именно не подготовила необходимые для заключения основного договора документы и сам основной договор. Более того, в ходе изучения бухгалтерских документов выяснилось, что ООО обременено долгами на общую сумму более 1800000 руб., что свидетельствует о злонамеренных действиях ответчика по избавлению от ООО, погрязшего в долгах. Досудебная претензия о расторжении договора была направлена им в адрес ответчика <дата>, но оставлена без ответа. На основании п.2 ст.450 ГК РФ просит расторгнуть указанный договор, взыскать оплаченные им в качестве аванса по договору денежные средства в сумме 650 000 руб.

Истец ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал и пояснил, что он предпринимал все необходимые действия по заключению основного договора – неоднократно звонил ответчику, получил нотариальное согласие супруги на покупку доли, оплатил аванс. После того, как истек срок заключения основного договора выяснилось, что ООО обременено долгами. Поэтому <дата> он направил ответчику письменную претензию о расторжении договора и возврате денежных средств. Однако в установленный срок ответа на указанную претензию не последовало. Полномочий кому-либо вести дела от его имени он не выдавал. Предложений явиться на заключение основного договора в период с 01 по <дата> не получал. С учетом изложенного просил исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании ответчик ФИО5 иск не признала, суду пояснила, что переговоры о заключении основного договора велись сторонами вплоть до июня 2018. В период с февраля 2018 по апрель 2018 дела ООО были переданы доверенным лицам ФИО1, и всю деятельность ООО вел он и его доверенные лица, в частности, ФИО6. Была передана также 1С бухгалтерия ООО. ФИО1 не хотел лично вести дела ООО, из-за этого накопились долги. Она несколько раз записывалась к нотариусу на заключение основного договора, но ФИО1 не являлся. Долги ООО «<данные изъяты>» планировалось передать, для чего ею заключались соответствующие договоры. Полагает, что заключение основного договора не состоялось по вине истца, который ссылался на отсутствие денежных средств для полной оплаты покупной цены.

Представитель ответчика ФИО9, действующая по доверенности, исковые требования ФИО1. не признала, доводы ФИО4 поддержала, пояснила, что заключение основного договора не состоялось по вине истца. Считает, что законных оснований для расторжения оспариваемого договора не имеется. С учетом положений п.3.2 предварительного договора от <дата> денежные средств, внесенные ФИО1 к качестве аванса, возврату не подлежат.

Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании ФИО7 суду пояснил, что до конца января 2018 работал в ООО «<данные изъяты>» менеджером. Знал, что ООО продается. В феврале его просили несколько раз явиться в офис, передавать дела новому владельцу ФИО2 и его доверенному лицу ФИО6 Дамиру.

Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании ФИО8 суду пояснил, что в феврале 2018 ФИО4 просила его осуществить перевод программы 1С бухгалтерии ООО «<данные изъяты>» на электронную почту другого лица, что он и сделал. За работу ему не заплатили.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующим выводам.

<дата> ФИО2 заключил с ФИО3 предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», по условиям которого стороны обязались в течение 10 дней со дня заключения предварительного договора заключить основной договор, по которому продавец ФИО3, являющаяся единственным учредителем ООО «<данные изъяты>», передаст свою долю уставного капитала в размере 100% покупателю ФИО2 по цене 850 000 руб.

Таким образом, в силу предварительного договора от <дата> стороны обязались заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в срок не позднее <дата>, однако, в указанный срок основной договор не был заключен.

Согласно п.3.2 договора в случае, если станет понятно, что заключить основной договор стороны не смогут по вине стороны 2 (ФИО2), сторона 1 (ФИО3) вправе не возвращать уплаченные в рамках настоящего Предварительного договора платежи.

Доказательств того, что основной договор не был заключен именно по вине Стороны 2 (ФИО2), суду не предоставлено. Из материалов дела следует, что сторона 1 также не предпринимала необходимых для заключения основного договора действий до окончания установленного срока (<дата>). Представленные суду доказательства обращения ФИО3 к нотариусу для записи на удостоверение договора купли-продажи в отсутствие доказательств уведомления ФИО2 о необходимости явиться к нотариусу, по мнению суда, таким действиями не являются. Телеграмма о необходимости явиться к нотариусу была направлена в адрес истца только <дата>, т.е. после истечения оговоренного сторонами срока. Распечатки телефонных соединений от <дата> в отсутствие установленного содержания разговора, при том, что ФИО2 оспаривает факт уведомления о явке к нотариусу, не могут быть приняты как доказательства, свидетельствующие о его уклонении от заключения договора до обусловленного сторонами срока (<дата>). Не подтвержден этот факт и показаниями свидетелей, допрошенных в судебном заседании. Поскольку суду не представлено доказательств, что основной договор не был заключен именно по вине Стороны 2 (ФИО2), отнесение на него неблагоприятных последствий, предусмотренных п.3.2 договора, неправомерно.

Кроме того, В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с ч.1 ст.429 ГК РФ По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (ч.2 ст.429 ГК РФ).

Согласно п.11 ст.21 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО также подлежал нотариальному удостоверению, однако, был заключен лишь в простой письменной форме, что влечен за собой недействительность этого договора

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из положений ст. 1103 ГК РФ следует, что поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке…

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что договор от <дата>, заключенный между сторонами, является ничтожным, в связи с несоблюдением правил о его форме, вследствие чего денежные средства в размере 650 000 руб. были получены ФИО4 от ФИО1 по данной сделке неосновательно.

На основании изложенного, ничтожный договор не может быть расторгнут, исковые требования о расторжении договора не подлежат удовлетворению. Исковые требования о возврате денежных средств подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании ст.98 ГПК РФ подлежат взысканию с ответчика и понесенные истцом расходы на оплату госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 к ФИО4 о расторжении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале, взыскании денежных средств удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 650 000 руб. 00 коп., судебные расходы на оплату госпошлины в сумме 9700 руб. 00 коп.

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО4 о расторжении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд УР в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Октябрьский районный суд гор. Ижевска.

Решение в окончательной форме изготовлено 15 октября 2018 года.

Председательствующий судья: Н.В. Кузнецова