Решение № 2-386/2020 2-386/2020(2-5563/2019;)~М-5457/2019 2-5563/2019 М-5457/2019 от 7 сентября 2020 г. по делу № 2-386/2020

Мотивированное
решение изготовлено 14 сентября 2020 года.

Дело № 2-386/2020.

УИД 66RS0005-01-2019-007151-59.

Решение

Именем Российской Федерации

07 сентября 2020 года Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Сухневой И.В.,

при секретаре Дружининой Е.А.,

с участием представителя истца ФИО2,

ответчика ФИО3,

представителя ответчика ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, обществу с ограниченной ответственностью «Сперанца» о включении имущества в состав наследства, признании права собственности, выплате действительной стоимости доли,

Установил:

ФИО5 обратилась в суд с иском к ФИО3 о включении имущества в состав наследственной массы, признании права собственности на наследственное имущество. В обоснование указала, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее отец ФИО1 Завещания ФИО1 составлено не было. С заявлениями о принятии наследства по закону после его смерти обратилась истец (дочь от первого брака), супруга наследодателя ФИО3, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних ФИО8, ФИО9, несовершеннолетние дети наследодателя ФИО6, ФИО7 с согласия матери ФИО3 Брат истца ФИО7 от принятия наследства отказался в ее пользу. Нотариусом каждому из наследников выданы свидетельства о праве на наследство на ряд объектов недвижимости, долей в уставных капиталах хозяйственных обществ. Кроме того, в период брака с ФИО21. ответчиком ФИО3 создано ООО «Сперанца» с долей в уставном капитале 100%. Полагая указанную долю в уставном капитале совместно нажитым ФИО1 и ФИО3 в браке имуществом, истец просила включить в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО1 ? доли в уставном капитале ООО «Сперанца». Признать за собой 14,28% доли (1/2 от 2/7) в уставном капитале ООО «Сперанца» в порядке наследования по закону после ФИО1

В ходе судебного разбирательства определениями суда в качестве соответчиков привлечены наследники ФИО1 – ФИО6 несовершеннолетние ФИО7, ФИО8, ФИО9, а также ООО «Сперанца».

В ходе судебного разбирательства ФИО5 исковые требования уточнила. Просила включить в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО1 ? доли в уставном капитале ООО «Сперанца», признать за собой 14,28% доли в уставном капитале ООО «Сперанца» в порядке наследования по закону после ФИО1, взыскать с ООО «Сперанца» действительную стоимость 14,28% доли в уставном капитале ООО «Сперанца» (т. 2 л.д. 117-118).

В судебное заседание истец ФИО5 не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 на уточненных исковых требованиях настаивал. Ввиду возражений ФИО3 относительно включения ФИО5 в состав участников ООО «Сперанца» просил взыскать в пользу истца с ООО «Сперанца» действительную стоимость 14,28% доли в уставном капитале ООО «Сперанца» в сумме 2 375 890 руб.

В судебном заседании ответчик ФИО3, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних ответчиков С-вых, а также в качестве представителя ответчика ООО «Сперанца», ее представитель ФИО4 против удовлетворения исковых требований возражали. В обоснование указали, что доля в уставном капитале ООО «Сперанца» не является совместно нажитым ФИО10 и ФИО3 в браке имуществом, поскольку оплата уставного капитала в размере 10 000 руб. при создании организации произведена ФИО3 за счет денежных средств, вырученных от продажи транспортного средства марки Мазда 3, приобретенного ею до брака с ФИО1 В случае признания данного имущества совместно нажитым возражали против вступления ФИО5 в состав участников ООО «Сперанца», в связи с чем указали, что в пользу истца с ООО «Сперанца» может быть взыскана действительная стоимость 14,28% доли в уставном капитале, подлежащая расчету из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (дату последней бухгалтерской отчетности, составленной до смерти наследодателя); таким образом, компенсация действительной стоимости доли истца составит 114 525 руб. Просили предоставить ООО «Сперанца» отсрочку выплаты в пользу истца компенсации стоимости доли на срок 1 год. Также полагали уточненные требования истца подлежащими раздельному рассмотрению, в том числе требование о выплате действительной стоимости доли – арбитражным судом, ответчиков ФИО6, ФИО3, ФИО9, ФИО8 – ненадлежащими ответчиками.

В судебное заседание ответчик ФИО6, несовершеннолетний ответчик ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В судебное заседание третьи лица ФИО7, нотариус ФИО11, представители третьих лиц ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Управления социальной политики № 27 (по Ленинскому и Октябрьскому районам г. Екатеринбурга) не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, заслушав представителей сторон, ответчика ФИО3, свидетелей ФИО12, ФИО14, ФИО15, исследовав материалы дела, приходит к выводу о частичном удовлетворении требований по следующим основаниям.

Как следует из копии свидетельства о смерти I-СН № ****** от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 скончался ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 54). При жизни ФИО1 завещания составлено не было.

В установленный законом срок с заявлениями о принятии наследства по закону после смерти ФИО1 обратились ФИО5 (дочь) ФИО1 (супруга), действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей наследодателя ФИО8 и ФИО9, несовершеннолетние дети наследодателя ФИО6 и ФИО7, действующие с согласия матери ФИО3 (т. 1 л.д. 39, 41-43, 55-56, 58-62).

Сын наследодателя ФИО7 от принятия наследства отказался в пользу сестры ФИО5 (т. 1 л.д. 44, 45, 57).

Таким образом, доля ФИО5 в наследственном имуществе ФИО1 составляет 2/7.

Наследникам нотариусом ФИО11 выданы свидетельства о праве на наследство, состоящее в ? доли в праве собственности на 100% уставного капитала ООО «Крылатый пегас», ? доли в праве собственности на 30% уставного капитала ООО «Учись Учись», ? доли в праве собственности на 50% уставного капитала ООО «Уральская татарская слобода», ? доли в праве собственности на земельный участок и здание по адресу: <адрес>, ? доли в праве собственности на земельный участок и здания по адресу: <адрес>, ? доли в праве собственности на земельный участок и здание по адресу: <адрес>, ? доли в праве собственности на земельный участок и здание по адресу: <адрес>, ? доли в праве собственности на земельный участок и здание по адресу: <адрес>.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 1 ст. 1110, ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 2 ст. 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

В силу ст. 1150 названного Кодекса принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 данного Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными данным Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно п. 2 той же статьи к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства, открывшегося со смертью наследодателя, состоявшего в браке, включается его имущество (п. 2 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 36 Семейного кодекса Российской Федерации), а также его доля в имуществе супругов, нажитом ими во время брака, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором не установлено иное (п. 1 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33, 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Как следует из положений ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 39 Семейного кодекса Российской Федерации, при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Также в силу п. 1 ст. 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши.

Из приведенных выше положений следует, что юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к общей собственности супругов является то, на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) приобреталось имущество одним из супругов во время брака. Имущество, приобретенное одним из супругов в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке наследования, дарения, приватизации), не является общим имуществом супругов. Приобретение имущества в период брака, но на средства, принадлежавшие одному из супругов лично, также исключает такое имущество из режима общей совместной собственности (п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ).

Как следует из копии свидетельства о заключении брака II-АИ № ******, ФИО1 и ФИО13 вступили в брак ДД.ММ.ГГГГ, после заключения брака ФИО13 присвоена фамилия ФИО20 (т. 1 л.д. 58).

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ создано ООО «Сперанца» (ОГРН <***>), единственным учредителем общества в учредительных документах и сведениях единого государственного реестра юридических лиц указана ФИО3 Уставный капитал общества на момент его создания составил 10 000 руб. (т. 1 л.д. 14-25, 239-245).

Из копий квитанции № ****** от ДД.ММ.ГГГГ и ордера № ****** от ДД.ММ.ГГГГ следует, что оплата уставного капитала ООО «Сперанца» в сумме 10 000 руб. осуществлена ФИО3 наличными денежными средствами (т. 1 л.д. 135).

Как следствие, доля в уставном капитале приобретена ФИО3 в период брака с наследодателем на возмездных началах.

Какого-либо брачного договора либо иного письменного соглашения о режиме собственности в отношении данного имущества ФИО1 и ФИО3 не заключалось.

Возражая против отнесения данного имущества к совместно нажитому в браке, ФИО3 указала, что оплата доли в уставном капитале ООО «Сперанца» произведена ею за счет денежных средств, вырученных от продажи приобретенного ею до брака с наследодателем автомобиля марки Мазда 3.

Согласно ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В обоснование ответчиком представлены копия договора паспорта транспортного средства <адрес> (т. 1 л.д 133), из которого следует, что автомобиль марки Мазда 3, 2005 года выпуска, VIN <***>, приобретен ФИО20 (ФИО16) Н.В. ДД.ММ.ГГГГ, продан ДД.ММ.ГГГГ.

Из копии договора купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО20 (ФИО16) Н.В. продала указанное транспортное средство по цене 306 000 руб. (т. 1 л.д. 236-237).

В силу п. 3.2 договора от ДД.ММ.ГГГГ оплата цены транспортного средства производится покупателем в рассрочку ежемесячно, не позднее 05 числа каждого месяца наличными денежными средствами.

Согласно акту приемки-передачи денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ оплата по договору от ДД.ММ.ГГГГ произведена покупателем полностью в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ путем внесения 05 числа каждого месяца в указанном промежутке 18 000 руб. (т. 1 л.д. 238).

В соответствии с ответом на запрос органов ГИБДД транспортное средство марки Мазда 3, 2005 года выпуска состояло на учете за ответчиком ФИО18 ДД.ММ.ГГГГ и снято с учета ДД.ММ.ГГГГ, предоставить копии документов, послуживших основанием, для совершения регистрационных действий, не представляется возможным ввиду истечения срока их хранения (т. 1 л.д. 210-212).

Кроме того, в судебном заседании по инициативе ответчика допрошена свидетель ФИО19 (сестра ФИО3), указавшая, что, со слов ФИО3, ей известно, что оплата доли в уставном капитале производилась ФИО3 за счет личных денежных средств, вырученных от продажи автомобиля марки Мазда 3.

В свою очередь, свидетели ФИО14 и ФИО1 (брат наследодателя) указали, что инициатива создания ООО «Сперанца» принадлежала ФИО3, однако ФИО14 указал, что ему неизвестно, за счет каких денежных средств производилась оплата стоимости доли в уставном капитале. ФИО22 пояснил о намерении брата ФИО1 и его жены ФИО3 оплатить стоимость доли в уставном капитале за счет денежных средств, вырученных ФИО3 от продажи автомобиля, однако за счет каких денежных средств в действительности произведена оплата стоимости доли, ему неизвестно (т. 2 л.д. 234-236).

Оценивая в совокупности изложенное, суд полагает, что достаточных доказательств факта оплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Сперанца» за счет личных денежных средств указанным ответчиком не представлено.

Так, объективные доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что в счет оплаты уставного капитала ООО «Сперанца» ФИО3 направлены именно денежные средства, полученные ею по договору купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, отсутствуют. В частности, суду не представлено доказательств сохранения у ФИО3 к дате оплаты уставного капитала ДД.ММ.ГГГГ денежных средств от платежей по договору от ДД.ММ.ГГГГ, полученных в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. В отношении платежа от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 18 000 руб. суд указывает, что доказательств того, что именно данный платеж израсходован ответчиком на оплату доли в уставном капитале, как выше указано, не имеется. Равным образом отсутствуют доказательства получения ФИО3 платежа в счет продажи автомобиля ДД.ММ.ГГГГ ранее времени оплаты ею доли в уставном капитале.

При таких обстоятельствах показания свидетелей не могут являться достаточными для подтверждения оплаты доли в уставном капитале ООО «Сперанца» за счет личных денежных средств ФИО3, тем более что свидетель ФИО12 указала, что о таком факте ей известно со слов ответчика ФИО3, то есть от заинтересованного лица. В свою очередь, свидетели ФИО14 и ФИО15 указали, что им неизвестно, за счет каких денежных средств в действительности производилась оплата стоимости доли.

Напротив, суд отмечает, что сумма, внесенная в счет оплаты уставного капитала ООО «Сперанца» ДД.ММ.ГГГГ, не является значительной; из истребованных судом налоговых деклараций ФИО1 и ФИО3 следует, что каждый из супругов в 2008-2010 годах имел доход в сумме, достаточной для направления в счет оплаты уставного капитала суммы 10 000 руб. (т. 2 л.д. 6-15).

Учитывая выше изложенную оценку доказательств, поскольку ответчиком ФИО3 не доказан факт оплаты доли в уставном капитале за счет личных денежных средств, в соответствии с вышеизложенными положениями закона 100% доли в уставном капитале ООО «Сперанца» подлежит признанию совместно нажитым ФИО1 и ФИО3 в браке имуществом.

В отсутствие иного соглашения супругов доли каждого из них подлежат признанию равными по 50% доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», при отсутствии надлежаще оформленных документов, подтверждающих право собственности наследодателя на имущество, судами до истечения срока принятия наследства (статья 1154 ГК РФ) рассматриваются требования наследников о включении этого имущества в состав наследства, а если в указанный срок решение не было вынесено, - также требования о признании права собственности в порядке наследования.

С учетом выше изложенного суд полагает требование ФИО5 о включении в состав наследства после ФИО1 50% доли в уставном капитале ООО «Сперанца» подлежащим удовлетворению.

ФИО5 также просит о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сперанца» в порядке наследования по закону после ФИО1 в размере 14,28% и выплате указанной стоимости доли.

Разрешая данные требования, суд исходит из того, что согласно п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с данным Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу абз. 1 п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 данного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного данным Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В соответствии с п. 4 ст. 16 устава ООО «Сперанца» (как в первоначально принятой редакции, так и после внесения изменений, зарегистрированных 25.03.2020 (т. 1 л.д. 239-245, т. 2 л.д. 45-55)) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия участников общества.

В судебном заседании ответчик ФИО3, являясь основным участником ООО «Сперанца», против перехода к ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Сперанца» как к наследнику ФИО1 категорически возражала.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что в соответствии с вышеизложенными положениями закона и устава ООО «Сперанца» ФИО5 вправе требовать от ООО «Сперанца» выплаты действительной стоимости ее доли, которая составляет 2/7 от 50%, то есть 14,28%, но не признания права собственности на указанное имущество.

Праву истца требовать выплаты стоимости указанной доли в судебном порядке не препятствует отсутствие предварительного обращения к ООО «Сперанца» в заявительном порядке, поскольку обращение в суд ФИО5 изначально было обусловлено непризнанием ФИО3 наличия у наследодателя доли в уставном капитале. О невозможности признания права собственности ФИО5 на долю в уставном капитале в порядке наследования в отсутствие согласия ФИО3 в соответствии с уставом общества ФИО5 до обращения в суд с настоящим иском и предъявления устава общества ответчиками в судебном заседании 25.05.2020 известно не было. Тем более в любом случае ФИО3 выражено несогласие как с фактом наличия у ФИО5 права претендовать на долю в уставном капитале в порядке наследования, так и собственно с действительной стоимостью такой доли, в связи с чем спор в любом случае подлежит разрешению судом.

Кроме того, в силу разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О судебной практике по делам о наследовании», дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ, выплате действительной стоимости доли наследодателя в таком капитале подлежат разрешению судами общей юрисдикции.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

С учетом изложенного, состава ответчиков по делу (в том числе супруги и наследников наследодателя), основания заявленных ФИО5 требований, являющихся неразрывно связанными и вытекающих из одного факта непризнания ФИО3 как жены наследодателя, наследника и участника ООО «Сперанца» прав истца на наследственное имущество в виде доли в уставном капитале указанного общества, вопреки возражениям стороны ответчиков все заявленные требования подлежат разрешению в рамках настоящего дела Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга.

Кроме того, согласно с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов

Вместе с тем в данном случае перехода доли к ФИО5 не произошло ввиду отсутствия согласия на это ФИО3, таким образом, довод стороны ответчиков о наличии корпоративного спора является безосновательным.

Разрешая вопрос о действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО5, суд исходит из положений абз. 2 п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 2 ст. 14 того же Федерального закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с данными положениями в судебном заседании ответчиком ФИО3 указано, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО5, составляет 114 525 руб. как доля чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества на ДД.ММ.ГГГГ как последнюю дату составления бухгалтерской отчетности, предшествующую дню смерти ФИО1

С указанным расчетом представитель истца ФИО2 не согласился, полагая, что действительная стоимость доли истца подлежит определению как рыночная по состоянию на 31.12.2018, более приближенной ко дню смерти наследодателя.

В соответствии с абз. 1, 3 подп. «в» п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом указанного, при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при определении стоимости чистых активов общества следует учитывать рыночную стоимость его имущества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05, от 14.10.2008 N 8115/08, от 17.04.2012 N 16191/11).

Учитывая выше изложенное, поскольку между сторонами имеется спор о действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, судом для разрешения данного вопроса назначена судебная оценочная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос: какова действительная стоимость 14,28% доли в уставном капитале ООО «Сперанца» по состоянию на день смерти ФИО1, то есть на ДД.ММ.ГГГГ.

Вопреки мнению стороны ответчиков в силу положений ст. 1110, 1112, п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации именно дата смерти наследодателя является юридически значимой, поскольку наступление смерти наследодателя повлекло возникновение у истца права на наследственное имущество.

Согласно заключению эксперта ФИО17 (Негосударственная экспертная организация ООО «Урал-Инвест-Оценка») № ****** от ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость 14,28% доли в уставном капитале ООО «Сперанца» по состоянию на день смерти ФИО1, то есть на ДД.ММ.ГГГГ, составляет 2 375 890 руб.

Оценивая представленное заключение по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит его соответствующим требованиям относимости, допустимости, достоверности. Так, указанное заключение выполнено экспертом, имеющим образование и стаж работы в области оценочной деятельности, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Кандидатура эксперта была предложена стороной ответчика. Указанное заключение основано как на материалах дела, так и дополнительно истребованных экспертом необходимых документах.

Указание экспертом при расчете действительной стоимости доли о необходимости использования данных бухгалтерской отчетности по состоянию на день смерти наследодателя ДД.ММ.ГГГГ является частью методики эксперта, относится к его исключительной компетенции. Кроме того, в данном случае экспертом дополнительно мотивирована необходимость использования данных бухгалтерской отчетности на дату смерти наследодателя ДД.ММ.ГГГГ, поскольку между ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ имеется длительный временной отрезок, за который могут произойти значимые изменения активов и пассивов предприятия, оказывающие существенное влияние на его стоимость, что может привести к искажению результатов. Также экспертом указано, что данные бухгалтерской отчетности на ДД.ММ.ГГГГ могут использоваться только для подтверждения тенденций, сложившихся на дату оценки, поскольку дата ДД.ММ.ГГГГ наступила после даты оценки.

Как выше указано, оснований сомневаться в квалификации эксперта у суда не имеется. Ходатайства о назначении по делу повторной либо дополнительной экспертизы стороной ответчиков не заявлено.

Доводы стороны ответчиков, настаивавших, что подлежащая выплате истцу стоимость доли подлежит определению как соответствующая доля чистых активов по данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, суд отклоняет как несостоятельные в силу вышеизложенных положений законодательства и его разъяснений.

С учетом изложенного суд удовлетворяет требования ФИО5 о взыскании в ее пользу с ООО «Сперанца» действительной стоимости 14,28% доли в уставном капитале в сумме 2 375 890 руб.

Оснований удовлетворить требование истца о признании за ней права собственности на ту же долю суд не находит, поскольку, исходя из выше изложенного, Фактических и правовых оснований к этому не имеется, данное требование является взаимоисключающим к требованию о выплате стоимости доли.

В судебном заседании стороной ответчиков заявлено ходатайство об отсрочке исполнения решения суда о выплате истцу действительной стоимости доли на 1 год.

В обоснование данными лицами указано о наличии у ООО «Сперанца» спора АО «Краснодаргазстрой» в арбитражном суде по поводу невыплаты контрагентом в пользу ООО «Сперанца» причитающихся ему по договору денежных средств, в обоснование чего представлена копия определения Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А32-21717/2020 о назначении дела к судебному разбирательству.

Разрешая указанное ходатайство, суд указывает, что в силу ст. 203, 434 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, рассмотревший дело, по заявлениям лиц, участвующих в деле, судебного пристава-исполнителя исходя из имущественного положения сторон или других обстоятельств вправе отсрочить или рассрочить исполнение решения суда, изменить способ и порядок его исполнения.

Таким образом, разрешение вопроса по предоставлению отсрочки исполнения решения суда относится к стадии его исполнения; поскольку в настоящее время данное решение в законную силу не вступило, заявление данного ходатайства суд находит преждевременным.

Кроме того, вопреки положениям ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации достаточных доказательств, свидетельствующих о затруднительности исполнения настоящего решения, в том числе данных о финансовом положении ООО «Сперанца» (в том числе о наличии денежных средств на счете, ином имуществе, дебиторской задолженности) стороной ответчиков не представлено.

Не являются достаточным основанием для предоставления отсрочки и ссылки на положения п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли, поскольку ввиду рассмотрения дела в суде основания отсрочки определяются положениями гражданского процессуального законодательства. Кроме того, суд отмечает, что с настоящим иском в суд в целях защиты своих наследственных прав ФИО5 обратилась ДД.ММ.ГГГГ. С учетом ограничений в рассмотрении гражданских дел, вызванных коронавирусной инфекцией, необходимости проведения по делу судебной экспертизы, длительность рассмотрения дела составила практически 9 месяцев. За указанный период каких-либо мер к добровольному удовлетворению требований истца ответчиками не принято. Таким образом, с учетом установленного законом срока обжалования решения суда дата начала его исполнения будет приближена к 1 году с момента обращения истца с настоящим иском. При таких обстоятельствах отсрочка исполнения решения суда еще на 1 год не обеспечит баланса прав и законных интересов сторон, в том числе права взыскателя на исполнения решения суда в разумный срок.

Суд также полагает необходимым распределить между сторонами понесенные по делу судебные расходы.

Как следует из материалов дела, истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 400 руб. (т. 1 л.д. 4).

Также каждой из сторон понесены расходы на оплату экспертизы в сумме 5 000 руб., что следует из представленных копий чека-квитанции от ДД.ММ.ГГГГ, доверенности, платежного поручения № ****** от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании ст. 88, 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела, в том числе сумм, подлежащих выплате экспертам.

В ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В данном случае судом удовлетворены полностью требования истца о включении имущества в состав наследства, выплате действительной стоимости доли; данные требования являются имущественными, в связи с чем государственная пошлина подлежит определению, исходя из цены иска, то есть стоимости спорной доли, о притязаниях на которую заявлено истцом.

Стоимость данной доли определена истцом при подаче иска, исходя из номинальной стоимости доли как 1 428 руб. от 10 000 руб. (уставный капитал на момент подачи иска).

Однако в силу заключения эксперта стоимость доли, на которую вправе претендовать истец, составляет 2 375 890 руб.

Как следствие государственная пошлина подлежит определению: (2375890-1000000)*0,5%+13200 = 20 079 руб. 45 коп.

Таким образом, поскольку требования ФИО5 о включении имущества в состав наследства и выплате стоимости доли удовлетворены, надлежащими ответчиками по данным требованиям являются ФИО3 и ООО «Сперанца» соответственно, суд взыскивает с указанных ответчиков в равных долях в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 400 руб. и расходы на оплату услуг эксперта 5 000 руб., всего 5 400 руб.

На основании ч. 1 ст. 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, в части не уплаченной истцом, подлежат взысканию в доход местного бюджета с тех же ответчиков ФИО3 и ООО «Сперанца» в равных долях, а именно в сумме: 20079,45-400 = 19 679 руб. 45 коп.

Оснований взыскать судебные расходы также с ответчика ФИО6 и несовершеннолетних ответчиков ФИО20 суд не находит, поскольку данные лица как принявшие наследство наследники ФИО1 наряду с истцом являлись надлежащими по изначально заявленному истцом требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале, однако в удовлетворении данного требования ФИО5 отказано.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

исковые требования ФИО5 к ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, обществу с ограниченной ответственностью «Сперанца» о включении имущества в состав наследства, признании права собственности, выплате действительной стоимости доли удовлетворить частично.

Включить в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, последовавшей ДД.ММ.ГГГГ, ? доли в уставном капитале ООО «Сперанца» (ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сперанца» в пользу ФИО5 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 375 890 руб.

Взыскать в равных долях с ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Сперанца» в пользу ФИО5 судебные расходы 5 400 руб.

Взыскать в равных долях с ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Сперанца» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 19 679 руб. 45 коп.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области

Судья И.В. Сухнева