Решение № 2-1793/2017 от 12 июня 2017 г. по делу № 2-1793/2017

Дело № 2-1793/2017


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

13 июня 2017 года

Индустриальный районный суд города Перми

в составе председательствующего Судаковой Н.Г.,

при секретаре Фисенко Ю. А.

с участием представителя истца ФИО63, действующего на основании доверенности, представителя ответчика ФИО64 по доверенности,

рассмотрел в открытом судебном заседании в г. Перми 09-13 июня 2017 года

гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «МБК-ГруппФинанс» к ФИО65 о признании договоров уступки права требования недействительными,

установил

ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» обратилось в Кунгурский городской суд Пермского края постоянное судебное присутствие в с. Усть-Кишерть с иском к ФИО65 о признании договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО МФО «МБК-ГруппФинанс», недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований истцом указаны следующие обстоятельства –

ДД.ММ.ГГГГ представитель ООО МКК «МБК-ГруппФинанс», получив определение суда о рассмотрении заявления ФИО65 о замене взыскателя, узнал об отчуждении имущества Общества путем заключения сделок: договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ №, общая сумма задолженности по которому на момент отчуждения составляла <данные изъяты> руб., договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ общая сумма задолженности на момент совершения сделки с учетом ст. 384 ГК РФ составляла <данные изъяты> руб. На основании указанных договоров цессии к ответчику перешли права требования денежных средств с физических лиц, вытекающие из договоров микрозайма. ДД.ММ.ГГГГ ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» на основании договора цессии № уступило ФИО65 право требования к должникам физическим лицам денежных сумм в связи с неполной оплатой по 45 договорам микрозайма. Как следует из приложения № к договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ общий размер уступаемого права по сумме основного долга составляет <данные изъяты> руб. Задолженность по пени, процентам по указанным договорам займа не указана, но составила <данные изъяты> руб. Указанная сумма задолженности установлена решениями судов на момент заключения сделки. В соответствии с п. 1.4 договора к цессионарию переходят права (требования) и обязанности цедента по отношению к должникам в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований), в т.ч. право на неуплаченные проценты, пени, штрафные санкции. Таким образом, общая сумма уступаемого права составила не <данные изъяты> руб., а <данные изъяты> руб. Согласно приложению № к договору от ДД.ММ.ГГГГ цена уступаемого права по договору установлена сторонами в размере <данные изъяты> руб. ДД.ММ.ГГГГ между ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» и ФИО65 заключен договор цессии, по условиям которого в пользу ФИО65 уступлены права требования к должникам физическим лицам денежных сумм по 16-ти договорам микрозайма, в соответствии с п. 1.2 договора установлен общий размер уступаемого права в сумме <данные изъяты> руб. (сумма основного долга). Фактически по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ответчика истцом уступлено право требования на общую сумму <данные изъяты> руб. Кроме того, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ дублируется задолженность по трем договорам займа, указанных также в договоре № от ДД.ММ.ГГГГ, в т.ч. по договору с ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме основного долга <данные изъяты> руб., задолженность ФИО2 по договору от ДД.ММ.ГГГГ по сумме основного долга <данные изъяты> руб., задолженность ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме основного долга <данные изъяты> руб. Цена договора № от ДД.ММ.ГГГГ, которую цессионарий должен уплатить за передаваемое право <данные изъяты> руб. На основании указанных договоров цессии ответчик производит замену взыскателя по уже состоявшимся судебным решениям о взыскании задолженности по договорам займа, права требования по которым уступлены в пользу ФИО65 Таким образом, ответчик получил право требования денежных средств от должников физических лиц всего на сумму <данные изъяты> руб. за <данные изъяты> руб., не оплатив за полученные права, денежные средства по данным договорам цессии в кассу Общества или на расчетный счет истца не поступали. В силу ст. 174 ГК Российской Федерации указанные сделки являются недействительными, т.к. причинили ущерб Обществу, совершены на крайне невыгодных для общества условиях, являясь крупными сделками, совершены без предварительного одобрения общим собранием участников в нарушение п. 13.1.13 Устава, что в силу п.5 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для признания сделки недействительной. Заключенные сторонами сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены Обществом в отношении одного лица – ФИО65, в течение нескольких дней, имеют один предмет договора, фактически все уступаемые права переданы ответчику на основании одного договора, который является крупной сделкой. При совершении оспариваемых сделок цессии участникам было известно об ухудшении имущественного положения Общества этими сделками, цена уступаемого права существенно ниже задолженности, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. Указанные сделки являются для истца убыточными, поскольку согласно оспариваемым договорам к ответчикам перешло право требования общей суммы основного долга <данные изъяты> руб., процентов и пени в сумме <данные изъяты> руб.

Определением Кунгурского городского суда Пермского края постоянное судебное присутствие в с. Усть-Кишерть от ДД.ММ.ГГГГ гражданское дело по иску ООО Микрокредитная компания «МБК-ГруппФинанс» к ФИО65 о признании сделок недействительными передано для рассмотрения по подсудности в Индустриальный районный суд г. Перми.

В ходе рассмотрения дела ООО МКК «МБК-ГруппФинанас» уточнены исковые требования на основании ст. 39 ГПК Российской Федерации. Предметом рассмотрения являются требования ООО МКК «МБК-ГурппФинанс» о признании договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО МКК «МБК-ГруппФинанс», недействительными.

Основания иска уточнены следующими обстоятельствами – при заключении оспариваемых сделок ответчик злоупотребил правом, воспользовавшись ситуацией, в которой бывший директор Общества ФИО4, действуя недобросовестно, в ущерб Обществу, передал имущество Общества по договорам цессии по заведомо низкой цене. На момент заключения договоров цессии ни один из должников по договорам займа, права по которым уступлены ответчику, не обладал признаком неплатежеспособности. Оспариваемые сделки заключены в противоречии с целями деятельности юридического лица, установленными в п. 2.1 Устава, что на основании ст. 173 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной. П. 13.1.17 Устава ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением и/или отчуждением или возможностью приобретения и/или отчуждения оборудования, транспорта, любого имущества, относящегося к основным средствам, на сумму, превышающую <данные изъяты> руб. Одобрения общего собрания участников Общества для заключения договоров цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ получено не было, несмотря на указание в уставе необходимость получения такого одобрения. Сумма уступаемых прав по оспариваемым договорам цессии на момент заключения сделок составляла: по договору № от ДД.ММ.ГГГГ – <данные изъяты> руб., по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. – <данные изъяты> руб.

В судебном заседании представитель истца на заявленных исковых требованиях настаивает в полном объеме, подтвердил доводы искового заявления.

Ответчик ФИО65 в судебное заседание не явилась, извещена о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель ответчика в суде просит отказать в удовлетворении исковых требований, пояснил, что заключенные между сторонами сделки не могут быть признаны взаимосвязанными сделками, имели разный предмет, совершались в разные дни, тем самым одобрения общего собрания участников Общества на их совершение не требовалось. Кроме того, истцом в материалы дела представлены только копии оспариваемых договоров цессии, оригинал договора не представлен, в связи с чем полагает, что договор цессии был заключен на иных условиях, отличных от тех, которые указаны в копиях, представленных истцом. В связи с чем, указанные договора цессии не могут быть признаны допустимыми доказательствами, подтверждающими условия состоявшихся сделок. Не оспаривает факт заключения между ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которых в пользу ответчика были уступлены права требования по договорам микрозайма только суммы основного долга, требования по оплате процентов, пени Обществом не уступалось. Заключение подобных сделок уступки прав требования является обычной деятельностью общества, после заключения оспариваемых сделок Обществом неоднократно заключались подобные договоры с оплатой в размере 10% от уступаемого права, в связи с чем полагает, что сделки заключены не в ущерб обществу.

Суд, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к следующему –

Согласно ч.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч.1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно ст. 166 Гражданского кодека Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодека Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью микрофинансовая организация «МБК-ГруппФинанас» в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, с одной стороны и ФИО65 с другой стороны заключен договор уступки прав требования (цессии) №, по условиям которого цедент ООО МКК «МБК-ГруппФинанас» уступает, а цессионарий ФИО65 принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров микрозайма, заключенных между цедентом и физическими лицами (расшифровка должников, договоров и сумм даны в Приложении № к договору). В соответствии с п. 1.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 10% от общей суммы уступаемых требований, указанной в Приложении № к договору. В соответствии с п. 1.4 договора права (требования) и обязанности цедента по отношению к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований). В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты, пени, штрафные санкции. Согласно п. 6.6 договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон (т.1 л.д. 34-36). Согласно Приложению № от ДД.ММ.ГГГГ к договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО65 произведена уступка прав требования по договорам микрозайма с должников: ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ (сумма основного долга - 6000 руб.), ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ (6000 руб.), ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ (17 000 руб.), ФИО8 от ДД.ММ.ГГГГ (17000 руб.), ФИО9 от ДД.ММ.ГГГГ (10000 руб.), ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ (3000 руб.), ФИО10 от ДД.ММ.ГГГГ (7000 руб.), ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ. (10000 руб.), ФИО12 от ДД.ММ.ГГГГ (12 000 руб.), ФИО13 от ДД.ММ.ГГГГ. (3000 руб.), ФИО14 от ДД.ММ.ГГГГ (6000 руб.), ФИО15 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ (7000 руб.), ФИО16 от ДД.ММ.ГГГГ (50 000 руб.), ФИО17 от ДД.ММ.ГГГГ (9000 руб.), ФИО18 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО19 от ДД.ММ.ГГГГ (12 000 руб.), ФИО20 от ДД.ММ.ГГГГ (25 000 руб.), ФИО21 от ДД.ММ.ГГГГ (29 000 руб.), ФИО22 от ДД.ММ.ГГГГ (6000 руб.), ФИО23 от ДД.ММ.ГГГГ (20 000 руб.), ФИО24 от ДД.ММ.ГГГГ (9000 руб.), ФИО25 от ДД.ММ.ГГГГ (6000 руб.), ФИО26 от ДД.ММ.ГГГГ (19 000 руб.), ФИО27 от ДД.ММ.ГГГГ (10000 руб.), ФИО28 от ДД.ММ.ГГГГ (8000 руб.), ФИО29 от ДД.ММ.ГГГГ (2000 руб.), ФИО30 от ДД.ММ.ГГГГ (8000 руб.), ФИО31 от ДД.ММ.ГГГГ (3000 руб.), ФИО32 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО33 от ДД.ММ.ГГГГ (8000 руб.), ФИО34 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО35 от ДД.ММ.ГГГГ (8000 руб.), ФИО36 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО37 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО38 от ДД.ММ.ГГГГ (4000 руб.), ФИО39 от ДД.ММ.ГГГГ (15000 руб.), ФИО40 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО41 от ДД.ММ.ГГГГ (10500 руб.), ФИО42 от ДД.ММ.ГГГГ (40000 руб.), ФИО43 от ДД.ММ.ГГГГ (7000 руб.), ФИО44 от ДД.ММ.ГГГГ (6000 руб.), ФИО45 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО46 от ДД.ММ.ГГГГ (15 000 руб.), ФИО47 от ДД.ММ.ГГГГ (7000 руб.). Общая сумма уступаемых прав по договору требований определена сторонами в сумме <данные изъяты> руб. В соответствии с п. 1.2 договора цессионарий уплачивает цеденту 10% от общей суммы уступаемых требований, что составляет <данные изъяты> руб. (т.1 л.д. 37-39).

ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью микрофинансовая организация «МБК-ГруппФинанас» в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, с одной стороны и ФИО65 с другой стороны заключен договор уступки прав требования (цессии) №, по условиям которого цедент ООО МФО «МБК-ГруппФинанас» уступает, а цессионарий ФИО65 принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров микрозайма, заключенных между цедентом и физическими лицами (расшифровка должников, договоров и сумм даны в Приложении № к договору). В соответствии с п. 1.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 10% от общей суммы уступаемых требований, указанной в Приложении № к договору. В соответствии с п. 1.4 договора права (требования) и обязанности цедента по отношению к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований). В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты, пени, штрафные санкции. Согласно п. 6.6 договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон (т.1 л.д. 40-42). Согласно Приложению № от ДД.ММ.ГГГГ у Договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО65 произведена уступка прав требования по договорам микрозайма с должников: ФИО48. по договору микрозайма от ДД.ММ.ГГГГ (сумма основного долга 4000 руб.), ФИО49 от ДД.ММ.ГГГГ (1000 руб.), ФИО50 от ДД.ММ.ГГГГ (4000 руб.), ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ (3000 руб.), ФИО51 от 25.08.2015г. (30 000 руб.), ФИО52 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО53 от 09.04.2015г. (5000 руб.), ФИО54 от ДД.ММ.ГГГГ (4000 руб.), ФИО55 от ДД.ММ.ГГГГ4000 руб.), ФИО56 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО57 от ДД.ММ.ГГГГ (9000 руб.), ФИО58 от ДД.ММ.ГГГГ (12 000 руб.), ФИО59 от ДД.ММ.ГГГГ. (10000 руб.), ФИО60 от ДД.ММ.ГГГГ (5000 руб.), ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ (10000 руб.), ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ (7000 руб.).

Общая сумма уступаемых прав по договору определена сторонами в сумме <данные изъяты> руб. В соответствии с п. 1.2 договора цессионарий уплачивает цеденту 10% от общей суммы уступаемых требований, что составляет <данные изъяты> руб. (т.1 л.д. 43). Договоры микрозайма, права по которым уступлены истцом по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ, переданы ответчику по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 44). Оплата по договору уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ произведена цессионарием ФИО66 ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 2.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «МБК-ГруппФинанс», утвержденному Протоколом Общего собрания участников ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 17-33), Общество создается в целях получения прибыли за счет осуществления всех видов предпринимательской деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ. В соответствии с п. 13.1.13, 13.1.17 Устава (т.1 л.д. 27) компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы: принятие решений о совершении крупных сделок в соответствии со ст. ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решений о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением и/или отчуждением или возможностью приобретения и/или отчуждения оборудования, транспорта, любого имущества, относящегося к основным средствам, на сумму, превышающую <данные изъяты> руб. Согласно п. 14.1 Устава Директор является единоличным исполнительным органом Общества. Избирается Общим собранием участников Общества сроком на 5 лет. Указанные требования содержались также в Уставе ООО МКК «МБК-ГруппФинанс», утвержденном протоколом Общего собрания участников ООО МФО «МБК-ГруппФинанс» от ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 115-131).

Решением Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью микрофинансовая организация «МБК-ГруппФинанс» от ДД.ММ.ГГГГ полномочия директора Общества – ФИО4 прекращены на основании заявления об освобождении его от должности директора. Назначен директором Общества ФИО61 (т. 1 л.д. 76-79).

ДД.ММ.ГГГГ директор ООО «МБК-ГруппФинанс» ФИО61 направил ФИО65 досудебную претензию о расторжении договоров цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку общество считает их недействительными (т. 1 л.д. 50).

В подтверждение доводов искового заявления о том, что ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» получало доход по договорам микрозайма, права требования по которым переуступлены в пользу ответчика, суду представлена выписка из лицевого счета истца в ООО за период ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 83-94).

Согласно справке истца (т. 2 л.д. 111-114, 138) по договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ общая сумма основного долга по займу составила <данные изъяты> руб., фактически сумма долга по исполнительным производствам по указанным договорам займа <данные изъяты> руб., по договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ общая сумма уступленного основного долга <данные изъяты> руб., фактическая сумма остатка долга на ДД.ММ.ГГГГ – <данные изъяты> руб. (л.д. 98 т.1) Указанные обстоятельства подтверждены расчетами истца по каждому договору микрозайма, права по которым уступлены ФИО65 на основании оспариваемых сделок, платежными поручениями к расчетам о произведенных заемщиками платежах по договорам микрозайма (т. 1 л.д. 101-251, т. 2 л.д. 1-110).

В подтверждение доводов искового заявления о том, что по договорам микрозайма вынесены судебные решения, судебные приказы о взыскании задолженности с заемщиков в пользу ООО МКК «МБК-ГруппФинанс, при этом судами на основании заявлений ФИО65 производится процессуальное правопреемство, в том числе в части требований уплаты основного долга, процентов, неустойки, судебных расходов, истцом представлены в материалы дела решения судов, судебные приказы, исполнительные листы, постановления судебных приставов о возбуждении исполнительного производства в отношении должников по договорам микрозайма (т. 2 л.д. 139-237).

Так, определением Ленинского районного суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № произведена замена взыскателя ООО МФО «МБК-ГурппФинанс» по исполнительному листу, выданному на основании заочного решения Ленинского районного суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ по иску ООО МФО «МБК-ГруппФинанс» к ФИО60 о взыскании задолженности, на правопреемника – ФИО65 (т. 1 л.д. 46). Определением Пермского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ определение Ленинского районного суда г. Перми от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения по доводам частной жалобы ООО МФО «МБК-ГруппФинанс», при этом судом апелляционной инстанции установлено, что правопреемство произведено судом на основании договора уступки прав требования (цессии) №, заключенного между ООО МФО «МБК-ГруппФинанс» в лице директора ФИО4 и ФИО65, по условиям которого цессионарий принял в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту на основании договора микрозайма, согласно приложению № к договору к ФИО65 перешли права взыскателя, в т.ч. в отношении должника ФИО60.

Определением Пермского районного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № произведена замена взыскателя ООО «МБК-ГруппФинанс» на правопреемника ФИО65 по заочному решению Пермского районного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании задолженности по договору микрозайма с должника ФИО21, на основании договора уступки права требования, заключенного ДД.ММ.ГГГГ. между ООО МФО «МБК-Групп-Финанс» в лице директора ФИО4 и ФИО65

Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО4 пояснил, что являлся одним из учредителей и директором ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» ДД.ММ.ГГГГ, о том, что уволен с должности директора Общества узнал ДД.ММ.ГГГГ, в настоящее время обратился в суд с иском о восстановлении на работе в ООО МКК «МБК-ГруппФинанс». С ответчиком знаком с ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ. ФИО65 в разговоре упомянула, что намерена вложить денежные средства, ДД.ММ.ГГГГ предложил ей заключить договор уступки права требования по договорам микрозайма с физическими лицами, предварительно обсудив возможность заключения указанной сделки с остальными учредителями Общества ФИО61 и ФИО62 Заключение договоров уступки права требования по договорам займа с уплатой по договорам цессии 10 % от суммы уступаемого права по основному долгу являлось обычной практикой Общества, экономически обоснованной, поскольку были периоды отсутствия финансовой возможности у Общества заключать новые договоры микрозайма, в связи с чем были необходимы новые финансовые вливания. С ФИО65 изначально хотели заключить один договор цессии, но не успели подготовить необходимые документы по всем договорам микрозайма, поэтому были заключены 2 договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которыми были уступлены права требования только по основному долгу, цена по договору цессии определена в размере 10% от суммы уступаемого основного долга. В письменной форме разрешение на совершение сделок по уступке права требования от остальных учредителей не получал, только устное. После подписания договоров, оригиналы договоров цессии положил в сейф в офисе истца на ул. Пушкина.

На основании изложенного, оценив представленные доказательства в совокупности, суд полагает, что исковые требования ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» о признании недействительными договоров уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО микрофинансовая организация «МБК-ГруппФинанс» в лице директора ФИО4 и ФИО65, подлежат удовлетворению в силу следующего –

Предметом судебной проверки по заявленным истцом основаниям иска является определение совершения оспариваемых сделок в соответствии либо в противоречии с целями деятельности юридического лица, определенно ограниченными в его учредительных документах.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из буквального толкования условий оспариваемых договоров уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ предметом указанных сделок является уступка в полном объеме прав (требований), принадлежащих цеденту и вытекающих из договоров микрозайма, заключенных между цедентом и физическими лицами (должниками). Согласно п. 1.4 договора права (требования) и обязанности цедента по отношению к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований). В частности к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с каждым из требований права, в том числе на неуплаченные проценты, пени, штрафные санкции.

Таким образом, судом установлено, что по оспариваемым договорам цессии к ответчику перешли права (требования), принадлежащие цеденту ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» (правопреемник ООО МФО «МБК-ГруппФинанс») по договорам микрозайма, в полном объеме, о чем также свидетельствует последующее процессуальное поведение ФИО65, по заявлениям которой производится правопреемство – замена взыскателя по вынесенным судебным решениям о взыскании задолженности по договорам микрозайма, в полном объеме, в т.ч. по процентам, неустойкам, судебным расходам.

При изложенных обстоятельствах, доводы представителя ответчика о том, что фактически по договору уступки права требования ФИО65 уступались права требования только по основному долгу несостоятельны, противоречат исследованным судом материалам дела.

Пояснения свидетеля ФИО4 о том, что по оспариваемым договорам цессии предметом уступки были только требования по оплате основного долга по договорам микрозайма, находятся в противоречии с исследованными судом материалами дела, в т.ч. договорами цессии от ДД.ММ.ГГГГ. и от ДД.ММ.ГГГГ, надлежащим доказательством условий состоявшихся между сторонами сделок не являются.

Как определено пунктом 2 ст. 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих закону его условий.

С учетом данной нормы, при рассмотрении настоящего спора в пределах заявленных оснований иска необходимо установить эквивалентность размеров переданного права (требования) и встречного предоставления исходя из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право, его исполнимость должником, а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Согласно справке истца, фактический объем уступаемого ФИО65 права на момент заключения сделок составлял: по договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ – <данные изъяты> руб., по договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ – <данные изъяты> руб. Указанные обстоятельства судом проверены, признаны обоснованными, подтверждаются представленными в материалы дела судебными актами о взыскании задолженности по договорам займа, исполнительными листами. Доказательств иного суду не представлено.

При заключении оспариваемых сделок сторонами договоров цессии определена стоимость уступаемых прав (требований): по договору от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> руб. (оплата по договору произведена в размере 10% - <данные изъяты> руб.), по договору от ДД.ММ.ГГГГ. - <данные изъяты> руб. (оплата произведена в размере 10% - <данные изъяты> руб.).

Согласно Уставу ООО МКК «МБК-ГруппФиннас» целью деятельности Общества является получение прибыли за счет осуществления всех видов предпринимательской деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.

При определении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления суд учитывает, что заемщиками по договорам займа производились платежи в счет погашения задолженности, имеются судебные акты о взыскании задолженности с заемщиков, исполнительные производства о взыскании задолженности, т.е. имеются перспективы получения суммы задолженности, отсутствия доказательств неплатежеспособности должников, требования к которым являются предметом договоров цессии, учитывая конкретные обстоятельства дела, а также то обстоятельство, что цессионарием производится замена взыскателя по состоявшимся судебным решениям по требованиям кредитора в полном объеме, суд приходит к выводу, что встречное предоставление в размере <данные изъяты> руб. по договору от ДД.ММ.ГГГГ (при объеме уступаемого права <данные изъяты> руб.), в размере <данные изъяты> руб. по договору от ДД.ММ.ГГГГ (при объеме уступаемого права <данные изъяты> руб.) не соответствует объему передаваемых ФИО65 прав (требований), в связи с чем доводы иска о том, что директором ООО МКК «МБК-ГруппФинанс» ФИО4 совершена сделка в противоречии с целями деятельности ООО МКК «МБК-ГруппФинанс», поскольку предметом уступки является имущественное требование на сумму <данные изъяты> руб. по договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и на сумму <данные изъяты> руб. по договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ за <данные изъяты> руб. и <данные изъяты> руб. соответственно, указанные сделки являются экономически нецелесообразными. С учетом фактической суммы задолженности по договорам займа, права требования по которым уступлены ответчику, на сумму <данные изъяты> руб. и <данные изъяты> руб., убыток, причиненный истцу, является несоразмерным, в связи с чем, договоры цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ являются недействительными в силу ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств отсутствия у истца неблагоприятных последствий совершенными сделками, отсутствия у истца убытков в результате оспариваемых сделок, суду ответчиком не представлено.

Пояснения свидетеля ФИО4 о том, что заключенные с ответчиком договоры цессии были экономически обоснованны, в связи с нуждаемостью Общества в свободных финансовых потоках для заключения новых договоров займа, кроме того, заключение таких договоров является обычной хозяйственной практикой истца, суд считает несостоятельными, не являющимися основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Кроме того, при оценке свидетельских пояснений ФИО4 суд принимает во внимание неприязненные отношения свидетеля, являющегося бывшим учредителем и директором Общества, и истца, при наличии судебного спора о восстановлении ФИО4 на работе в должности директора ООО МКК «МБК-ГруппФинанс».

В силу прямого указания ч.ч. 1, 3 ст. 67 ГПК Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достаточность и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы представителя ответчика о том, что представленные в материалы дела копии оспариваемых договоров не обладают признаками допустимости доказательства в отсутствие оригинала указанных документов, договоры были заключены на иных условиях, предметом цессии были исключительно права требования основного долга, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований, при этом сам факт заключения договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком не оспаривается, суд полагает юридически несостоятельными, поскольку в соответствии с ч. 7 ст. 67 ГПК РФ обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, суд не может считать доказанными лишь в тех случаях, если утрачен и не передан суду оригинал документа и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств, тогда как в рассматриваемом случае предусмотренных п. 7 ст. 67 ГПК РФ обстоятельств не имеется. Как следует из материалов гражданских дел № Ленинского районного суда г. Перми, № Пермского районного суда Пермского края, копии оспариваемых договоров цессии представлялись ФИО65 при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, заверены ФИО65, тождественны копиям договоров цессии представленным истцом. Договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ с иными условиями либо иным содержанием суду не представлено.

Доводы искового заявления о том, что на совершение оспариваемых сделок требовалось одобрение общего собрания участников общества в соответствии с п. 13.1.17 Устава правового значения для удовлетворения заявленных исковых требований при изложенных в иске обстоятельствах не имеют, поскольку, как следует из толкования условий договора стороны определили стоимость подлежащего отчуждению имущественного права в сумме <данные изъяты> руб. по договору от ДД.ММ.ГГГГ и в сумме <данные изъяты> руб. по договору от ДД.ММ.ГГГГ, при указанных условиях предварительного одобрения совершаемых сделок решением общего собрания учредителей исходя из стоимости уступаемого права в соответствии с п. 13.1.17 Устава не требовалось. Доводы искового заявления о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, фактически являются одной сделкой, юридически несостоятельны.

То обстоятельство, что в договоре цессии от ДД.ММ.ГГГГ предметом уступки являются также права (требования) к заемщикам, которые уже были предметом договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ самостоятельным основанием для признания состоявшихся сделок недействительными не являются.

При обращении в суд с иском о признании сделок недействительными истцом понесены расходы на оплату государственной пошлины <данные изъяты> руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании ст. 94, 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пользу истца с ответчика подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в сумме <данные изъяты> руб.

Руководствуясь ст. 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО МФО «МБК-ГруппФинанс» и ФИО65, договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО МФО «МБК-ГруппФинанс» и ФИО65.

Взыскать с ФИО65 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «МБК-ГруппФинанс» в возмещение расходов по уплате госпошлины <данные изъяты> руб.

На решение суда в течение месяца со дня принятия в окончательной форме может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Индустриальный районный суд г. Перми.

Председательствующий Н.Г. Судакова