Решение № 2-1/2018 2-1/2018 (2-371/2017;) ~ М-187/2017 2-371/2017 М-187/2017 от 19 февраля 2018 г. по делу № 2-1/2018

Дело № 2-1/2018
г. Архангельск
20 февраля 2018 года

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Соломбальский районный суд г.Архангельска

в составе председательствующего судьи Долгиревой Т.С.,

при секретаре Томиловой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Поморская лесопильная компания» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Поморская лесопильная компания» о взыскании задолженности.

В обоснование иска указал, что 29 сентября 2016 года между ФИО1 и компанией с ограниченной ответственностью БУСАМА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД заключен договор купли-продажи доли в размере 99,99 % в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Соломбалалес» номинальной стоимостью 28 997 100 руб. В соответствии с п. 2.2 договора купли-продажи покупатель обязуется передать (перечислить) продавцу-2 за часть доли в размере 99,99 % денежные средства в сумме 71 990 000 руб. наличными или путем перечисления денежных средств в безналичной форме на счет продавца-2 – ***, находящийся в доп. офисе №8637/0183 ПАО Сбербанк, из которых 47 990 000 руб. покупатель обязуется передать (перечислить) в течение 10 дней со дня заключения настоящего договора, и 24 000 000 руб. в срок до 25 декабря 2016 года. Пунктом 5.1 договора купли-продажи установлено, что в случае ненадлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате доли, покупатель уплачивает продавцу неустойку (пени) в размере 20% годовых от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. В целях обеспечения исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи, 29 сентября 2016 года между истцом и ООО «Поморская лесопильная компания» заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнения компанией с ограниченной ответственностью БУСАМА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД всех денежных обязательств, которые возникли или могут возникнуть по договору купли-продажи доли, включая следующие обязательства:

- обязательства по оплате стоимости продаваемой доли в уставном капитале ООО «УК «Соломбалалес» в сумме 71 990 000 руб.,

- обязательства по возмещению убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником,

- обязательства по уплате штрафных санкций, неустойки, пени, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.

Пунктом 1.4 договора поручительства установлено, что ответственность поручителя и должника является солидарной. В случае просрочки исполнения должником обязательств перед кредитором по договору купли-продажи кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у должника и/или поручителя.

Согласно п. 3.1 договора поручительства в случае неисполнения должником своих обязательств по договору купли-продажи, кредитор предъявляет письменное требование к поручителю об исполнении поручителем обязательств по настоящему договору по реквизитам поручителя, указанным в договоре.

Поручитель обязан в течение 15 рабочих дней с даты получения требования уплатить кредитору сумму, указанную в требовании.

Поскольку обязательства по договору купли-продажи должник в установленные сроки не исполнил, 27 декабря 2016 года истец обратился к поручителю с требованием об исполнении принятых на себя обязательств и уплате за должника суммы долга в размере 74 048 590 руб. 16 коп., в том числе 71 990 000 руб. основного долга и 2 058 590 руб. 16 коп. пени, рассчитанных за период с 11.10.2016 по 27.12.2016, обязательство не исполнено. Просит взыскать с ответчика задолженность в размере 75 464 786 руб. 88 коп., в том числе пени в размере 3 474 786 руб. 88 коп.

В судебном заседании увеличены исковые требования, истец просит взыскать с ответчика задолженность в размере 90 621 791 руб. 77 коп., из которых 71 990 000 руб. – основной долг, 18 631 791 руб. 77 коп. – неустойка.

В ходе судебного разбирательства в качестве третьего лица привлечена компания с ограниченной ответственностью БУСАМА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД.

ФИО1 в судебное заседание не явился, его представитель ФИО2 на заявленных требованиях настаивала.

Представитель ответчика ООО «Поморская лесопильная компания» ФИО3 с иском не согласилась, считает, что наличие задолженности не подтверждено.

Судебное поручение, направленное компетентному суду Республики Кипр о выяснении позиции компании с ограниченной ответственностью БУСАМА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД по настоящему иску, исполнено не было.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 4 статьи 454 ГК РФ установлено, что положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Положением пунктов 1, 3, 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309 и 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в надлежащий срок. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судом установлено, что 29 сентября 2016 года между ФИО4, ФИО1 и компанией с ограниченной ответственностью БУСАМА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Соломбалалес» номинальной стоимостью 29 000 000 руб. (л.д. 10-15).

ФИО4 продала по договору 0,01 % доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Соломбалалес» номинальной стоимостью 2900 руб.

ФИО1 продал по договору 99,99 % доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Соломбалалес» номинальной стоимостью 28 997 100 руб.

В соответствии с п. 2.2 договора купли-продажи покупатель обязуется передать (перечислить) продавцу ФИО1 за часть доли в размере 99,99 % денежные средства в сумме 71 990 000 руб. наличными или путем перечисления денежных средств в безналичной форме на счет ФИО1 – ***, находящийся в доп. офисе №8637/0183 ПАО Сбербанк, из которых 47 990 000 руб. покупатель обязуется передать (перечислить) в течение 10 дней со дня заключения настоящего договора, и 24 000 000 руб. в срок до 25 декабря 2016 года.

В силу пункта 7.1. договора, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания.

В соответствии с п. 9.6. договора с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей предусмотренных уставом общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Договор купли-продажи подписан сторонами, удостоверен нотариусом нотариального округа города Архангельска, никем не оспорен.

Как следует из пояснений представителя истца в судебных заседаниях, подтверждается материалами дела, в том числе справкой ПАО Сбербанк, выписками по счетам истца, компания с ограниченной ответственностью БУСАМА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД не исполнила свои обязательства по договору купли-продажи от 29 сентября 2016 года, денежные средства в сумме 71 990 000 руб. ФИО1 переданы не были, доказательств обратного суду не представлено.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.1 договора купли-продажи установлено, что в случае ненадлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате доли, покупатель уплачивает продавцу неустойку (пени) в размере 20% годовых от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Согласно представленному истцом расчету, размер неустойки за ненадлежащее исполнение покупателем обязанности по оплате доли за период с 11 октября 2016 года по 20 февраля 2018 года составляет 18 631 791 руб. 77 коп.

Судом проверен представленный истцом расчет суммы неустойки и признан арифметически верным, ответчиком не оспорен.

В целях обеспечения исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи, 29 сентября 2016 года между истцом и ООО «Поморская лесопильная компания» заключен договор поручительства (л.д. 16-19), согласно которому поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнения компанией с ограниченной ответственностью БУСАМА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД всех денежных обязательств, которые возникли или могут возникнуть по договору купли-продажи доли, включая следующие обязательства:

- обязательства по оплате стоимости продаваемой доли в уставном капитале ООО «УК «Соломбалалес» в сумме 71 990 000 руб.,

- обязательства по возмещению убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником,

- обязательства по уплате штрафных санкций, неустойки, пени, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.

Пунктом 1.4 договора поручительства установлено, что ответственность поручителя и должника является солидарной. В случае просрочки исполнения должником обязательств перед кредитором по договору купли-продажи кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у должника и/или поручителя.

Согласно п. 3.1, 3.4 договора поручительства в случае неисполнения должником своих обязательств по договору купли-продажи, кредитор предъявляет письменное требование к поручителю об исполнении поручителем обязательств по настоящему договору по реквизитам поручителя, указанным в договоре.

Поручитель обязан в течение 15 рабочих дней с даты получения требования уплатить кредитору сумму, указанную в требовании.

Договор поручительства от 29 сентября 2016 года был одобрен Советом директоров ООО «Поморская лесопильная компания» (протокол заседания – л.д. 47-52) в соответствии с п. 8.3. Устава Общества (л.д. 53-71).

В соответствии со ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Ответчику направлено требование об исполнении принятых обязательств (л.д. 20-23). Требование исполнено не было.

Оценив представленные в материалы доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, пояснения сторон, руководствуясь изложенными нормами права, суд приходит к выводу об обоснованности и доказанности заявленных исковых требований и об их удовлетворении в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Истцом при подаче искового заявления в суд была уплачена государственная пошлина в размере 60000 руб., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 к ООО «Поморская лесопильная компания» о взыскании задолженности удовлетворить.

Взыскать с ООО «Поморская лесопильная компания» в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Соломбалалес» от 29 сентября 2016 года в размере 71 990 000 руб., неустойку за период с 11 октября 2016 года по 20 февраля 2018 года в размере 18 631 791 руб. 77 коп. Всего взыскать 90 621 791 руб. 77 коп. (девяносто миллионов шестьсот двадцать одну тысячу семьсот девяносто один руб. 77 коп.).

Взыскать с ООО «Поморская лесопильная компания» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 руб.

Решение может быть обжаловано в Архангельский областной суд через Соломбальский районный суд г.Архангельска в течение месяца со дня составления решения в окончательной форме.

Судья Т.С.Долгирева

Решение в окончательной форме составлено 22 февраля 2018 года.