Решение № 2-2907/2020 2-2907/2020~М-2714/2020 М-2714/2020 от 9 ноября 2020 г. по делу № 2-2907/2020

Дело №


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Пермь ДД.ММ.ГГГГ.

Индустриальный районный суд г. Перми в составе

председательствующего судьи Еловикова А.С.,

при секретаре Команич И.К,

с участием представителя истца – ФИО1 по доверенности

представителя ответчика, третьего лица – Сидор Д.М по доверенности

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО « МПМ », третье лицо: ООО « Магперммет » о взыскании солидарно денежных средств

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «МПМ», о взыскании солидарно денежных средств, с учетом уточненного искового заявления указав следующее.

ФИО2 является кредитором по отношению к ООО «Магперммет» на основании договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ. по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ. и № от ДД.ММ.ГГГГ Указанные кредитные договоры были обеспечены залогом недвижимого имущества.

Кредиторская задолженность в сумме 7 659 487,05 руб. подтверждается вступившими законную силу решениями Индустриального районного суда г. Перми по делу № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 959 146,12 руб., по делу № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 606 052,49 руб., по делу № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4 094 288,44 руб.

В ДД.ММ.ГГГГ года истец из электронного журнала «Вестник государственной регистрации» узнал о проведенной в ДД.ММ.ГГГГ г. реорганизации третьего лица в форме выделения из него ООО «МПМ» - ответчика. При этом, в адрес истца уведомлений о начале процедуры реорганизации не направило.

В это же время истец узнает о начале процедуры ликвидации третьего лица ООО «Магперммет», о чем в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение от ДД.ММ.ГГГГ. В настоящее время процедура ликвидации не окончена.

Поскольку истец не располагал информацией о проведенной третьим лицом реорганизации, ДД.ММ.ГГГГ он направил в адрес третьего лица, ответчика, ликвидатора третьего лица требование о предоставлении сведений из разделительного баланса (передаточного акта) с целью определить, к какому из обществ (реорганизованному либо вновь выделенному) перешла его кредиторская задолженность по судебным актам.

Требование было адресатами получено, однако было оставлено без ответа.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и третьим лицом с целью исполнения обязательств последнего по указанным выше кредитным договорам было заключено Соглашение о реализации заложенного имущества №, в соответствии с которым задолженность по кредитным договорам третьего лица считается погашенной путем передачи истцу следующего недвижимого имущества (предмета залога): земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под открытую складскую площадку с подкрановыми путями, общей площадью 5020 кв.м, расположенный по адресу: Пермский, край, <адрес>, участок №., кадастровый №; временный холодный склад, общей площадью 215,6 кв.м., инвентарный №, кадастровый №, расположен по адресу: Пермский, край, <адрес>, участок №; открытая складская площадка № с подкрановыми путями, общей площадью 3306,2 кв.м., инвентарный №, кадастровый №, расположен по адресу: <адрес>, участок №.

Указанное соглашение зарегистрировано в органах Росреестра ДД.ММ.ГГГГ, истец приобрел на него право собственности.

Исходя из сведений, представленных в передаточном акте, практически все ликвидное имущество перешло правопреемнику ООО «МПМ», а имущество, оставшееся на балансе третьего лица ООО «Магперммет» перешло в собственность ФИО2 по указанным выше обстоятельствам.

Из передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ следует, что при проведении реорганизации активы распределены между обществами неравномерно, о чем третьему лицу было достоверно известно с учетом имеющихся обязательств в отношении истца.

Так, правопреемнику ООО «МПМ» передано имущество на общую сумму 11 378 971, 13 руб., а за реорганизуемым ООО «Магперммет» осталось имущество на сумму 6 844 273 63 руб. при этом на момент проведения реорганизации было известно, что имущество перейдет в собственность ФИО2, так как соглашение о реализации заложенного имущества с истцом на тот момент уже было подписано.

В передаточном акте не отражен порядок правопреемства в связи с возникновением прав и обязанностей реорганизуемого лица, которые могут произойти после даты составления передаточного акта, при этом, передаточный акт составлен ДД.ММ.ГГГГ, в то время как запись в ЕГРЮЛ о завершении процедуры реорганизации внесена только ДД.ММ.ГГГГ. Порядок правопреемства по обязательствам, возникшим в промежуток между этими двумя датами не определен и именно в этот период были вынесены решения Индустриального районного суда г. Перми по делам № и №.

Процедура реорганизации третьего лица ООО «Магперммет» завершена ДД.ММ.ГГГГ, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ о создании ответчика ООО «МПМ».

При этом, неустойка по решению суда по делу № в сумме 4 094 288,44 руб. была рассчитана по ДД.ММ.ГГГГ, то есть по дату осуществления государственной регистрации Соглашения о реализации заложенного имущества и перехода права собственности на это имущества ФИО2

Истец полагает, что неустойка подлежит начислению до ДД.ММ.ГГГГ и составляет согласно расчету: 10 889 065 * 0,2% * 179 = 3 898 285,27 руб., где: 10 889 065 руб. - сумма основного долга третьего лица по кредитным договорам; 179 - период просрочки с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ.

Истец направил в адрес третьего лица заявление о зачете от ДД.ММ.ГГГГ на 3 052 174,92 руб.

Таким образом, общая сумма, подлежащая взысканию составляет 4 411 308,96 руб. ((1959 146,12+1 606 052,49 +3 898 285,27)-3 052174,92)

На основании изложенного, просит взыскать солидарно с ООО «МПМ» денежные средства в размере 4 411 308,96 руб.

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, направил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивает в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании с исковыми требованиями не согласен по доводам, изложенным в возражениях.

Представитель третьего лица в судебном заседании с исковыми требованиями не согласен.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что решением Индустриального районного суда г.Перми от ДД.ММ.ГГГГ с ООО « Магперммед », гр.А, гр.т, гр.Ч, гр.Б, ООО « Торговый дом « Магпермет », гр.К, гр.К в пользу ФИО2 взысканы солидарно проценты по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере – 276 784,93 руб., неустойка в размере – 1 000 000 руб., также взысканы солидарно с ООО « Магперммед », гр.а, гр.т, гр.Ч, гр.Б, ООО « Торговый дом « Магпермет », гр.К, гр.К в пользу ФИО2 проценты по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере – 164 454,99 руб., неустойка в размере – 500 000 руб. (л.д. 22-34).

Заочным решением Индустриального районного суда г.Перми от ДД.ММ.ГГГГ взыскано солидарно с ООО « Магперммет», гр.а, гр.т, гр.Ч, гр.Б, ООО «Торговый дом «Магперммет», гр.К, гр.К в пользу ФИО2 неустойка за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 589 803, 49 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 16 149 руб. (л.д. 35-42).

Решением Индустриального районного суда г.Перми от ДД.ММ.ГГГГ взыскано солидарно с ООО «Магперммет», гр.а, гр.т, гр.Ч, гр.Б, ООО «Торговый дом «Магперммет», гр.К, гр.К в пользу ФИО2 неустойка по кредитным договорам <***> от ДД.ММ.ГГГГ. и № от ДД.ММ.ГГГГ. за период с ДД.ММ.ГГГГг. по ДД.ММ.ГГГГг. в размере 4 094 288,44 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 246 руб.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО2 (залогодержатель) и ООО «Магперммет» (залогодатель) заключено соглашение №/З о реализации заложенного имущества, а именно:

- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под открытую складскую площадку с подкрановыми путями, общей площадью 5020 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, участок №, кадастровый №;

- временный холодный склад, общей площадью 215,6 кв.м., инвентарный №, кадастровый №, расположен по адресу: <адрес> участок №;

- открытая складская площадка № с подкрановыми путями, общей площадью 3306,2 кв.м., инвентарный №, кадастровый №, расположен по адресу: <адрес> участок №, путем оставления залогодержателем имущества за собой, посредством поступления имущества (предмета залога) в собственность залогодержателя (л.д. 73).

Решением Индустриального районного суда г.Перми от ДД.ММ.ГГГГ постановлено «произвести государственную регистрацию соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ о реализации заложенного имущества (предмета залога), заключенного между ФИО2 и ООО «Магперммет»» (л.д.94-96).

ДД.ММ.ГГГГ Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю проведена государственная регистрация права собственности ФИО2 на недвижимое имущество.

Пунктом 3.1. соглашения предусмотрено, что на дату подписания соглашения размер требований залогодержателя к залогодателю, обеспеченных залогом, составляет 10 447 825,08 руб.

Рыночная стоимость передаваемого имущества составляет 14 000 000 руб. (п.3.2. соглашения).

В счет оплаты имущества залогодержатель засчитывает свои требования к залогодателю, обеспеченные залогом этого имущества в размере указанном п.3.1 соглашения (п.3.3 соглашения).

Пунктом 3.4. соглашения стороны предусмотрели, что оставшуюся сумму в размере 3 552 174,92 руб., залогодержатель оплачивает на счет ИФНС России по Индустриальному району г.Перми, в счет погашения задолженности залогодателя по налогам и сборам.

В связи с неисполнением ФИО2 обязательств из соглашения, решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №2020 с ИП ФИО2 в пользу ООО «Магперммет» взысканы денежные средства в общей сумме 3052174,92 руб.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Магперммет» принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «МПМ», ДД.ММ.ГГГГ принято решение о ликвидации ООО «Магперммет», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ (л.д. 48-54).

В соответствии с передаточным актом от ДД.ММ.ГГГГ, ООО "Магперммет" передало выделяемому юридическому лицу ООО "МПМ" часть своих прав и обязанностей в соответствии с указанным актом (л.д. 10-21).

Пунктом 4 передаточного акта определен порядок правопреемства, из которого следует, что в результате выделения ООО «МПМ» передаются права и обязанности в отношении того имущества которое передается ООО «Магперммет». Все иные права и обязанности не указанные в передаточном акте не передаются вновь создаваемому юридическому лицу ООО «МПМ»

Истец полагает, что поскольку со стороны ООО "Магперммет" было ненадлежащее исполнение своих обязательств, возникших на основании решений Индустриального районного суда г.Перми от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ перед ФИО2, что привело к нарушению его прав, правопреемник ООО "МПМ" должен нести в соответствии с п. 5 ст. 60 ГК РФ солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ч. 1 и 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласно ч. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно п. 5 ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии с п.22 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" На основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Закона судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, в том числе передаточный акт от ДД.ММ.ГГГГ, учитывая, что пунктом 2 акта, определен конкретный перечень передаваемого ООО «Магперммет» вновь создаваемому ООО «МПМ» имущества, суд считает, что обязательства ООО «Магперммет» перед истцом не передавались ООО «МПМ».

Решением Индустриального районного суда г.Перми от ДД.ММ.ГГГГ взыскано солидарно с ООО « Магперммед », гр.а, гр.т, гр.Ч, гр.Б, ООО « Торговый дом « Магпермет », гр.К, гр.К в пользу ФИО2 проценты по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 276 784,93 руб., неустойка в размере 1 000 000 руб., проценты по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 164 454,99 руб., неустойка в размере 500 000 руб., общая сумма задолженности составила 1 959 146,12 руб.

Стоимость оставшегося у реорганизуемого ООО «Магперммет» имущества составляет 6 844 273,63 руб., стоимость передаваемого вновь создаваемому ООО «МПМ» имущества составляет 11 378 971,13 руб.

Таким образом, из содержания передаточного акта не следует, что у ООО "Магперммет" остались активы, не достаточные для исполнения обязательств перед истцом.

Принимая во внимание, что неисполненные обязательства перед ФИО2 остались за ООО «Магперммет», суд приходит к выводу, что оснований для привлечения ООО «МПМ» к солидарной ответственности не имеется.

Разделительный баланс позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица и из него не следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица.

В нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств того, что активы и обязательства реорганизуемого юридического лица были недобросовестно распределены, в материалах дела не имеется. Ходатайств о проведении судебной экспертизы на предмет соответствия распределения активов требованиям закона от сторон не поступало.

Истцом заявлены требования о привлечении ООО «МПМ» к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Магперммет» перед ФИО2, возникшим на основании решений от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора, указанные судебные акты о взыскании неустойки, правового значения не имеют, поскольку задолженность в виде начисленных пеней возникла уже после утверждения разделительного баланса.

Оценивая доказательства в совокупности, исходя из требований закона, регулирующего правоотношения сторон, учитывая, что по взысканным на основании судебных решений денежным обязательствам должником является ООО "Магперммет", принимая во внимание, что доказательств недобросовестного распределения активов и обязательств при реорганизации юридического лица в материалах дела не представлено, предусмотренных законом либо договором оснований для привлечения ООО "МПМ" к солидарной ответственности не установлено, суд приходит к выводу от отсутствии оснований для удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 -198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковое заявление ФИО2 к ООО «МПМ» о взыскании солидарно денежных средств – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Индустриальный районный суд г.Перми в течение месяца с момента вынесения решения в окончательной форме

Федеральный судья: А.С. Еловиков