Решение № 2-3882/2026 2-3882/2026~М-2473/2026 М-2473/2026 от 3 мая 2026 г. по делу № 2-3882/2026

Дело № 2-3882/2026

УИД 50RS0039-01-2026-003108-34


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

23 апреля 2026 г. г.Раменское Московская область

Раменский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Миловой Е.В.,

при секретаре Евсеевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Нетканые материалы» о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале,

установил:

ФИО1 (далее истец) обратился в суд с уточненным иском в порядке ст.39 ГПК РФ к ООО «Нетканые материалы» (далее ответчик, общество) о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале, в котором просил признать за истцом право собственности на 100 % доли в уставном капитале ответчика, обязать МИФНС России № 23 по Московской области зарегистрировать право собственности ФИО1 на 100 % доли в уставном капитале ответчика.

В обоснование иска истец указал, что определением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2023 по делу № А41-56357/21 в отношении ООО «Нетканые материалы» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023 по делу № А41-56357/21 ООО «Нетканые материалы» признано (несостоятельным) банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Нетканые материалы» утверждена ФИО4 Единственным участником должника ООО «Нетканые материалы» являлось ФИО10 с 100 % доли в уставном капитале. Вместе с тем, в период конкурсного производства, деятельность единственного участника должника ФИО11 прекращена решением налогового органа от 19.08.2024. При таких обстоятельствах, 100 % доли в уставном капитале ООО «Нетканые материалы» принадлежащие ФИО12 перешли к должнику ООО «Нетканые материалы», в отношении которого на тот момент велось конкурсное производство. В связи с чем, указанная выше доля была реализована на открытых торгах. 20.05.2025 заключен договор купли-продажи доли с единственным участником торгов ФИО1 Определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2025 по делу № А41-56357/21 производство по делу о банкротстве прекращено. В настоящее время у ответчика согласно выписке из ЕГРЮЛ фактически отсутствует как единоличный исполнительный орган, так и участник. Кроме того, полномочия конкурсного управляющего окончились в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ООО «Нетканые материалы». Иного способа зарегистрировать долю, кроме как в судебном порядке не имеется.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, обеспечил явку в судебное заседание представителя по доверенности ФИО2

Представитель истца ФИО2, действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Нетканые материалы» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица МИФНС России № 23 по МО ФИО3, действующий на основании доверенности, в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представил отзыв на иск, в котором полагал, что в случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом и части доли в уставном капитале общества, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Просил в исковых требованиях к инспекции отказать, а в остальном на усмотрение суда, а также просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Третье лицо конкурсный управляющий ФИО5 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, причины неявки суду не известны, возражения на иск не направила.

В соответствии с положениями ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив имеющиеся в нем доказательства, оценивая их в совокупности и каждое в отдельности, суд приходит к следующему выводу.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, закрепленными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учётом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом N 14-ФЗ. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: а) в соответствии со статьёй 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего её, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2023 по делу № А41-56357/21 в отношении ООО «Нетканые материалы» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2023 по делу № А41-56357/21 ООО «Нетканые материалы» признано (несостоятельным) банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Нетканые материалы» утверждена ФИО5 (ФИО13) М.Ф.

Единственным участником должника ООО «Нетканые материалы» являлось ФИО14 с 100 % доли в уставном капитале.

Вместе с тем, в период конкурсного производства, деятельность единственного участника должника ФИО15» прекращена решением налогового органа от 19.08.2024.

При таких обстоятельствах 100 % доли в уставном капитале ООО «Нетканые материалы» принадлежащие ФИО16 перешли к должнику ООО «Нетканые материалы», в отношении которого на тот момент велось конкурсное производство.

В связи с чем, спорная доля была реализована на открытых торгах, что подтверждается протоколом <номер> о результатах проведения открытых торгов по лоту <номер> (аукцион <номер>) от 16.05.2025.

20.05.2025 заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Нетканые материалы» между конкурсным управляющим ООО «Нетканые материалы» ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель), согласно которому продавец в соответствии с протоколом <номер> о результатах проведения открытых торгов по лоту <номер> (аукцион <номер>) от 16.05.2025 обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить 100 % доли в уставном капитале ООО «Нетканые материалы» (ИНН <***>).

Согласно п. 2.1. договора стоимость продаваемой доли в соответствии с условиями договора составляет 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2025 по делу № А41-56357/21 производство по делу о банкротстве ООО «Нетканые материалы» прекращено.

В настоящее время у ответчика согласно выписке из ЕГРЮЛ фактически отсутствует как единоличный исполнительный орган, так и участник. Кроме того, полномочия конкурсного управляющего окончились в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ООО «Нетканые материалы».

Решением <номер>А об отказе в государственной регистрации от 04.02.2026 в отношении юридического лица ООО «Нетканые материалы» отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, поскольку отсутствует документ, подтверждающий основание перехода доли в уставном капитале общества.

При этом договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Нетканые материалы» от 20.05.2025 нотариально не удостоверен, в связи с чем, требование истца о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, Инспекция руководствуется законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 447 ГК РФ предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В случаях, указанных в ГК РФ или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Порядок проведения торгов имущества должника определен Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем, п. 2 ст. 163 ГК РФ установлены обязательные условия нотариального удостоверения сделок: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) определяет правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации обществ, в п. 11 ст. 21 данного Федерального закона прямо предусмотрел необходимость нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение указанной формы влечёт за собой недействительность этой сделки.

Так, исходя из положений п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, п.,1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, заявление по форме N 13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, представляется для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор).

Поскольку договор купли-продажи доли Общества в размере 100 % заключен на торгах, не удостоверен нотариально, то истец не смог зарегистрировать свое право на 100 % доли в уставном капитале Общества, так как нотариус отказался составлять нотариальный договор, а МИФНС отказало в регистрации 100 % размеров доли за ФИО1

Удовлетворяя исковые требования, суд учитывает, что согласно п. 3 ст. 448 ГК РФ условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

Таким образом, стороны подписали протокол о результатах торгов в соответствии с абзацем первым пункта 6 ст. 448 ГК РФ и в силу данной нормы протокол о результатах торгов имеет силу договора.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 128 ГК РФ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав, представляет собой имущественное право, наделяющее его владельца комплексом корпоративных прав в отношении общества. 6 Пунктом 4 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Учитывая изложенное, между победителем торгов ФИО1 20.05.2025 по результатам торгов в соответствии с законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 22.06.2015 N 127-ФЗ и финансовым управляющим ФИО5 членом Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус» составлен и подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона N 14-ФЗ) участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ N 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Суд, установив факт законности совершенной сделки по купле-продажи доли в уставном капитале Общества, но отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ФИО1 с долей в уставном капитале 100 % является участником общества ООО «Нетканые материалы» (ИНН <***>), полагает, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку истец лишен возможности иным способом зарегистрировать свое право на долю в размере 100 % в уставном капитале Общества. Отказывая в удовлетворении исковых требований об обязании МИФНС внести изменения в ЕГРЮЛ, суд учитывает, что вступившее решение суда будет являться таковым основанием, основания для побуждения МИФНС внести сведения, у суда не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Приходя к выводу об обоснованности заявленных требований, подлежащих удовлетворению, суд основывается на имеющихся в деле доказательствах, оценка которым дана, в соответствии со ст. 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

С учетом приведенных норм закона, а также фактических обстоятельств дела, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Нетканые материалы» о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале удовлетворить частично.

Признать право собственности ФИО1 на 100 % доли в уставном капитале ООО «Нетканые материалы» (ИНН <***>).

В остальной части иска отказать.

Настоящее решение суда является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений записи об учредителе (участнике) ООО «Нетканые материалы» (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Раменский городской суд Московской области путем подачи апелляционной жалобы в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Е.В. Милова

Мотивированное решение изготовлено 04.05.2026.