Решение № 2-3275/2017 2-3275/2017~М-2707/2017 М-2707/2017 от 23 августа 2017 г. по делу № 2-3275/2017

Гражданское дело № 2-3275/2017

Поступило в суд 24.08.2017.

ЗАОЧНОЕ
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

03 ноября 2017 года город Новосибирск

Заельцовский районный суд г. Новосибирска в составе:

председательствующего судьи Кудиной Т.Б.,

при секретаре судебного заседания Соловьевой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Профальянс» о взыскании действительной доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Профальянс» о взыскании действительной доли в уставном капитале. В обоснование иска указано, что xx.xx.xxxx умер муж истца – ФИО2, который при жизни являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Профальянс», его доля в уставном капитале общества составляла 17,42%. После смерти ФИО2 истец является наследницей его имущества и имущественных прав, ей выдано свидетельство о праве собственности на долю в размере 17,42 % в уставном капитале ООО «Профальянс».

ФИО3 в феврале xx.xx.xxxx г. истец была поставлена в известность, что участники ООО «Профальянс» не дали согласия на передачу ей доли в уставном капитале ООО «Профальянс» как наследнице после смерти ФИО2, и пояснил, что ей будет выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества. В противоречие с п. 2.2. Устава Общества истцу до настоящего времени не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, которая составляет 8791866 руб., в связи с чем истец вынуждена обратиться в суд, просит взыскать с ООО «Профальянс» в свою пользу действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 8 791 866 руб.

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «Профальянс» в судебное заседание не явился, судом приняты меры, предусмотренные ст. 113 ГПК РФ к его надлежащему извещению о дате, времени и месте судебного разбирательства, путем направления судебных извещений заказной почтой с уведомлением по адресу регистрации ответчика, однако судебные извещения возвращены в адрес суда с отметкой почтовой службы об истечении срока хранения. Поскольку судебная корреспонденция была направлена ответчику по месту его регистрации, что подтверждается актуальной информацией из ЕГРЮЛ, руководствуясь статьями 118-119 ГПК РФ, суд признал неявку ответчика в судебное заседание неуважительной.

Суд, выслушав истца, исследовав письменные материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связанные с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. (п. «б» п. 1).

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 2.5 Устава ООО «Профальянс» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества. Переход доли в уставном каптале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли принадлежащей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников Общества.

Статьей 23 названного Федерального закона установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно ч. 2 ст. 14 Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 2.2. Устава ООО «Профальянс» общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.

Судом установлено, что ФИО2 являлся участником ООО «Профальянс» с размером доли в уставном капитале Общества 17,42 %.

xx.xx.xxxx ФИО2 умер.

Наследницей ФИО2 является ФИО1, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от xx.xx.xxxx, нотариально удостоверенным свидетельством о праве собственности, согласно которому ФИО1 принадлежит доля в размере 17,42 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Профальянс».

Их пояснений истца следует, что ФИО1 в установленном порядке обращалась к ответчику с заявлением о вступлении в состав участников, однако общими собраниями участников истцу отказано в приеме в состав участников.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299) указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Согласно расчету, представленному истцом, не оспоренному ответчиком, проверенному судом и признанному верным, стоимость чистых активов ООО «Профальянс» составляет: (47545223991 + 3925488847) - (355478406 + 235277561) = 50879956871, соответственно, действительная стоимость доли истца - (50879956871 - 410000000) * 17, 42% = 8 791 866 руб.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении требований.

Поскольку определением суда от xx.xx.xxxx истцу была отсрочена уплата государственной пошлины, на основании ст. 103 ГПК РФ с ответчика в доход бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 51 159,33 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198, 233-237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Профальянс» в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Профальянс» в сумме 8 791 866 (восемь миллионов семьсот девяносто одну тысячу восемьсот шестьдесят шесть) рублей.

Взыскать с ООО «Профальянс» в доход бюджета государственную пошлину в размере 51 159 (пятьдесят одна тысяча сто пятьдесят девять) рублей 33 коп.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в Новосибирский областной суд в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения, а в случае, если такое заявление подано – в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Решение в окончательной форме изготовлено 10.11.2017.

Судья Т.Б. Кудина