Решение № 2-278/2025 2-278/2025(2-7997/2024;)~М-7244/2024 2-7997/2024 М-7244/2024 от 13 августа 2025 г. по делу № 2-278/2025

Дело: №2-278/2025

УИД: 50RS0052-01-2024-010906-72

Мотивированное
решение изготовлено 14 августа 2025 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 августа 2025 года г.о. Щелково Московской области

Щелковский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Разумовской Н.Г.,

при помощнике судьи Мамистовой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-278/2025 по иску ООО «РП Капитал» №) к ФИО15 ФИО28, ФИО1 ФИО29, ФИО4 ФИО30, Галстян ФИО31, ФИО12 ФИО32, ФИО2 ФИО33, ФИО14 ФИО34 о признании недействительными (ничтожными) мнимыми сделки, применений последствий ничтожных (мнимых) сделок, истребовании из чужого незаконного пользования земельных участков, прекращении прав собственности ответчиков, признании права собственности за ООО «РП Капитал»,

по встречному иску ФИО15 ФИО35 к ООО «РП Капитал», ФИО4 ФИО36 о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества, по встречному иску Галстян ФИО37 к ООО «РП Капитал» к ООО «РП Капитал», ФИО15 ФИО38, ФИО1 ФИО39, ФИО4 ФИО40, ФИО2 ФИО41, ФИО14 ФИО42 о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества, по встречному иску ФИО12 ФИО43 к ООО «РП Капитал», ФИО4 ФИО44 о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества, по встречному иску ФИО14 ФИО45 к ОО «РП Капитал» ФИО15 ФИО46, ФИО1 ФИО47, ФИО4 ФИО48, Галстян ФИО49, ФИО2 ФИО50 о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества, по встречному иску ФИО2 ФИО51 к ООО «РП Капитал», ФИО4 ФИО52, ФИО12 ФИО53 о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Истец, ООО «РП Капитал», уточнив требования, обратился в Щелковский городской суд Московской области с иском к ФИО4 ФИО54, ФИО12 ФИО55, ФИО14 ФИО56, Галстян ФИО57, ФИО1 ФИО58

В обоснование требований истец указал, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «РП Капитал» от 26.10.2023г. генеральным директором был назначен ФИО3 Вступив в должность генеральный директор провел анализ деятельности общества за 2019-2021тт. и установил: во время проведения инвентаризации и внутреннего аудита общества выявлены факты незаконного отчуждения активов ООО «РП Капитал» и присвоения денежных средств в особо крупном размере от продажи земельных участков, предшественником, бывшим генеральным директором ФИО59 и его доверенным лицом ФИО60 без предварительного одобрения крупных сделок участниками ООО «РП Капитал» в соответствии со ст. 46 Закона №14-ФЗ и в нарушение п.10 ст.7.2 устава общества, а также, предположительно, подделкой подписей уполномоченных лиц на документах. Указывает, что 27 марта 2021г. между обществом (Продавец) и ФИО61 (Покупатель), был заключен договор купли - продажи земельных участков №, в соответствии с которым Продавец передал Покупателю земельные участки с кадастровыми №. Покупатель принял участки по акту приема-передачи от 27.03.2021г. Согласно п. 2.1 договора купли-продажи цена имущества составляет 6000 000 руб. В силу п. 2.3 Договора Покупатель обязан оплатить земельные участки в полном объеме не позднее 27 марта 2024 года включительно.

27 марта 2021г. между обществом и ФИО62 заключен договор купли-продажи земельного участка № о продаже земельного участка с кадастровым номером №. По акту приема-передачи от 27.03.2021г. покупатель принял земельный участок. Стоимость составляла 1 692 000 руб. Согласно п. 2.3 Договора Покупатель обязан оплатить земельный участок в полном объеме не позднее 27 марта 2024 года включительно.

04 июля 2019г. между обществом и ФИО63 был заключен договор № купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № по цене 1 221 000 руб. Участок передан по акту приема-передачи от 04.07.2019г. Права собственности на вышеуказанные земельные участки было зарегистрировано за ФИО64 в Росреестре.

По условиям договора № покупатель обязан оплатить земельный участок в полном объеме не позднее 01 июля 2022 года включительно. На дату подачи иска, по состоянию на 06 сентября 2024г., покупатель свои встречные обязательства по оплате всех договоров не исполнил. Ссылается на то, что по имеющейся у общества информации, покупатель, ФИО65 скончалась в январе 2023 года, а единственным наследником первой очереди по закону является дочь, ФИО4 ФИО66, одновременно являющаяся участником общества (доля в уставном капитале 50%), на дату учреждения общества имевшая имя - ФИО67

Незадолго до смерти ФИО68 между ней и ее дочерью ФИО4 ФИО69 был заключен договор купли-продажи указанных выше земельных участков от 01.11.2022г. на условиях об отсрочке платежа на определенный договором срок.От имени ФИО70 подписантом договора выступил ФИО71, действовавший на основании нотариально удостоверенной доверенности. Право собственности ФИО4 ФИО72 на указанные земельные участки зарегистрировано в Управлении Росреестра по Московской области. Таким образом, по мнению истца, ФИО73, не обладая правом распоряжения на спорные земельные участки в связи с неуплатой цены земельных участков, произвела последующее отчуждение земельных участков своему близкому родственнику (дочери) также на условиях отсрочки платежа, то есть была совершена сделка перепродажи спорных земельных участков аффилированному лицу (близкому родственнику) без встречного исполнения, что свидетельствует о заранее отсутствующем намерении об оплате.

Истец указывает на тот, что факт, что договоры купли-продажи, заключенные между ФИО74 и обществом были подписаны со стороны общества аффилированным с ответчицей ФИО4 лицом - бывшим генеральным директором общества, ФИО75, близким знакомым ФИО76 с которым ФИО4 состояла в указанный период в отношениях, а затем вступила в брак. Считает, что невключение оспариваемых земельных участков в наследственную массу и не вступление ФИО4 в наследство вызвано целью непринятия, не только имущества наследодателя, но и его долгов перед кредиторами, а также целью создания условий невозможности истребования обществом такого имущества в натуре в дальнейшем.

Считает, что воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, отличных от тех, которые возникают при совершении договора купли-продажи недвижимого имущества, на попытку безвозмездного вывода активов общества. Указывает на соблюдение претензионного порядка, а именно, 24 мая 2024 года в адрес ФИО4 ФИО77 направлена претензия, в которой было предложено произвести расчет по договорам купли продажи от 27 марта 2021г. и 04 июля 2019г. Претензия истца от 24 мая 2024г. проигнорирована.

Истец заявляет, что неисполнение покупателем ФИО78, а также ее дочерью, ФИО4 ФИО79, обязательств ФИО80 причинило вред имущественным правам общества и его участникам в размере 8 913 000 рублей.

Исходя из изложенного, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, истец просит суд:

1. Признать недействительными (ничтожными) мнимые сделки:

- Договор купли-продажи земельных участков № от 27.03.2021г., заключенный между ООО «РП Капитал» и ФИО81, в отношении земельных участков с кадастровыми №

- Договор купли-продажи земельного участка № от 27.03.2021г., заключенный между Обществом и ФИО82, в отношении земельного участка с кадастровым номером №

- Договор купли-продажи земельного участка № от 04.07.2019г., заключенный между Обществом и ФИО83, в отношении земельного участка с кадастровым №

2. Признать недействительными (ничтожными) мнимые сделки:

- Договор купли-продажи земельных участков от 01.11.2022г., заключенный между ФИО84 и ФИО4 ФИО85 (ранее ФИО86) в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: №

- Договор купли-продажи земельного участка с кадастровым №, заключенный между ФИО87 и ФИО4 ФИО88 (ранее ФИО89).

3. Применить последствия ничтожных(мнимых) сделок:

- Истребовать из чужого незаконного пользования ФИО5 земельные участки с кадастровыми №

- Истребовать из чужого незаконного пользования ФИО6 земельные участки с кадастровыми номерами №

- Истребовать из чужого незаконного пользования ФИО7 земельный участок с кадастровым №

- Истребовать из чужого незаконного пользования ФИО8 земельные участки с кадастровыми номерами №

- Истребовать из чужого незаконного пользования ответчика-ФИО1 М.В. земельный участок с кадастровым номером №

4. Прекратить право собственности Ответчиков на земельные участки с кадастровыми номерами: №

5. Признать за ООО «РП Капитал» (№ <адрес>), право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: № №

6. Взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца, ООО «РП Капитал», расходы на уплату государственной пошлины в размере 18000 рублей.

Ответчики, ФИО15 ФИО90, Галстян ФИО91, ФИО2 ФИО92, ФИО12 ФИО93, ФИО14 ФИО94, обратились в Щелковский городской суд Московской области со встречными исками к ООО «РП Капитал» о признании их добросовестными приобретателями. В обосновании встречных требований указали, что не располагали документами и иной информаций о том, что имелся корпоративный конфликт в ООО «РП Капитал» и через длительный промежуток времени возникнут претензии к первичным покупателям участков. Сделки купли-продажи были возмездными, денежные средства продавцам оплачены в полном объеме. Земельные участки осмотрены, ознакомлены с выпиской из ЕГРН, информацией на сайте ФССП об отсутствии арестов на земельные участки. Отсутствовали запреты в ЕГРН и иные запреты, полагают, что истец не вправе перекладывать на них коммерческие риски, связанные утратой контроля в финансово-хозяйственной деятельности Общества.

На основании изложенного истцы по встречным искам (ответчики по первоначальным искам) ФИО15 ФИО95, Галстян ФИО96, ФИО2 ФИО97, ФИО12 ФИО98, ФИО14 ФИО99, просят суд признать их добросовестными приобретателями недвижимого имущества (земельных участков).

В судебном заседание представитель истца по первоначальному иску ООО «РП Капитал», действующая на основании доверенности (копия в деле), исковые требования поддержала, просила удовлетворить в полном объеме с учетом уточнения иска, полагала встречные иски не подлежащие удовлетворению, просила во встречных исках отказать. Дополнительно указала на неосведомленность нового генерального директора, ФИО3, о совершенных сделках, применении к данным сделках трехлетнего срока исковой давности с учетом даты, когда о сделках стало известно Обществу. Ссылалась на письменные возражения Общества, в которых указано, что в нарушение ст.45 Закона №14-ФЗ и п.11 ст.7.2 устава общества, оспариваемые сделки с заинтересованностью были совершены без вынесения решения на общем собрании участников Общества.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчики по первоначальному иску ФИО15 ФИО100, Галстян ФИО101, ФИО2 ФИО102 ФИО12 ФИО103, ФИО14 ФИО104, в судебное заседание не явились, извещены надлежаще о времени и месте судебного разбирательства, их представитель, ФИО9, действующая на основании доверенности (копия в деле), первоначальные исковые требования не признала, просила применить срок исковой давности, в первоначальных требованиях отказать, поддержала встречные исковые требования истцов. Дополнительно пояснила, что избранный способ защиты нарушенного права истца не основан на законе и фактических обстоятельствах дела, истец не вправе перекладывать на них коммерческие риски, связанные с утратой Общества контроля над финансово-хозяйственной деятельностью. Также пояснила, что все заинтересованные лица (ФИО4 (учредитель общества), ФИО3 (гендиректор общества, ранее учредитель), ФИО105. (бывшее доверенное лицо общества) взаимосвязаны и имеют коммерческие отношения и интересы, являясь аффилированными лицами, которые в корпоративных отношениях не пришли к согласию в распределении прибыли или иных вопросов, при этом пытаются возложить ответственность на физических лиц, разрешая, в рамках ГПК РФ, корпоративный спор между интересантами (получателями прибыли). Истец отождествляет субъективные права и осведомленность участников организации и недоступную ответчикам информацию.

Третье лицо, ФИО10 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще о времени и месте судебного разбирательства. Письменных возражений не представил.

Третье лицо, ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен.

Третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (№) своего представителя в судебное заседание не направило, извещено надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

С учетом положений ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав доводы явившихся сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства с соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями ст. 56 ГПК РФ предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

При этом, доказательственная деятельность, в первую очередь, связана с поведением сторон, процессуальная активность которых по доказыванию ограничена процессуальными правилами об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (ст. ст. 56, 59, 60, 67 ГПК РФ).

В случае процессуального бездействия стороны в части представления в обоснование своих требований и возражений доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, такая сторона самостоятельно несет неблагоприятные последствия своего пассивного поведения.

В силу ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как установлено п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствий недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 статьи 555 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

На основании п. 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Цена является существенным условием договора купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ООО «РП Капитал» зарегистрировано 19.03.2019 года по адресу: <адрес> Организации присвоен №

Учредителями Общества являются ФИО10 ФИО107 с 12.04.2022 года и ФИО4 ФИО108 с 19.03.2019 года, с даты основания Общества (ранее ФИО109), размер доли каждого в уставном капитале по 50% каждого.

С даты основания Общества с 19.03.2019 года учредителем с долей в уставном капитале Общества 50% являлся до 19.04.2022 года ФИО11 ФИО110.

С 21 ноября 2023 г. ФИО11 ФИО111 является генеральным директором ООО «РП Капитал».

До ФИО11 ФИО112, генеральным директором ООО «РП Капитал» являлся ФИО113.

После выхода ФИО3 из числа учредителей, его доля 12.04.2022 года перешла ФИО10 ФИО114.

Таким образом, в юридически значимый период (04.07.2019 года и 27.03.2021 год) ООО «РП Капитал» находилась под контролем нынешнего руководителя. В этот период заключены и оспариваемые договора купли-продажи земельных участков между ООО «РП Капитал» и ФИО115, и только 6 сентября 2024 года организация обратилась в Щелковский городской суд с настоящим иском.

Также судом установлено, что 04 июля 2019г. между ООО «РП Капитал» и ФИО116 был заключен договор № купли-продажи земельного участка с кадастровым № по цене 1 221 000 руб. Участок передан по акту приема-передачи от 04.07.2019г. Согласно условий договора № № покупатель обязан оплатить земельный участок в полном объеме не позднее 01 июля 2022 года включительно.

27 марта 2021г. между обществом (Продавец) и ФИО117 (Покупатель), был заключен Договор купли - продажи земельных участков №, в соответствии с которым Продавец передал Покупателю земельные участки с кадастровыми номерами: № Покупатель принял участки по акту приема-передачи от 27.03.2021г. Согласно п. 2.1 договора купли-продажи цена имущества составляет 6 000 000 руб. В силу п. 2.3 Договора Покупатель обязан оплатить земельные участки в полном объеме не позднее 27 марта 2024 года включительно.

27 марта 2021г. между обществом и ФИО118 заключен договор купли-продажи земельного участка № о продаже земельного участка с кадастровым №. По акту приема-передачи от 27.03.2021г. покупатель принял земельный участок. Стоимость составила 1 692 000 руб. Согласно п. 2.3 Договора Покупатель обязан оплатить земельный участок в полном объеме не позднее 27 марта 2024 года включительно.

Право собственности на вышеуказанные земельные участки было зарегистрировано за ФИО119 в Росреестре, при этом сведений о залоге в силу закона, до полной уплаты цены договоров, в связи с отсрочкой (рассрочкой) платежа по указанным договорам, в выписках из ЕГРН не имеется, таковых условий не содержат также и оспариваемые договора.

На дату подачи иска, по состоянию на 04 сентября 2024г., покупатель свои встречные обязательства по оплате участков не исполнил.

Согласно ст. 68 ГПК РФ объяснения сторон и третьих лиц об известных им обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежат проверке и оценке наряду с другими доказательствами. В случае если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

В силу ст. 150 ГПК РФ непредставление ответчиком доказательств и возражений в установленный судьей срок не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно п. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч. 3 статьи 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям и может выйти за пределы этих требований только в случаях, предусмотренных федеральным законом.

По смыслу статей 3, 4 ГПК РФ заявитель самостоятельно определяет предмет своего обращения в суд и его основания. В Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2019) обращается внимание судов на то, что процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению основания и предмета иска с целью использования более эффективного способа защиты, а также выбора иного способа защиты.

ФИО120 умерла 17 января 2023 года (л.д. 82 т.1). Она являлась матерью ФИО4 ФИО121 (ранее ФИО122). Наследственное дело к имуществу умершей не заводилось.

Как разъяснил Конституционный Суд РФ в Определении от 17 июля 2018 года N 1764-О, право быть наследником - неотъемлемый элемент правового статуса каждого гражданина. Однако, само по себе конституционное право наследования не порождает у гражданина прав в отношении конкретного наследства - такие права возникают на основании завещания или закона, каковым в настоящее время является раздел V "Наследственное право" ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. В соответствии со ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Таким образом, в противоречие оценке личности последующего продавца (ФИО4) наследственные отношения не возникли, соответственно, неприменимы нормы о недобросовестности предполагаемого наследника.

Истец по встречному иску, ФИО12 ФИО123, указал во встречном иске, что приобрел у ФИО4 ФИО124 земельные участки с кадастровыми номерами №, площадью по 800 кв.м. каждый, категория: «земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования: «для дачного строительства», расположенные по адресу: <адрес> по договору купли-продажи земельных участков от 14.08.2024 года. Стоимость сделки – 2 000 000 (два миллиона) рублей. Оплата в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) руб. произведена по безналичному расчету, что подтверждается платежным поручением, 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей переданы наличными деньгами, о чем выдана расписка. В последствии ФИО12 объединил оба указанных земельных участка и разделил их на три земельных участка, им присвоены кадастровые номера № (600 кв.м.); № (600 кв.м.) и № (400 кв.м.). Земельный участок с кадастровым № № (600 кв.м.), ФИО12 продал ФИО13 Земельный участок с кадастровым № № (600 кв.м.) продал ФИО14 В собственности ФИО12 остался земельный участок с кадастровым № № (400 кв.м.), на котором он построил жилой дом с кадастровым №, площадью 49,4 кв.м., данные факты сторонами не оспаривались.

Галстян ФИО125, указал во встречном иске следующее, что приобрел земельный участок с № категория земель; земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для дачного строительства, общей площадью 800 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> по Договору купли-продажи земельных участков возмездно у ФИО15 ФИО126 за 1 150 000 (Один миллион сто пятьдесят тысяч) рублей. Также возмездной была и предыдущая сделка.

ФИО2 ФИО127, указал во встречном иске, что приобрел у ФИО12 ФИО128 земельный участок с кадастровым № категория: «земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования: «для дачного строительства», площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> по договору купли-продажи земельного участка от 14.02.2025 года. Стоимость сделки – 500 (пятьсот тысяч) рублей. Оплата произведена наличными деньгами, о чем выдана расписка и подписан акт приема-передачи денежных средств.

ФИО15 ФИО129, указала во встречном иске, что приобрела у ФИО4 ФИО130 земельные участки с №, категория: «земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования: «для дачного строительства», каждый площадью по 800 кв.м., расположенные по адресу: <адрес> по договору купли-продажи земельных участков от 06.09.2024 года. Цена сделки 2 300 000 (два миллиона триста тысяч) рублей. Оплата произведена платежными поручениями. Оформление производилось через ДомКлик. Продавца она не знала, соответственно, никаких отношений (финансовых, дружеских и т.п.) нет, доказательств обратного не представлено. В связи с изменившимися материальными и семейными обстоятельствами ФИО15, продала земельный участок с № Галстяну ФИО131, а земельный участок с № - ФИО14 ФИО132. Также не знала ранее покупателей. С ними нет никаких отношений.

ФИО14 ФИО133, указала во встречном иске, что приобрела земельный участок с кадастровым номером № у ФИО15, денежные средства оплачены в полном объеме, о чем имеется расписка. Земельный участок с кадастровым номером № ФИО14 приобрела у ФИО12, денежные средства оплачены в полном объеме, о чем имеется расписка.

В отношении применении сроков исковой давности, суд приходит к следующему.

Из положений абз.3 п. 1 ст. 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность.

К учредителям компаний, лицам, профессионального занимающимся управлением юридическими лицами - в силу их специфического статуса - применим повышенный стандарт должной осмотрительности.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности").

Согласно статье 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Как разъяснено в абз. 2 п. 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно п. 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу абзаца 2 п. 4 статьи 46 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. В силу абзаца 3 п. 6 статьи 45 данного закона срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Предполагается, что лицо, принимая решение стать участником, а впоследствии - единоличным исполнительным органом, не мог не изучить хозяйственную деятельность общества с момента его учреждения.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной.

Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

ФИО11 ФИО134, как учредитель общества до 12.04.2022 года контролировал общество, соответственно, располагал информацией и документами, содержащими сведения о совершении сделок, вместе с тем, истец определяет дату начала течения срока давности с даты возложения обязанностей на него генерального директора, несмотря на то, что сделки совершены в период, когда он являлся участником общества (1/2 доля).

Истец (Общество) в лице генерального директора ФИО3, указывая на незаконные действия доверенного лица общества - ФИО135 и его супруги ФИО4 (другой учредитель), не раскрывал перед судом данные, что ФИО3 и ФИО16 являются учредителями иного общества - ООО «Роспартнер Инвест» с ОГРН №, дата внесения в ЕГРЮЛ 03.07.2014 года (по ? доли в праве).

Кроме этого, ФИО136 является генеральным директором ООО «Роспартнер Инвест», то есть указанные лица – это партнеры, и следовательно, указывать на неосведомленность Общества (истца) об оспариваемых сделках, при том, что у генерального директора общества (истца) ФИО3, имеются коммерческие отношения с ФИО137 с 2014 года, необоснованно. Соответственно, предполагаемый сговор, на который указывает истец, при наличии тесных партнерских отношений не подтвержден истцом относимыми и допустимыми доказательствами.

Более того, согласно открытым источникам, ФИО11 ФИО138, лицо, обладающее специальными познаниями в отношении управления юридическим лицами. На это указывает карточка арбитражного управляющего ФИО11 ФИО139, № рег. номер № дата регистрации в Росреестре 16.02.2018 года, СРО Союз арбитражных управляющих "Созидание", дата вступления 04.12.2019 года.

Также имеет значение, что ФИО3- изначальный учредитель Общества с момента его образования 19.03.2019 года, имел прямой интерес в контроле активов. В то же время никаких бухгалтерских документов в дело не представлено (стоимость активов, соотношение между объемом имущества и отчужденным и т.п.).

Заявляя о мнимости сделок, вместе с тем надлежащих доказательств, подтверждающих доводы истца, заявленные в обоснование своих требований и влекущих признание недействительным спорных договоров по основаниям, указанным в ст.ст. 170, 168 Гражданского кодекса РФ, мнимости сделки с учетом нарушения ответчиками существа законодательного регулирования, истцом не представлено, судом в ходе рассмотрения дела по существу не установлено.

Так, в силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. В частности, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Как следует из разъяснения Пленума Верховного Суда РФ по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержащиеся в пунктах 86-88 постановления №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса РФ", мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (п. 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (п. 87 и 88).

Таким образом, мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 статьи 170 ГК РФ).

Суд, исследуя вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением порождаемых спорной сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, не нашел в ходе рассмотрения дела по существу соблюдения обеими сторонами договора условия мнимости в части намеренных действий всех ее участников.

В силу положений п. 6 ст. 45 Закона об ООО истец должен доказать не только факт заинтересованности в совершении сделки, но и наличие ущерба интересам общества, а также факт того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

С уд согласен с доводами ответчиков о том, что доказательств убыточности сделки, ее экономической нецелесообразности, возникновении у ООО РП Капитал" материальных потерь, в результате спорных сделок, в материалах дела отсутствуют, а Обществом таковых не представлено.

Намерение одного участника заключить мнимый или притворный договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании статьи 170 Гражданского кодекса. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора. Факт неисполнения другой стороной своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04 и от 05.04.2011 N 16002/10)

Тем более, сведений о всех активах общества, об отчужденных участках, соотношении полученной прибыли и оставшегося у общества имущества, истец не предоставил, что не позволяет оценить его доводы на предмет истинности или ложности относительно крупной сделки, иных обстоятельств.

Суд отмечает, что из содержания спорного договоров купли-продажи следует, что при заключении сторонами были согласованы все существенные условия договора, предмет и цена, продавец (истец) не возражал против данных условий, был с ними согласен, что подтверждается его подписью на договоре, надлежащих доказательств того, что данная сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца, предусмотренного законом, суду представлено не было.

Ответчики, за исключением ФИО4, не являлись участниками данного общества и тем более, не были участниками принимаемых его учредителями и руководителями сделок. В выписках из ЕГРН не имелось отметки о судебном споре в отношении приобретаемого имущества.

Кроме того, суд принимает во внимание, что при заключении сделок с недвижимым имуществом (земельными участками) с отсрочкой платежа по ним, Общество не установило залога в силу закона, до полного исполнения договоров купли-продажи недвижимого имущества, таких условий сами договора не содержат, записи о ограничениях и обременениях, учитывая отсрочку платежей по договорам, выписки из ЕГРН не содержат.

Одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, является установление факта выбытия имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли. Такие обстоятельства истцом не доказаны, а судом таковых не установлено.

Суд также исходит из разъяснений п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, в котором указано, что совершение сделки с целью причинения вреда юридическому лицу, в том числе, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, связывается с тем, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ущербе для юридического лица, либо установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. Таких доказательств не представлено.

Кроме этого, статьей 489 ГК РФ установлено, что договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку, при продаже недвижимого имущества в ЕГРН может быть внесена запись о залоге, до полного исполнения материальных условий сделки.

Согласно материалам гражданского дела, таких записей выписки из ЕГРН на спорные земельные участки, не содержат, таких условий оспариваемые договора купли-продажи, также не содержат, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Возврат исполненного на основании указанной выше нормы представляет собой один из способов защиты прав одной из сторон в договоре, которая по его условиям должна осуществить исполнение первой во встречном обязательстве.

Переход права на переданный товар к покупателю не является основанием для невозможности возврата имущества продавцу при нарушении покупателем исполнения обязанности по его оплате.

По смыслу приведенной правовой нормы право на возврат неоплаченного товара является правом на расторжение договора купли-продажи, в то время, как право на получение оплаты за поставленный товар следует из исполнения договора.

Способы защиты нарушенного права, перечисленные в ч. 3 ст. 488 ГК РФ альтернативны, а их правообладатель в силу диспозитивности нормы, устанавливающей эти права, может сделать выбор между расторжением договора и его надлежащим исполнением, однако такой иск может быть заявлен только к первоначальному контрагенту, а не всем последующим приобретателям. Такое требование истцом не заявлено.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Нормы статей 12 и 301 ГК РФ предусматривают такие способы защиты нарушенных прав как истребование имущества из чужого незаконного владения и признание права.

Применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен (п. 32 Постановления N 10/22).

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Названная статья ГК РФ закрепляет один из вещно-правовых способов защиты права собственности - виндикацию.

Как следует из позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 г. N 6-П, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. 1 и 2 статьи 167 ГК РФ.

Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений п. 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции РФ установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Статья 304 ГК РФ предусматривает, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Тем самым, в отличие от ст. 301 ГК РФ, ст. 304 ГК РФ предоставляет собственнику защиту от действий, не связанных с лишением владения, путем предъявления негаторного иска.

Для защиты права собственности используются и виндикационный, и негаторный иски. При предъявлении соответствующего иска необходимо учитывать, находится или не находится та или иная вещь в чужом незаконном владении.

Условия, при которых предъявляется виндикационный иск, закреплены правилами виндикации (ст. 301-3-3 ГК РФ). Условия предъявления иска: собственник имущества утратил фактически контроль над ним помимо своей воли; истребуемое имущество должно быть индивидуально-определённым, сохранившим свои ключевые свойства до конца судебного разбирательства, оно не должно быть уничтожено, утрачено, заменено или (если говорить, например, о недвижимости) капитально перестроено, а земельные участки разделены; имущество должно находится в фактическом незаконном владении другого лица, то есть без правовых на то оснований, например, в результате присвоения или приобретения по недействительной сделке.

Таких условий для удовлетворения иска нет.

Суд учитывает, что образованные новые объекты, добросовестным приобретателем которых просит признать себя ФИО12 ФИО140, приобретший у ФИО4 ФИО141 земельные участки с кадастровыми номерами №, площадью по 800 кв.м., уже не существуют как объекты гражданско-правовых отношений, в силу чего сами по себе требования не направлены на защиту нарушенных или оспариваемых прав, поскольку не могут повлечь восстановление прав на такие объекты.

Соответственно, земельный участок с кадастровым № (600 кв.м.), проданный ФИО13, а земельный участок с кадастровым № (600 кв.м.), проданный ФИО14 являются иными объектами прав.

В п. 37 Постановления Пленума N 10/22 разъяснено, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Исходя специфика норм о добросовестности состоит в том, что фактические обстоятельства, при которых эти нормы должны применяться, и правовые последствия, возникающие при их применении, не определяются в законе, а признаки (критерии) добросовестности выводятся из обстоятельств конкретного дела, причем добросовестность оценивается как при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и так при исполнении гражданских обязанностей участниками гражданских правоотношений.

В то же время возмездность приобретения сама по себе свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Доводы других ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателями не имеют правового значения в силу недоказанности истцом ООО «РП Капитал» наличия всех элементов состава гражданского правонарушения, которые явились бы основанием возложения гражданско-правовой ответственности, без учета применения исковой давности.

Элементом гражданского правонарушения как условия гражданско-правовой ответственности является только противоправное деяние, т.е. то, которое противоречит нормам гражданского права. Нарушение иной социальной нормы, в том числе и моральной, не может являться элементом гражданского правонарушения.

Представитель истца ООО «РП Капитал» против применения срока исковой давности возражал.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ч. 1 ст. 200 ГК РФ).

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Таким образом, к дате подачи иска (06.09.2024 года) годичный срок исковой давности на оспаривание сделки на основании ст. 173.1, 174 ГК РФ, исчисляемый с даты заключения договоров (04 июля 2019 г., 23 марта 2021 г.) истек.

Также истек и общий срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ).

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В данном случае срок исковой давности по заявленным истцом требованиям подлежит исчислению с 2019-2021 года, с даты совершения сделок либо с даты неоплаты, при применении иного способа защиты права.

Таким образом, довод истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента вступления ФИО17 на должность генерального директора ООО «РП Капитал», несостоятелен, поскольку на протяжении всего периода с момента заключения договоров купли-продажи у общества были действующие руководители и учредители, в связи с чем, имелась возможность обратиться в суд за защитой своих прав в течение трех лет.

Генеральный директор Общества - ФИО17 не предоставил в суд никаких доказательств того, что он не имел доступа к документации общества и требовал проведения собраний участников общества в период 2019-2022гг., являясь в указанный период одним из учредителей Общества (с долей 50%) вместе с ФИО4 (ФИО142) с долей 50%.

Следовательно, как минимум, с даты учреждения общества ему должно быть известно о финансово-хозяйственной деятельности общества, наличии имущества, в том числе недвижимого.

При указанных обстоятельствах суд, оценив собранные доказательства в их совокупности, приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований не имеется.

Таким образом, с учетом требований ст. 196 ГК РФ, не доказанности сговора, юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а именно не установление факта выбытия имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли, суд приходит к выводу о пропуске истцом установленного законом срока на обращение в суд с заявленными исковыми требованиями, что является основанием к отказу в иске в полном объеме, в т.ч. производных от основного требования.

Также суд приходит к выводу, что встречные иски ФИО15, ФИО18, ФИО12, ФИО14, ФИО19 удовлетворению не подлежат, так как не имеют правового значения в силу недоказанности истцом ООО «РП Капитал» наличия всех элементов состава гражданского правонарушения, которые явились бы основанием возложения гражданско-правовой ответственности, в том числе и без учета применения исковой давности.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "РП Капитал" к ФИО15 ФИО143, ФИО1 ФИО144, ФИО4 ФИО145, Галстян ФИО146, ФИО2 ФИО147, ФИО14 ФИО148 о признании недействительными (ничтожными) мнимыми сделок, применений последствий ничтожных (мнимых) сделок, истребовании из чужого незаконного пользования земельных участков, прекращении прав собственности ответчиков, признании права собственности за ООО «РП Капитал», и встречные исковые требования ФИО15 ФИО149, ФИО1 ФИО150, Галстян ФИО151, ФИО2 ФИО152, ФИО12 ФИО153, ФИО14 ФИО154 к ООО «РП Капитал», ФИО4 ФИО155 о признании добросовестными приобретателями, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Щелковский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий судья Н.Г. Разумовская