Решение № 2-1397/2021 2-1397/2021~М-1159/2021 М-1159/2021 от 22 июня 2021 г. по делу № 2-1397/2021

16RS0036-01-2021-004045-92

Дело №2-1397/2021


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

23 июня 2021 года г.Альметьевск

Альметьевский городской суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Ш.Н. Шарифуллина, при секретаре А.А. Гайфуллиной, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании долга по расписке, по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании расписки ничтожной ввиду безденежности,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с указанным иском к ФИО2, ссылаясь в обоснование своих требований на то, что 09.07.2018г. ФИО2 была составлена и подписана расписка о том, что в связи с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «<данные изъяты>» с лицензией <данные изъяты> от 06.07.2018г., он обязуется оплатить договорную сумму в размере 11717500 рублей представителю единственного участника ФИО1 – М.Н. в течение 14 календарных дней.

Ранее 06.07.2018г. между ФИО1 в лице его представителя на основании доверенности ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариальным образом, согласно которому истец продает ответчику всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Петровское предприятие нерудных материалов», которая составляет 100 % номинальной стоимостью 342000000 рублей и выходит из состава участников общества.

В установленный срок долг ответчиком истцу не возвращен.

Просит взыскать с ФИО2 в свою пользу долг по договору займа от 09.07.2018г. в размере 11717500 рублей и 60000 рублей в возврат госпошлины.

Ответчик с иском не согласился, обратился со встречным иском к ФИО1 о признании расписки ничтожной ввиду безденежности.

Истец и его представитель, исковые требования поддержали. Со встречным иском не согласны.

Ответчик и его представитель с иском не согласны, встречный иск поддержали.

Привлеченные судом третье лица ФИО3 иск поддержал, со встречным иском не согласился, ФИО4 в суд не явился, направил отзыв, где просит иск удовлетворить во встречном иске отказать.

Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ч.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

При рассмотрении дела по существу установлено, что договора купли-продажи от 06.07.2018г. заключенного между ФИО1 в лице его ФИО3(далее продавец) действующего по доверенности и ФИО2(далее покупатель) согласно которого Продавец от имени которого действует ФИО3 по доверенности продает покупателю всю принадлежащуб ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» (далее ООО «<данные изъяты>»), которая составляет 100% номинальной стоимости 342000000руб. и выходит из состава участников ООО «<данные изъяты> за 250000руб. с расчетом до подписания договора купли-продажи полностью и обязуется войти в состав участников ООО <данные изъяты>».

Согласно пункту 5 договора указанная доля продается истцом и приобретется ответчиком на сумму 250000 рублей, расчётом до подписания договора купли-продажи полностью.

Нотариус сторонам разъяснил, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

До заключения договора получено согласие супруги ФИО2 на покупку доли в уставном капитале Общества в размере 100% удостоверенное нотариусом. ФИО1 на момент заключения сделки в зарегистрированном браке не состоял.

В договоре купли-продажи имеется подпись представителя ФИО1-ФИО3, о получении денежных средств, в размере 250000руб. до подписания данного договора.

09.07.2018г. ФИО2 была составлена и подписана расписка о том, что в связи с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «<данные изъяты>» с лицензией <данные изъяты> от 06.07.2018г., он обязуется оплатить договорную сумму в размере 11717500 рублей представителю единственного участника ФИО1 – ФИО3 в течение 14 календарных дней.

Не получив денежные средства в сумме указанных в расписке, истец обратился с настоящим иском в суд указывая на то, что договор купли-продажи доли был заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для продавца в размере 250000руб., что влечет его недействительность в силу ст.10, 168, п.2 ст.174ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума ВС РФ от23.06.2015г. №25, в соответствии с пунктом3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10ГК РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии ст.153-156ГК РФ сделками признается действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит права: продать или осуществить отчуждение или иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрено уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из этого следует, что право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу)принадлежит только самому участнику, владеющему данной доли, и не может реализоваться другими лицами без согласия участника.

Из содержания статьи 432ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 431ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального содержания условий договора следует, что воля истца была направлена на продажу доли в размере 100% за 25000руб. и получение данной денежной суммы, а воля ответчика-на приобретение данной отчуждаемой истцом доли за 250000руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗот 08.02.1998(далее Закон №14-ФЗ.) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином основании.

В соответствии с пунктом 6.2 Устава участники Общества вправе, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо его часть третьим лицам.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки путем составления одного документа подписанного сторонами.

Материалами дела подтверждено заключение между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». Указанный договор нотариально удостоверено, денежные средства продавцом получены.

В силу ст. 209 ГК РФ, ст. 21 Закона №14-ФЗ, ст. 153,154ГК РФ, сделка купли-продажи доли может быть совершено только при наличии воли владельца доли на отчуждение доли в уставном капитале Общества.

Как следует из материалов дела при заключении договора купли-продажи доли истец как продавец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Данные обстоятельства в частности, проверены при нотариальном удостоверение сделки.

Судом установлено, что по результатам совершенной сделки истцом произведено отчуждение принадлежащей ему доли Общества, он не был введен ответчиком в заблуждение относительно существа совершаемой сделки(переход всех прав участника Общества от продавца к покупателю), относительно договорной цены доли (продано по цене)согласованной сторонами при заключении договора в размере 250000руб.) Отчужденная истцом доля была оплачено ответчиком в полном объеме, что подтверждается подписью представителя истца в договоре купли-продажи от 06.07.2018г.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о фактическом исполнении данного договора.

В материалах дела отсутствуют переписка сторон или иные доказательства, из которых усматривалась бы воля истца заключить договор именно при том условии, на которое он ссылается т. е на получение денежных средств по расписке.

Из буквального толкования условий и содержания представленной истцом расписки от 09.07.2018г. не следует, что сторонами согласовано стоимость принадлежащей истцу 100% доли Общества в размере 11717500рублей.

Кроме того, согласно договора купли-продажи доли истца в уставном капитале Общества от 06.07.2018г.ответчик обязался приобрести 100%долю в уставном капитале Общества принадлежащего истцу за 250 000руб, которая была оплачено до подписания данного договора.

Следует отметить, что при заключении договора ни истец, ни ответчик не были поставлены в положение, в котором они не могли бы влиять на содержание сделки, условия договора были согласованы ими без каких либо замечаний. При таких обстоятельствах суд приходит выводу об исполнении условий договора со стороны истца в полном объеме.

Ссылка истца на расписку от 09.07.2018г. не имеют правого значения, поскольку истцом не представлено доказательств о наличии по данной сделке дополнительного соглашения об увеличении стоимости принадлежащего истцу доли уставного капитала Общества проданного на основании договора купли-продажи от 06.07.2018г. и его нотариальном удостоверении.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Разрешая встречные исковые требования, суд находит требования обоснованными и подлежащими.

Как выше указано, что из буквального толкования условий и содержания расписки отсутствуют переписка между сторонами об увеличении стоимости покупной суммы доли в уставном капитале отчуждаемой доли, отсутствует дополнительное соглашение удостоверенное нотариусом. Кроме того из содержания текста расписки не понятно по какой именно сделке он обязуется оплатить.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что расписка написана ФИО2 по не существующим обязательствам и они за собой каких либо правовых действий не порождает. В связи, с чем подлежат признать его ничтожным.

Руководствуясь статьями 12, 56, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о взыскании долга по расписке отказать.

Встречный иск ФИО2 к ФИО1 о признании расписки ничтожной ввиду безденежности удовлетворить.

Признать расписку, составленную ФИО2 от 09.07. 2018г. об оплате договоренной суммы в размере 11717500руб представителю единственного участника ФИО1-ФИО3 ничтожным.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд РТ в течение одного месяца через Альметьевский городской суд Республики Татарстан со дня его принятия в окончательной форме.

Судья:

Полный текст решения изготовлен 28.06.2021г.