Решение № 2-1075/2024 2-1075/2024~М-47/2024 М-47/2024 от 21 мая 2024 г. по делу № 2-1075/2024

Решение в окончательной форме изготовлено 22.05.2024 г.

Дело № 2-1075/2024

УИД: 76RS0016-01-2024-000073-73

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дзержинский районный суд г. Ярославля

в составе председательствующего судьи Лебедевой О.И.,

при секретаре Шушпанове А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Ярославле 13 мая 2024 года

гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договоров займа недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, просил признать недействительными договоры займа от 05.09.2020 г. на сумму 350 000 рублей, от 05.09.2020 г. на сумму 6 000 000 рублей, от 18.09.2020 г. на сумму 1 000 000 рублей, от 23.09.2020 г. на сумму 1 200 000 рублей, от 15.10.2020 г. на сумму 1 800 000 руб., ссылался на то, что данные сделки притворные.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные договоры займа фактически подписывались исключительно для целей финансирования ФИО2 деятельности коммерческой организации ООО «Стелла» (ИНН <***>), в которой учредителями на тот момент были ФИО2 - 34% в уставном капитале, ФИО3 - 33% в уставном капитале, ФИО4 (отец истца) - 33% в уставном капитале, генеральным директором в указанной организации являлся (и является в настоящее время) ФИО2; а также финансирования ООО «Стимул» (ИНН <***>). В ООО «Стимул» до 02.10.2019 года: учредитель - ФИО1, директор – ФИО1; с 02.10.2019 года учредители - ФИО4 - 50% в уставном капитале Общества, директор ФИО1 до 19.02.2020 года; с 19.11.2019 года - ФИО3 50% в уставном капитале Общества. Несмотря на то, что ФИО2 официально не являлся участником ООО «Стимул», фактически он принимал непосредственное участие в деятельности организации. В частности, присутствовал на собраниях учредителей, высказывался и голосовал по вопросам деятельности компании, в том числе, касательно ее финансовых показателей и направлений хозяйственной деятельности, постоянно контролировал ход выполнения работ по заключенным договорам подряда и данные бухгалтерской отчетности. Истец считает, что оспариваемые договоры подряда фактически являются договорами инвестирования. Начиная с 25.11.2019 года по 18.08.2020 года между истцом и ФИО2 подписаны 9 аналогичных договоров займа, денежные средства по которым выплачены последнему в полном объеме из прибыли от предпринимательской деятельности указанных организаций. В свою очередь, ФИО2 всегда настаивал на том, чтобы его финансовые инвестиции в бизнес оформлялись как займ, выданный физическому лицу. При этом он обосновывал свое нежелание оформлять отношения как инвестиционные договоры с юридическими лицами личными обстоятельствами, но заверял, что понимает действительный инвестиционный характер отношений между ним и указанными коммерческими организациями, осознает все предпринимательские риски в рамках их деятельности и не будет, в случае отрицательных финансовых показателей деятельности компаний, предъявлять соответствующие требования к истцу. Истец согласился на оформление инвестиционных отношений договорами займа, поскольку ООО «Стимул» остро нуждался в оборотных деньгах для выплаты заработной платы сотрудникам.

Истцом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стимул», ООО «Стелла», судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3, Межрайонная ИФНС России №9 по Ярославской области.

В судебном заседании истец ФИО1, его представитель на основании доверенности ФИО5 исковые требования поддержали в полном объеме, дали пояснения в соответствии с изложенным в исковом заявлении. Ссылались на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку его следует исчислять с даты подачи иска о взыскании задолженности по данным договорам займа ФИО2 в Ленинский районный суд г.Ярославля в конце 2023 г. Настаивали на том, что между сторонами были фактически заключены договоры инвестирования, данные договоры были оформлены в виде договоров займа по требованию ФИО2, который отказывался предоставлять денежные средства на других условиях. ФИО1 полученные от ФИО2 денежные средства использовал на коммерческую деятельность, на личные нужды не тратил.

В судебном заседании третье лицо ФИО4 исковые требования поддержал, пояснил, что до передачи денежных средств ФИО2 изучил финансовое состояние ООО «Стимул», присутствовал на собраниях учредителей, высказывался по вопросам деятельности Общества, документально это не оформлялось. Денежные средства по оспариваемым договором займа были инвестированы ФИО2 в деятельность общества, данные договоры были оформлены в виде договоров займа по требованию ФИО2, который отказывался предоставлять денежные средства на других условиях. Денежные средства в кассу Общества вносились от имени ФИО1

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2, действующий на основании ордера адвокат Катеринин Д.М., исковые требования не признал, ссылался на то, что между сторонами были заключены договоры займа между физическими лицами, доводы истца об инвестировании в бизнес и участии ответчика в деятельности Общества являются голословными. Осведомленность ФИО2 о том, что бизнес истца являлся прибыльным, на существо правоотношений не влияет. Также стороной ответчика заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебное заседание третьи лица ООО «Стимул», ООО «Стелла», ФИО3 не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Третье лицо ФИО3 представил в суд письменный отзыв на иск, в котором исковые требования ФИО1 поддержал, ссылался на то, что ФИО2 непосредственно участвовал в деятельности ООО «Стимул», контролировал выполнение работ и расходование денежных средств, в учредители ООО «Стимул» ФИО2 официально отказался входить по личным соображениям. ФИО2 в полной мере осознавал все предпринимательские риски, был третьим фактическим бенефициаром и учредителем. ФИО3 ходатайствовал о переносе даты судебного заседания в связи с отсутствием в г. Санкт-Петербурге и невозможностью принять участие в судебном заседании.

В удовлетворении ходатайства ФИО3 об отложении судебного заседания отказано в связи с отсутствием уважительных причин неявки в судебное заседание.

Суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав истца, представителя истца, представителя ответчика, третье лицо ФИО4, свидетеля ФИО6, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (п.1 ст. 808 ГК РФ). В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п.2 ст. 808 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п.1 ст. 809 ГК РФ).

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Судом установлено, что между ФИО2 (заимодавцем) и ФИО1 (заемщиком) были заключены следующие договоры займа:

05.09.2020 г. договор займа №10, по условиям которого ФИО2 передал ФИО1 денежную сумму 6 000 000 руб. на срок 1 месяц с момента заключения договора с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 8% от суммы займа в месяц (в дело представлены копии договора займа и расписки, в расписке указан срок возврата займа до 31.12.2020 г.).

05.09.2020 г. договор займа №11, по условиям которого ФИО2 передал ФИО1 денежную сумму 350 000 руб. на срок 1 месяц с момента заключения договора с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 10% от суммы займа в месяц (представлены копии договора займа и расписки, в расписке указан срок возврата займа до 31.12.2020 г.).

18.09.2020 г. договор займа, по условиям которого ФИО2 передал ФИО1 денежную сумму 1 000 000 руб. на срок до 05.12.2020 г. с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 8% от суммы займа в месяц (представлена копия расписки).

23.09.2020 г. договор займа, по условиям которого ФИО2 передал ФИО1 денежную сумму 1 200 000 руб. на срок до 01.12.2020 г. с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 8% от суммы займа в месяц (представлена копия расписки).

15.10.2020 г. договор займа №14, по условиям которого ФИО2 передал ФИО1 денежную сумму 1 800 000 руб. на срок 1 месяц с момента заключения договора с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 8% от суммы займа в месяц (представлены копия договора и расписки, в расписке указан срок займа – до 31.10.2020 г.).

Факт заключения договоров займа на указанных условиях и получения от ФИО2 денежных сумм истцом не оспаривается, подтвержден документально. Письменная форма договоров соблюдена.

Истец ссылается на притворность указанных сделок, просит признать их недействительными, указывает на то, что договоры займа прикрывали договоры инвестирования.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Федеральный закон от 25.02.1999 N 39-ФЗ), инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В силу п.2 ст. 4 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ инвесторы осуществляют капитальные вложения на территории Российской Федерации с использованием собственных и (или) привлеченных средств в соответствии с законодательством Российской Федерации. Инвесторами могут быть физические и юридические лица, создаваемые на основе договора о совместной деятельности и не имеющие статуса юридического лица объединения юридических лиц, государственные органы, органы местного самоуправления, а также иностранные субъекты предпринимательской деятельности (далее - иностранные инвесторы).

Согласно п.1 ст. 8 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно абзацу 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

С учетом совокупности представленных доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО1, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается тот факт, что стороны по договору займа намеревались исполнить и исполнили свои обязательства по сделке, что повлекло за собой соответствующие правовые последствия: договоры займа подписаны, денежные средства по договорам переданы ФИО2 истцу ФИО1 Цели, на которые ФИО1 брал займы, а также обстоятельства расходования полученных заемных денежных средств, юридического значения для рассмотрения настоящего спора не имеют. Из пояснений истца, ответчика, третьего лица ФИО4 следует, что ФИО2 согласился передать денежные средства лично ФИО1 как физическому лицу и только на условиях договора займа, на иных условиях ФИО2 денежные средства передавать отказывался.

В оспариваемых договорах указаны условия возвратности передаваемых денежных средств, а также платности пользования денежными средствами, что свидетельствует о заключении договоров займа. Оснований считать данные договоры договорами инвестирования не имеется: денежные средства передавались не юридическому, а физическому лицу, договорами не предусмотрено инвестирование денежных средств в деятельность ООО «Стимул» или иных обществ, доказательства того, что ФИО2 самостоятельно определял объемы и направление капитальных вложений, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истцом не представлены. Показания истца, третьего лица ФИО4, свидетеля ФИО6 о том, что ФИО2 проверял деятельность ООО «Стимул», участвовал в совещаниях Общества, являются голословными, протоколы собраний учредителей, акты ревизий, приходные кассовые ордера, иные документы, подтверждающие участие ФИО2 в деятельности Общества как инвестора, в материалы дела не представлены. Суд отмечает, что ФИО1, ФИО4, ФИО6 заинтересованы в исходе дела, поскольку осуществляли совместную финансовую деятельность.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Анализируя условия договоров займа, суд приходит к выводу о том, что сторонами были согласованы все существенные условия, необходимые именно для договора займа, а также наступили правовые последствия, характерные для данной сделки, а именно: по данным договорам денежные средства были переданы заемщику, был установлен срок для возврата денежных средств, а также оговорена плата за пользование заемными денежными средствами.

При этом в силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ бремя доказывания наличия оснований для признания сделки притворной, ничтожной лежит на стороне, заявившей о наличии таких обстоятельств, - ФИО1, которой совокупности допустимых доказательств тому не представил, потому оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора займа недействительным в силу притворности, у суда не имеется. Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п.1 ст. 180 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как указано в п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Истец ФИО1 является стороной оспариваемых сделок, исполнение сделок началось в день их заключения, соответственно: 05.09.2020 г., 05.09.2020 г., 18.09.2020 г., 23.09.2020 г., 15.10.2020 г., что подтверждено расписками. Исковое заявление подано в суд 11.01.2024 г., таким образом, срок исковой давности по требованиям истца истек. Подача ФИО2 иска в суд с требованиями о взыскании задолженности по оспариваемым договорам займа, на течение срока исковой давности не влияет.

В соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд находит обоснованным.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований ФИО1 следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (паспорт РФ № выдан 17.01.2002 г.) к ФИО2 (паспорт РФ № выдан 16.06.2011 г.) о признании недействительными договоров займа от 05.09.2020 г. на сумму 350 000 рублей, от 05.09.2020 г. на сумму 6 000 000 рублей, от 18.09.2020 г. на сумму 1 000 000 рублей, от 23.09.2020 г. на сумму 1 200 000 рублей, от 15.10.2020 г. на сумму 1 800 000 руб., отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский областной суд через Дзержинский районный суд г. Ярославля в течение одного месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья О.И. Лебедева