Решение № 2-421/2021 2-421/2021(2-5368/2020;)~М-5043/2020 2-5368/2020 М-5043/2020 от 29 июля 2021 г. по делу № 2-421/2021

мотивированное
решение изготовлено 30.07.2021

дело № 2-421/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург 23 июля 2021 года

Чкаловский районный суд города Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Тарасюк Ю.В.,

при помощнике судьи Брылуновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «РСУ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица,

установил:

истцы предъявили иск к ответчику, в котором после уточнения, просили взыскать действительную стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – 16335500 рублей.

В обоснование требований указали, что истцы и ФИО3 являются правопреемниками ФИО12., умершего ДД.ММ.ГГГГ. В состав наследственной массы входит 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ИНН <***>), каждым правопреемником унаследованы по 1/3 доли в данном имуществе. Участник данного Общества в даче согласия на приобретение доли в уставном капитале правопреемникам отказал, в связи с чем наследственная доля обращена в собственность Общества. По договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 уступила истцам в равных долях право требования выплаты приходящейся на ее долю действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «РСУ». Таким образом, истцы вправе требовать выплаты им в равных долях действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которая с учетом всех имеющихся основных средств и обязательств составляет 16335500 рублей.

В судебном заседании представитель истцов (третьего лица) иск поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании иск признал в части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, установленной по результатам проведенной судебной оценочной экспертизы.

Заслушав объяснения участников процесса, исследовав и оценив письменные доказательства по делу в совокупности, суд приходит к следующему.

По делу установлено, что ФИО1, ФИО2, ФИО3 являются правопреемниками ФИО13., умершего ДД.ММ.ГГГГ, на основании завещания ими унаследована принадлежавшие наследодателю 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по 1/3 доли каждым правопреемником, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

ДД.ММ.ГГГГ истцам и ФИО3 нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство ФИО4 по завещанию в виде 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по 1/3 доли у каждого.

По делу установлено, что в ДД.ММ.ГГГГ года истцы и ФИО3 обратились в ООО «РСУ» с заявлениями о даче согласия на переход 50% доли в уставном капитале данного Общества к правопреемникам умершего участника ФИО4,

ДД.ММ.ГГГГ участник ООО «РСУ» и владелец 50% доли в уставном капитале данного Общества ФИО5 дал письменный отказ в даче согласия на переход доли ФИО14. в ООО «РСУ» его правопреемникам ФИО3, истцам.

На основании данного отказа принадлежавшие ФИО15. 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» обращены в собственность данного Общества, о чем 05.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись.

По договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 уступила истцам право требования к ООО «РСУ» выплаты действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале данного Общества, в равных долях, по 1/12 доли каждому истцу.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" осуществляется, в том числе, на основании правопреемства.

При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.

Если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Согласно пункту 1.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010, если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об ООО").

Согласно частям 7,8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

На момент заключения договора уступки письменный отказ участника ООО «РСУ» в даче согласия на переход доли ФИО16 в ООО «РСУ» его правопреемникам ФИО3, истцам имелся. На момент рассмотрения настоящего дела годичный срок для выплаты действительной стоимости вышеуказанной доли, исчисляемый в силу части 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты отказа в переходе прав на долю к правопреемникам ФИО17. истек.

Таким образом, истцы как правопреемники умершего участника Общества и цедента ФИО3, вправе требовать к ответчику выплаты действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» в равных долях.

При оформлении наследственных прав по заказу истцов ООО «Оценочная компания «Априори» проведена оценка стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которая согласно заключению специалиста указанной оценочной организации составила 8281000 рублей (л.д. 93-129).

С такой оценкой предмета спора сторона истца не согласилась, по ходатайству представителя истцов по делу назначена и проведена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ИП ФИО6

Согласно заключению эксперта ИП ФИО6 № от ДД.ММ.ГГГГ по результатам судебной экспертизы, рыночная (действительная) стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества ФИО18 умершего ДД.ММ.ГГГГ, составляет 8371000 рублей.

В судебном заседании эксперт ФИО6 подтвердил изложенные в вышеуказанном заключении выводы, пояснил, что при производстве экспертизы использован доходный подход для определения искомой величины, при применении данного подхода рыночная или кадастровая стоимость основных средств Общества, а также данные выездных налоговых проверок не требуются.

Выводы заключения эксперта ИП ФИО6 № от ДД.ММ.ГГГГ по результатам судебной экспертизы, и показания эксперта ФИО6 суд находит достоверными, поскольку они сделаны компетентным лицом, на основании непосредственного осмотра и исследования предприятия, бухгалтерской и отчетной документации.

Доводы стороны истца о недостоверности и неполноте экспертного заключения ввиду неучета рыночной или кадастровой стоимости отдельного имущества Общества несостоятельны. Право выбора методики исследования принадлежит эксперту, который в рассматриваемом споре счел представленные материалы дела достаточными для ответов на поставленный вопрос, его вывод является категоричным. По приведенным мотивам суд находит представленные стороной истца доказательства (акт выездной налоговой проверки от ДД.ММ.ГГГГ, выписки из ЕГРН с данными о кадастровой стоимости недвижимых объектов ООО «РСУ», решение комиссии по рассмотрению споров о результатах определения кадастровой стоимости) неотносимыми.

Суд определяет рыночную (действительную ) стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества ФИО19 умершего ДД.ММ.ГГГГ, на основании заключения эксперта по результатам судебной экспертизы в размере 8371000 рублей. К расчету истцов указанной величины на сумму 16335500 рублей, где к установленной экспертом цене прибавлена 1/2 кадастровой стоимость земельного участка и 1/2 доля рыночной стоимости автомобиля БМВ Х6, не учтенные экспертом в оценке, суд относится критически. Специальными познаниями в области оценки доли в уставном капитале Общества сторона истца не обладает. Как пояснил суду эксперт ФИО6, такая методика определения стоимости доли в уставном капитале как совмещение одновременно двух подходов (доходного и сравнительного) не предусмотрена. Кроме того, суд отмечает, что установленная по результатам судебной экспертизы стоимость доли в уставном капитале ООО «РСУ» отличается крайне несущественно от результатов оценки ООО «Оценочная компания «Априори», выполненной при оформлении наследства по заказу истцов.

По существу все доводы истцов об оспаривании результатов экспертной оценки сводятся к несогласию с выбранным экспертом методом исследования, что исключение данного доказательства из числа допустимых и достоверных не влечет.

На момент рассмотрения дела правовых препятствий к выплате истцам действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» судом не установлено, поскольку установленный законом срок выплаты в настоящее время наступил, как показал суду эксперт ФИО6, признаков и предпосылок несостоятельности (банкротства) Общества в ходе судебной экспертизы не установлено.

Доводы ответчика о неполной оплате наследодателем ФИО20. стоимости доли в уставном капитале ООО «РСУ» судом проверены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или решением об учреждении общества и который не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

В пункте 2.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010, разъяснено следующее. Если на момент открытия наследства доля в уставном капитале оплачена наследодателем не полностью, а срок, установленный для полной оплаты, не истек, в состав наследства будет входить вся принадлежавшая наследодателю на момент смерти доля в уставном капитале общества, при этом к наследникам переходит обязанность полностью оплатить долю. В случае истечения срока, установленного для полной оплаты доли, до открытия наследства неоплаченная наследодателем часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью"), в наследственную массу включается оплаченная им часть доли в уставном капитале.

Из представленных в дело выписок из ЕГРЮЛ, заявления ФИО21 квитанции от ДД.ММ.ГГГГ, договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что учредителем ООО «РСУ» ФИО4 не являлся, приобрел в ДД.ММ.ГГГГ году: 0,826% доли в уставном капитале Общества по факту вступления в число участников, 49,174% доли по договору купли – продажи со сроком оплаты после подписания сделки в течение 90 банковских дней, вторую из указанных долей не оплатил. Доказательства в подтверждение обратного сторона истца суду не представила.

Учитывая изложенное, то, что приобретенная ФИО22. 49,174% доля в уставном капитале ООО «РСУ» первоначально при создании Общества его учредителем полностью оплачена, что ответчиком не отрицается, положения статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" об ограничении наследственной массы ФИО4 оплаченной частью доли в уставном капитале ООО «РСУ» и разъяснения пункта 2.5 Методических рекомендаций к спорной ситуации неприменимы.

По приведенным мотивам причитающийся истцам размер возмещения стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» уменьшению не подлежит.

На момент рассмотрения дела стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» истцам не выплачена, что ответчик подтверждает. При таком положении исковые требования истцов к ответчику о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ИНН <***>) в размере 8371000 рублей в равных долях, по 4185500 рублей в пользу каждого истца, подлежат удовлетворению. В удовлетворении остальной части исковых требований истцов к ответчику о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ИНН <***>) в размере свыше 8371000 рублей суд отказывает в связи с необоснованностью.

Исковые требования после уточнения заявлены на сумму 16335500 рублей, размер государственной пошлины за данные требования составил 60000 рублей, истцом ФИО2 уплачена государственная пошлина в размере 9300 рублей.

Иск удовлетворен на сумму 8371000 рублей или 51,24% от заявленного. Размер государственной пошлины за удовлетворенные требования составил 30746,53 рублей (8371000 руб. х 60000 руб./16 335500 руб.).

По правилам статей 98 и 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с частичным удовлетворением иска с ответчика подлежат взысканию в пользу ФИО2 – расходы по уплате государственной пошлины в размере 9300 рублей, в доход бюджета муниципального образования «город Екатеринбург» государственная пошлина в размере 21446,53 рублей (30746,53 руб. – 9300 руб.). Недоплаченная истцами государственная пошлина в размере 29253,47 рублей (60000 руб. - 30746,53 руб.) подлежит взысканию с истцов в доход бюджета муниципального образования «город Екатеринбург» в равных долях, по 14626,73 рублей с каждого в связи с частичным отказом в иске.

Судом установлено, что истцом ФИО1 понесены расходы по уплате судебной экспертизы в размере 50000 рублей, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. В связи с частичным удовлетворением иска часть расходов по уплате судебной экспертизы в размере 25620 рублей (50000 руб. х 51,24%) подлежит взысканию с ответчика пропорционально удовлетворенной части иска (статья 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194 – 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО1, ФИО2 к ООО «РСУ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица, удовлетворить.

Взыскать с ООО «РСУ» в пользу ФИО1, ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «РСУ» (ИНН <***>) в размере 8371000 рублей в равных долях, по 4185500 рублей в пользу каждого истца.

Взыскать с ООО «РСУ» в пользу ФИО1 расходы по уплате судебной экспертизы – 25620 рублей.

Взыскать с ООО «РСУ» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 9300 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1, ФИО2 к ООО «РСУ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица, отказать.

Взыскать в доход бюджета муниципального образования «город Екатеринбург» государственную пошлину с ООО «РСУ» в размере 21446 рублей 53 копейки, со ФИО1 в размере 14626 рублей 73 копейки, с ФИО2 в размере 14626 рублей 73 копейки.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга.

Решение изготовлено в совещательной комнате в печатном виде.

Председательствующий судья Ю.В. Тарасюк