Решение № 2-1844/2017 2-1844/2017~М-875/2017 М-875/2017 от 28 марта 2017 г. по делу № 2-1844/2017

Дело № 2-1844/17


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 марта 2017 года г. Казань

Приволжский районный суд г. Казани РТ в составе:

председательствующего судьи Зариповой Л.Н.,

при секретаре Салаховой А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными предварительных договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании недействительными предварительных договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, указав в обоснование иска, что истец является кредитором ответчиков Х-ных на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между истцом и ответчиком ФИО3, и договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ год, заключенного между истцом и ответчиком ФИО2 Размер денежных требований составляет <данные изъяты> рублей. Установленные договорами обязательства по возврату суммы займа ответчики не исполняют. Решением Приволжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ответчиков Х-ных в пользу истца в солидарном порядке взыскана сумма <данные изъяты> рублей. Как стало известно истцу, ответчики предпринимают меры по отчуждению своего имущества, на которое может быть обращено взыскание по их неисполненным обязательствам. ДД.ММ.ГГГГ ответчики Х-ны заключили в нотариальной форме предварительные договоры об отчуждении принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» с ответчиком ФИО4 Ответчики Х-ны являются двоюродными братьями ответчика ФИО4 Условиями заключённых договоров предусмотрено отчуждение в пользу ФИО4 принадлежащей ФИО3 доли в размере <данные изъяты>% в уставном капитале общества за ДД.ММ.ГГГГ рублей, а также принадлежащей ФИО2 доли в размере <данные изъяты>% в уставном капитале общества за 1 рубль, то есть по номинальной стоимости. Действительная (рыночная) стоимость отчуждаемых долей на несколько порядков превышает согласованные сторонами оспариваемых договоров цены. Как следует из бухгалтерской отчётности общества за ДД.ММ.ГГГГ стоимость чистых активов общества составляет <данные изъяты> рублей. Соответственно, действительная стоимость долей Х-ных составляют <данные изъяты> рублей и <данные изъяты> рублей. Эти показатели не отражают их рыночную стоимость, поскольку активы общества отражены в балансе по остаточной, а не рыночной стоимости. Такие обстоятельства дают основание полагать, что указанные договоры недействительны на основании статей 166,168,170 ГК РФ. Нарушение прав истца оспариваемыми договорами заключается в том, что его право на получение от ответчиков Х-ных денежных средств включает в себя и право на получение таких средств и за счет имущества должников.

На основании изложенного, истец просит признать недействительным предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ФИО4; признать недействительным предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО4

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчика ФИО4 исковые требования не признали по доводам, изложенным в возражении (л.д. 209-211 том2)

Ответчики ФИО3 и ФИО2 не явились, надлежащим образом извещены по месту регистрации о времени и месте судебного заседания (л.д.41, 43, 90,91).

Представитель третьего лица – ООО «<данные изъяты>», привлеченного судом к участию в деле по ходатайству представителя истца, не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (л.д.88), какие-либо пояснения не представил.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО4 заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «<данные изъяты>», по условиям которого стороны пришли к соглашению, что стоимость доли в уставном капитале общества к номинальной стоимости составляет 9 рублей. Основной договор подлежит заключению не позднее 4 месяцев с момента подписания предварительного договора при наступлении отлагательных условий (п.3.2). Указанный договор нотариально удостоверен (л.д. 12-13).

Также ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО4 заключен нотариально удостоверенный предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «<данные изъяты>», в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению, что стоимость доли в уставном капитале общества к номинальной стоимости составляет 1 рубль. Основной договор подлежит заключению не позднее 4 месяцев с момента подписания предварительного договора при наступлении отлагательных условий (п.3.2) (л.д. 13-14).

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело №№ по исковому заявлению ФИО4 к ФИО2 об обязании заключить договор купи-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» (л.д.214 том 2).

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Обращаясь в суд, истец указывает, что является кредитором по отношению к ответчикам ФИО5, сумма долга которых составляет <данные изъяты> рублей. Установленные договорами обязательства по возврату суммы займа ответчики не исполняют. Решением Приволжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с них в пользу истца взыскана вышеуказанная сумма. Нарушение прав истца оспариваемыми договорами заключается в том, что его право на получение от ответчиков Х-ных денежных средств включает в себя и право на получение таких средств и за счет имущества должников.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле письменные доказательства, пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу ст. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

В соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации взыскание по исполнительным документам не может быть обращено на следующее имущество, принадлежащее гражданину-должнику на праве собственности: жилое помещение (его части), если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в принадлежащем помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением, за исключением указанного в настоящем абзаце имущества, если оно является предметом ипотеки и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание; земельные участки, на которых расположены объекты, указанные в абзаце втором настоящей части, за исключением указанного в настоящем абзаце имущества, если оно является предметом ипотеки и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание...

В силу положений статьи 69 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его принудительную реализацию либо передачу взыскателю. Взыскание на имущество должника обращается в размере задолженности, то есть в размере, необходимом для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, с учетом взыскания расходов по совершению исполнительных действий, исполнительского сбора и штрафов, наложенных судебным приставом-исполнителем в процессе исполнения исполнительного документа.

Пунктами 3 - 6 данной статьи предусмотрено, что взыскание на имущество должника по исполнительным документам обращается в первую очередь на его денежные средства в рублях и иностранной валюте и иные ценности, в том числе находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в банках и иных кредитных организациях, за исключением денежных средств должника, находящихся на залоговом, номинальном, торговом и (или) клиринговом счетах. Взыскание на денежные средства должника в иностранной валюте обращается при отсутствии или недостаточности у него денежных средств в рублях.

При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

Должник вправе указать имущество, на которое он просит обратить взыскание в первую очередь. Окончательно очередность обращения взыскания на имущество должника определяется судебным приставом-исполнителем.

Согласно пункту статьи 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда п Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении дел (в том числе жалоб на действия судебных приставов-исполнителей, подаваемых в порядке статьи 90 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ "Об исполнительном производстве") судам необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 25 Закона обращение взыскания на долю участника в уставном капитале общества по его долгам кредиторам может производиться по решению суда лишь при недостаточности (отсутствии) у данного участника другого имущества для покрытия долгов.

Истец ссылается на не вступившее на момент рассмотрения настоящего дела решение суда, по которому у ответчиков Х-ных перед ним имеется задолженность в размере <данные изъяты> рублей. Соответственно, истцу исполнительный лист для принудительного исполнения судебного акта не выдавался, исполнительное производство службой судебных приставов-исполнителей не возбуждалось. Доказательства того, что ответчики Х-ны будут уклоняться от исполнения решения суда либо не будут его исполнять, а также у них отсутствует имущество, на которое в случае неисполнения решения суда, не может быть обращено взыскание, истцом суду не представлены.

Какие либо иные исполнительные документы, подтверждающие право истца на взыскание с ответчиков какой-либо задолженности, суду не представлены.

Нарушение прав истца носит с его стороны предположительный характер, не подкрепленный какими-либо надлежащими доказательствами.

Истцом не представлены доказательства того, что предварительные договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, которые он просит признать недействительными, нарушают его права и законные интересы.

При этом суд принимает во внимание, что заключение предварительных договоров между ответчиками не может повлечь перехода права собственности, возникновения обязательства по передаче имущества или оказанию услуги, не направлено на отчуждение доли в уставном капитале общества, оно порождает у сторон право и обязанность заключить основной договор.

При установленных обстоятельствах суд считает заявленные требования о признании недействительными предварительных договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ФИО3 и ФИО4, а также между ФИО2 и ФИО4, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными предварительных договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества оставить без удовлетворения.

Обеспечительные меры в виде запрета ФИО2, ФИО3, ФИО4 совершать действия по заключению договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>, принятые по определению Приволжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, отменить после вступления данного решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Приволжский районный суд г. Казани.

Судья Приволжского районного

суда г. Казани Л.Н.Зарипова